資產(chǎn)整體交易是企業(yè)整合經(jīng)營業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的一種常見的經(jīng)營行為，在公司收購、兼并、分立等經(jīng)營行為中發(fā)生的較為頻繁。企業(yè)可以通過資產(chǎn)整體交易進(jìn)行戰(zhàn)略重組，以達(dá)到多樣化經(jīng)營的目標(biāo)，或發(fā)揮經(jīng)營、管理、財(cái)務(wù)上的協(xié)同作用，使企業(yè)取得更大的競爭優(yōu)勢。資產(chǎn)整體交易與單個資產(chǎn)交易在稅務(wù)處理上有著較大差別。
稅收是企業(yè)在進(jìn)行資產(chǎn)整體交易的決策及實(shí)施中不可忽視的重要規(guī)劃對象。合理的稅收籌劃無疑會降低企業(yè)資產(chǎn)購置的成本，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)購置的最大效益。下面筆者通過具體案例來說明資產(chǎn)整體交易如何進(jìn)行稅收籌劃。
一、利用企業(yè)資產(chǎn)整體交易，對企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、土地增值稅、契稅進(jìn)行籌劃
例1：B公司擁有一塊120畝的土地，購入單價(jià)為10萬元／畝，土地賬面價(jià)值為1 200萬元。B公司負(fù)債為700萬元；注冊資金為1 000萬元；賬面累計(jì)虧損額為500萬元（在稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限內(nèi)）。該土地現(xiàn)行市場價(jià)值為2 000萬元。A公司欲取得該土地來滿足擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營的需要，現(xiàn)與B公司協(xié)商，有三種方案。假定契稅稅率為3%。
方案一：A公司直接用2 000萬元資金購入B公司的土地。
1.B公司納稅情況
（1）營業(yè)稅=2 000×5%＝100（萬元）
（2）城建稅及教育費(fèi)附加=100×（7%+3%）=10（萬元）
（3）土地增值稅=（2 000-1 200）×40%-1 200×5%=260（萬元）（增值額與扣除項(xiàng)目金額的比率=800／1200=67%，適用40%的稅率）
（4）企業(yè)所得稅=（2 000-1 200-100-10-260）×25%=107.5（萬元）
（5）應(yīng)納稅費(fèi)總額=100+10+260+107.5=477.5（萬元）
B公司轉(zhuǎn)讓土地后股東權(quán)益價(jià)值為822.5（1 000-500+322.5）萬元。
2.A公司納稅情況
（1）契稅=2 000×3%=60（萬元）
（2）A公司實(shí)際支出2 060萬元。
方案二：A公司用1 300萬元現(xiàn)金對B公司進(jìn)行整體購并（吸收合并），B公司解散，A公司取得B公司的所有資產(chǎn)和負(fù)債。
1.B公司納稅情況
（1）營業(yè)稅：不需要繳納?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)》中規(guī)定：企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。
（2）土地增值稅：不需要繳納。根據(jù)土地增值稅暫行條例規(guī)定，在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。
（3）企業(yè)所得稅=（1 300-1 000）×25%=75（萬元），根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（以下簡稱《通知》），合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價(jià)款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權(quán)支付額），高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值（或支付的股本的賬面價(jià)值）20%的，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅，A公司的非股權(quán)支付額與B公司的股本賬面價(jià)值的比例為30%，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅75萬元。
B公司土地轉(zhuǎn)讓后股東權(quán)益價(jià)值為1 225萬元。
2.A公司納稅情況
（1）契稅：不需要繳納。根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》規(guī)定：兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
（2）A公司實(shí)際支出2 000萬元（1 300萬元現(xiàn)金和承擔(dān)700萬元負(fù)債）。
