提要：《薩班斯—奧克斯利法案》404條款的規(guī)定對(duì)我國(guó)上市公司在內(nèi)部控制制度的建設(shè)有著重要的影響。本文將對(duì)這種影響進(jìn)行詳細(xì)的闡述，并提出應(yīng)對(duì)建議。
“安然”、“世界通訊”等財(cái)務(wù)欺詐事件，暴露了美國(guó)核查體系的嚴(yán)重缺陷，動(dòng)搖了公眾對(duì)會(huì)計(jì)師行業(yè)的信心，對(duì)國(guó)際投資市場(chǎng)造成了重大損害。為挽回影響，美國(guó)國(guó)會(huì)出臺(tái)了《2002年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》。該法案由美國(guó)眾議院金融服務(wù)委員會(huì)主席奧克斯利和參議院銀行委員會(huì)主席薩班斯聯(lián)合提出，又被稱作《2002年薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）（以下簡(jiǎn)稱薩班斯法案）。該法案對(duì)美國(guó)會(huì)計(jì)職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場(chǎng)監(jiān)管等方面做出了許多新的規(guī)定，所有在美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）備案的公司， 包括在美國(guó)注冊(cè)的上市公司和在外國(guó)注冊(cè)又在美國(guó)上市的公司，都必須符合薩班斯法案的要求。其中的404條款要求在美國(guó)上市的公司承諾對(duì)其披露的財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性負(fù)責(zé)，并建立有效的監(jiān)控措施保證這種真實(shí)性。隨后，美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)察委員會(huì)（PCAOB）于2004 年3 月9日發(fā)布了第2號(hào)審計(jì)準(zhǔn)則——《在財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)時(shí)對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制的審計(jì)》， 最終明確了上市公司和審計(jì)師在這一領(lǐng)域的責(zé)任，為薩班斯法案404條款遵循工作的具體實(shí)施指明了方向。薩班斯法案是美國(guó)自20世紀(jì)30年代頒布財(cái)務(wù)規(guī)則以來(lái)，最為嚴(yán)厲和企業(yè)必須嚴(yán)格遵守的財(cái)務(wù)法則，對(duì)我國(guó)上市公司內(nèi)控也將產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。
一、薩班斯法案404條款的內(nèi)容
在薩班斯法案中，對(duì)在美上市公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制方面涉及最多也最為密切的條款是404條款。該條款要求公眾公司管理當(dāng)局對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行披露報(bào)告，同時(shí)外部審計(jì)師必須對(duì)該份報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。具體來(lái)講，主要包括兩個(gè)方面的內(nèi)容：
（一）內(nèi)部控制方面的要求。
（二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告方面。
二、薩班斯法案404條款對(duì)我國(guó)上市公司內(nèi)控制度的影響
（一）大幅提升實(shí)施內(nèi)控制度成本。
（二）要求上市公司建立IT內(nèi)部控制系統(tǒng)，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。
三、我國(guó)上市公司應(yīng)對(duì)薩班斯法案404條款應(yīng)注意的關(guān)鍵點(diǎn)
按照薩班斯法案的要求，不僅已在美國(guó)上市的企業(yè)要立即行動(dòng)起來(lái)完成薩班斯法案合規(guī)性的工作，對(duì)于計(jì)劃在美國(guó)上市的企業(yè)，薩班斯法案404條款合規(guī)性的工作也成為一項(xiàng)現(xiàn)實(shí)需要。筆者認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)在按照薩班斯法案404條款合規(guī)性要求在建立和完善評(píng)價(jià)和報(bào)告內(nèi)部控制體系的過(guò)程中，關(guān)鍵要注意做好以下幾點(diǎn)：
（一）組建綜合項(xiàng)目委員會(huì)。
（二） 適當(dāng)借助外部專業(yè)機(jī)構(gòu)的力量。
（三）在項(xiàng)目界定與計(jì)劃的基礎(chǔ)上進(jìn)行詳細(xì)的記錄與測(cè)試。 項(xiàng)目界定是 404 條款的重要環(huán)節(jié)之一。
內(nèi)部控制的建立健全和完善是一項(xiàng)長(zhǎng)期的工作，我國(guó)的內(nèi)部控制規(guī)范才剛剛開始，在此過(guò)程中，對(duì)于我國(guó)的上市公司而言，如何遵循或借鑒薩班斯 404 條款對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)，還應(yīng)進(jìn)一步關(guān)注其進(jìn)展，并結(jié)合我國(guó)的實(shí)際情況，建立健全符合我國(guó)國(guó)情的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)框架，以完善我國(guó)企業(yè)尤其是上市公司的內(nèi)部控制建立及評(píng)價(jià)工作。
（詳文見《商業(yè)會(huì)計(jì)》2007年2月下半月刊
