摘 要：公司治理與會計信息質(zhì)量存在著內(nèi)在的聯(lián)系，對于會計信息失真的治理需要公司治理結(jié)構的改善。首先分析了上市公司會計信息失真的根本原因是公司治理結(jié)構的缺陷，進而論證了獨立董事制度在控制會計信息質(zhì)量方面發(fā)揮的積極作用。
關鍵詞：上市公司；會計信息失真；公司治理；獨立董事
1 會計信息失真的根本原因——公司治理結(jié)構的缺陷
會計信息失真的原因有很多，一般認為主要有以下幾方面：會計管理體制存在缺陷、法制不健全、內(nèi)部管理混亂、會計人員業(yè)務素質(zhì)較低、會計基礎工作薄弱、外部監(jiān)督體系不完善等。但這些并非是會計信息失真的本質(zhì)原因，它們只是間接原因或者外部因素，也是會計信息失真發(fā)生之后得不到有效治理的主要原因。會計信息失真的根本原因，是我國上市公司治理結(jié)構的缺陷。
我國上市公司的年度財務報告在公開前需經(jīng)過注冊會計師的審計，但是由于公司治理結(jié)構中存在的“內(nèi)部人控制”問題，使審計關系失衡，外部審計缺乏獨立性。在我國，審計委托者是董事會，被審計者應該是提供財務信息的經(jīng)營管理層。但是由于“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的存在，使董事會與經(jīng)營管理層相互重疊，導致被審計者變成了審計委托人，決定著注冊會計師的聘用、續(xù)聘、收費等事項，結(jié)果使會計師事務所在與公司的審計關系中處于從屬地位，嚴重破壞了注冊會計師的獨立性，降低了注冊會計師審計的價值。
2 獨立董事制度在控制會計信息質(zhì)量方面發(fā)揮的作用
（1）審查上市公司關聯(lián)交易的公允性，防止“內(nèi)部人”利用關聯(lián)交易操縱利潤。
關聯(lián)交易是公司和與其有關聯(lián)關系的自然人、企業(yè)及其他經(jīng)濟組織之間的交易。關聯(lián)交易在市場經(jīng)濟中具有其存在的必然性，一般具有耗時較少、成本較低、獲利空間與成功機會較大等諸多合理因素。然而在現(xiàn)實生活中，由于一度社會道德水準的下降，政府監(jiān)管機制不健全，股市運作不透明，我國上市公司關聯(lián)交易中不公正、不公開、不守誠信甚至違法犯罪的非公允性行為日益增多。非公允性的關聯(lián)交易不僅損害了行為人公司的直接經(jīng)濟利益、社會商譽，而且嚴重損害了公司股東特別是中小股東的利益，嚴重擾亂了社會市場秩序，動搖了廣大投資者的投資信心?！吨笇б庖姟分幸?guī)定，上市公司重大關聯(lián)交易（上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易）應當由獨立董事認可后,提交董事會討論；獨立董事應對重大關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見；在獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。此項監(jiān)督能夠約束“內(nèi)部人”利用關聯(lián)交易虛增利潤或隱瞞資產(chǎn)的行為，保證信息披露的準確性，從而向投資者提供比較真實客觀的會計信息。
?。?）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，保證財務報告的審計質(zhì)量。
如前所述，由于注冊會計師的聘用、續(xù)聘、收費等事項實質(zhì)上都由管理層來決定，使得注冊會計師的獨立性大打折扣，降低了注冊會計師審計的價值?！吨笇б庖姟分匈x予了獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事務所的職權，可以對注冊會計師的獨立性和工作能力做出評價，實現(xiàn)對注冊會計師執(zhí)業(yè)質(zhì)量的再監(jiān)督。這樣便在一定程度上制衡了操縱財務信息的“不當委托”，有助于克服注冊會計師被動接受造假“要約”的市場障礙，有效發(fā)揮注冊會計師的獨立鑒證作用，從而控制住注冊會計師與管理層合謀制造虛假會計信息的源頭。同時，獨立董事還可以檢查注冊會計師在審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題以及公司管理部門對這些問題的反映，若問題屬實但沒有得到糾正，應當向公司董事會提出并發(fā)表意見，從而保證財務報告的審計質(zhì)量，實現(xiàn)對會計信息質(zhì)量的有效控制。
?。?）組成審計委員會，指導內(nèi)部審計，從公司內(nèi)部保證會計信息質(zhì)量。
獨立董事的身份為審計委員會的獨立性創(chuàng)造了條件，對于強化審計委員會的監(jiān)督職能具有重要的意義。此外，我國上市公司的內(nèi)部審計機構是政府審計在企業(yè)中的延伸，一方面代表國家監(jiān)督公司的合法經(jīng)營，另一方面自身的經(jīng)濟利益又受制于公司本身，缺乏獨立性和客觀性，往往是公司經(jīng)營管理層的附屬品，難以發(fā)揮應有的監(jiān)督作用。
?。?）考核公司內(nèi)部控制，督促公司建立以內(nèi)部會計控制為核心的內(nèi)部控制體系。
內(nèi)部控制制度是企業(yè)董事會及經(jīng)理階層為確保企業(yè)財產(chǎn)安全完整，提高會計信息質(zhì)量，實現(xiàn)經(jīng)營管理目標和完成受托責任而建立和實施的一系列具有控制職能的措施和程序，它全面滲透于企業(yè)各個層次的管理組織體系當中，貫穿于公司治理結(jié)構的始終。內(nèi)部控制是公司經(jīng)營過程中非常關鍵的問題。獨立董事制度的有效實施將有利于健全和完善公司內(nèi)部控制，提高內(nèi)部控制的水平。審計委員會必須監(jiān)控管理層是否已設計適當?shù)膬?nèi)部控制程序并有效地貫徹執(zhí)行，以保證正常的生產(chǎn)經(jīng)營。在內(nèi)部監(jiān)控方面應考慮公司經(jīng)營的效率及效益，內(nèi)部及外來報告的可靠程度以及與適用條例、法規(guī)及內(nèi)部政策的符合程度。通過內(nèi)部審計職能，監(jiān)察關鍵的財務風險及經(jīng)營風險，保證內(nèi)部控制制度的完善與有效，監(jiān)察外部審計與內(nèi)部審計關于內(nèi)部控制方面建議的執(zhí)行。
3 影響獨立董事制度作用發(fā)揮的因素
?。?）獨立董事的產(chǎn)生機制不合理。
獨立董事的候選人由誰來提名、如何選舉產(chǎn)生，決定著他們將代表誰的利益，站在誰的立場上行事?！吨笇б庖姟分幸?guī)定獨立董事由公司的董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持股1%以上的股東提名，由證監(jiān)會對候選人的獨立性進行審查，然后由股東大會選舉決定。由于董事會實質(zhì)上由控股股東控制，我國監(jiān)事會又形同虛設，地位與作用都很微弱，必然決定了獨立董事是按照控股股東的意愿提名產(chǎn)生的。即使是證監(jiān)會的審查也很難發(fā)現(xiàn)被提名者與提名者背后的關系，這就使選舉出的獨立董事很難保證真正的獨立性。
?。?）獨立董事的激勵與約束機制不健全。
獨立董事盡職盡責工作的動力來源于能夠獲得相應的回報。對于獨立董事的激勵來自于兩個方面：一是聲譽激勵。在我國獨立董事大都是社會知名人士，聲譽對于他們來說十分重要，只有獨立、客觀地履行其職責，他們的聲譽才能夠得到保護和提升，并在未來的獨立董事市場上處于優(yōu)勢地位。然而，我國的信譽市場尚未建立起來，并且上市公司的信息透明度不強，使得廣大投資者無法對獨立董事的工作做出客觀的評價，因此聲譽激勵的作用十分有限。二是物質(zhì)激勵。支付給獨立董事的物質(zhì)報酬可以包括固定薪酬、津貼、股票期權、延期支付款等多種形式。在我國，上市公司以津貼、車馬費的形式支付給獨立董事少量的報酬，根本無法調(diào)動起獨立董事工作的積極性。但是如果薪酬過高，又可能會使獨立董事過于依賴其職位，一味的規(guī)避風險，從而影響其工作的獨立性。由此可見，支付薪酬的“度”成為難題，對獨立董事的物質(zhì)激勵也陷入了兩難的境地。
?。?）獨立董事工作時間、精力難保證，所獲取的信息有限。
目前我國上市公司聘請的獨立董事大多都是些知名的經(jīng)濟學家、大學教授等，他們有著自己的本職工作，對獨立董事這一職位都是兼職，其中一些人還同時兼任著多家上市公司的獨立董事，這就決定了他們履行獨立董事職責所需的時間和精力難以得到保證，根本無法詳細掌握公司的經(jīng)營狀況。另一方面，僅僅是在這非常有限的時間之內(nèi)，由于管理層有目的的誤導、歪曲信息的企圖或是非欺騙性的提供不完全信息的行為，都會影響到獨立董事所獲取信息的真實性與完備性，從而影響著其監(jiān)督職能的發(fā)揮。
4 完善我國獨立董事制度的建議
?。?）建立科學的獨立董事產(chǎn)生機制。
為防止獨立董事在產(chǎn)生時就被大股東所控制，影響其獨立性，在股東大會進行投票表決時，主要控股股東應采取回避制度。同時，在投票方式上應采取累積投票制，以保證中小股東投票權的有效行使。另外，可建立成熟的獨立董事市場，對獨立董事的候選人進行專門的培訓和認定后，由中國證監(jiān)會或有關中介機構向上市公司推薦，從而保證獨立董事的任職資格和獨立性。
?。?）完善獨立董事的激勵與約束機制。
要想對獨立董事進行有效的聲譽激勵，必須建立起成熟的獨立董事市場。在薪酬激勵方面，可以按照一定比例，由上市公司出資，由監(jiān)管部門或獨立董事協(xié)會建立起獨立董事薪酬基金，根據(jù)對獨立董事的工作評估結(jié)果給予獨立董事相應的報酬。
至于對獨立董事的約束，一方面要在《公司法》、《證券法》等國家相關法律法規(guī)中進一步明確對獨立董事的注意義務、過失追究、經(jīng)濟賠償、連帶責任等條款，從法律層面上形成對獨立董事盡職工作的外部約束力；另一方面，要完善獨立董事協(xié)會等自律性組織，讓獨立董事市場機制中的“優(yōu)勝劣汰”來約束其行為，給予獨立董事勤勉工作的內(nèi)在動力。
（3）創(chuàng)造獨立董事發(fā)揮作用的工作環(huán)境和法律制度環(huán)境。
上市公司應該為獨立董事創(chuàng)造一個良好的工作環(huán)境，加強與獨立董事的聯(lián)系與溝通，加大獨立董事對公司活動的參與度，并能夠使獨立董事的“知情權”得到有效的保證。至于獨立董事本身工作時間與精力有限問題的解決，一種措施是由法律法規(guī)進行硬性的規(guī)定來提高獨立董事參加工作和出席會議的時間，或是在將來獨立董事市場成熟之后，建立起能承擔民事責任的獨立董事事務所，培養(yǎng)專職的獨立董事人才。
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