公司治理結構下的會計體制選擇
作者：林鐘高 羅媛媛
上海會計2002.5
公司治理結構下的會計體制選擇
林鐘高 羅媛媛
一、公司治理結構：內涵、分類、經(jīng)理人法人代理權
公司治理結構是建立在出資者所有權與法人財產權相分離的基礎上，有關所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者之間權力分配和制衡關系的一種制度安排和運行機制，表現(xiàn)為明確界定股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員職責及功能的一種企業(yè)組織結構。從本質上說，公司治理結構是企業(yè)所有權安排的具體化，是有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。
公司治理結構存在兩類機制：一是外部治理機制，即產品市場、資本市場和人力市場等市場機制對企業(yè)利益相關者的權力和利益的作用及影響；一是內部治理機制，即企業(yè)內部通過組織程序所明確的所有者、董事會和高級經(jīng)理人員等相關利益者之間的權力分配和制衡關系。
可見，公司治理結構的內涵具有多樣性：其一，公司治理結構是一種經(jīng)濟關系、治理結構的各方有各自的經(jīng)濟利益，并且是以公司法和公司章程加以保障的；其二，公司治理是一種契約關系，包括股東與董事會之間的信任托管關系，董事會與經(jīng)理人之間的委托代理關系；其三，公司治理結構是一種制度安排，要求各方遵循公司法和公司章程的制度規(guī)定行事；其四，公司治理結構是一種權力制衡機制，公司股東具有出資者所有權，董事會具有法人財產權，經(jīng)理人具有法人代理權，監(jiān)事會具有出資者監(jiān)督權，各方相互獨立、相互制約，共同推進公司有效運作。
關于世界上的公司治理模式：一種典型的分類是莫蘭德給出的“二分法”，即以美、英、加等國家為代表的市場導向型模式和以德、日等國家為代表的網(wǎng)絡導向型模式；另一種是根據(jù)監(jiān)控主體的不同所作的“三分法”，即家族監(jiān)控模式、內部監(jiān)控模式和外部監(jiān)控模式。下表是對公司治理結構模式的特點描述。
盡管公司治理結構有各種不同的劃分和不同的模式特點，但作為公司經(jīng)理人所具有的法人代理權卻是基本一致的，一般都具有：接受董事會授權代理對內事務管理的經(jīng)營指揮，對外有訴訟方面及訴訟之外的商業(yè)代理權限，這種經(jīng)理人的法人代理權包括代理管理權、代理指揮權、代理訴訟權和簽約權。
公司治理結構模式的特點描述
模式
項目
家族監(jiān)控治理模式
內部監(jiān)控治理模式（網(wǎng)絡導向型模式）
外部監(jiān)控治理模式
（市場導向型模式）
股權結構和資本結構
股權集中，主要控制在家族手中，負債率較高。
相對集中，法人相互持股，銀行貸款是企業(yè)的主要籌資渠道、負債率較高。
相對分散，個體法人持股比例有限，證券市場籌資是企業(yè)的主要資金來源，負債率較低。
外部市場的作用
市場體系不完善，幾乎不依賴外部市場。
很少依賴外部市場。
各類市場發(fā)達，對市場依賴程度很高。
法律的作用
家族內部協(xié)商解決問題，幾乎不依賴法律。
股東成員間協(xié)商解決問題，較少依賴完備的法律保護。
主要依賴完備的法律保護。
決策方式
個人決策或家庭決策。
傾向于集體決策。
傾向于個人決策。
對企業(yè)家控制權的激勵約束
企業(yè)家的激勵約束基本不是問題，以血緣為紐帶的家族城流內的權力分配和制衡。
董事會的直接監(jiān)督約束作用明顯，銀行實際參與監(jiān)控，內部經(jīng)理人員流動起著一定控制作用。
活躍的控制權市場發(fā)揮著關鍵的激勵約束作用，外部經(jīng)理人市場的有效運作對業(yè)績不良的企業(yè)家產生了持續(xù)的替代威脅。
文化特征
集體主義
個人主義
二、會計本質：一種契約的集合作
關于會計的本質，從產權理論和現(xiàn)代會計實踐的角度看，是一種契約的集合體。即：公司管理層（含會計）與所有者、債權人、資本市場、社會等各方的契約關系的集合。
1．會計工作空間范圍，即會計主體由“契約”構成。
依據(jù)產權理論和制度經(jīng)濟學的理論，企業(yè)的本質是對合約簽訂人起制約作用的長期合約的集合，會計主體本質上是將出資者的財產通過訂立契約組織起來，所有的會計活動都被限定在這些訂立的契約當中，并服從于這些契約。
2．會計契約成立的基礎是“財產權利”，包括財產所有權及其派生的各種權利。因為：第一，會計上的任何社會屬性直接或間接地與財產權利相關，如任何一個時期的會計都是建立在一定產權關系上，任何一種類型的會計都要維護其特定的產權制度。第二，會計上任何法律法規(guī)都要維護財產所有者的各項權利，保護財產權利不受侵害，穩(wěn)定社會正常的經(jīng)濟秩序和提高經(jīng)濟效率。第三，會計的核算與管理要依據(jù)財產權利來進行，如會計上的記錄、計算和報告，會計信息的披露，會計監(jiān)督職能的發(fā)揮等。第四，會計上各種受托責任合約的簽訂與解除要依賴于財產權利，以財產所有權為基礎，并將財產所有權所派生的各種權利在不同的人員之間進行分解，使不同的人員各司其職，各負其責。第五，會計上眾多約定俗成的會計規(guī)范，其背后都是對財產占有及分配關系的反映，都是對以財產所有權為基礎所引起的經(jīng)濟業(yè)務處理。
3．會計工作的任何秩序均來源于契約。會計工作受到多方契約的約束，既要執(zhí)行國家的有關法律法規(guī)方面的契約，又要執(zhí)行與財產所有者、經(jīng)營者等多方面所簽訂的契約；另外，還要保證其他的經(jīng)濟契約在會計上的執(zhí)行。會計正是由于契約的存在和執(zhí)行才保證了財產權利的行使和正常的秩序。
4．會計工作的目的在于履行和解除契約。無論是決策有用學派還是受托責任學派，如果從產權理論和制度經(jīng)濟學的角度看，會計工作的目的在于履行和解除契約。這是因為，企業(yè)是契約的集合體，而會計是契約集合體的重要組成部分。契約的實質是信息，會計信息不僅是契約當事人訂立的基礎之一，其本身是構成契約的一個因素，而且還是監(jiān)督契約執(zhí)行和評估契約執(zhí)行結果的手段。
三、會計體制的選擇：一個與公司治理結構相適應的框架設計
會計研究成果表明，會計體制的選擇思路大體有：會計人員派出制論、回歸企業(yè)論和會計人員獨立論。公司治理結構作為一種契約關系，存在兩個層次的代理關系：股東會與董事會之間的信任托管關系；董事會與經(jīng)理人之間的委托代理關系。在這兩個層次上，會計屬于委托代理關系中的內部層次，這一委托代理線路可以表述為：
出資者——董事會——經(jīng)理人一一會計人員
在這系列代理關系中，只有經(jīng)理人員與會計人員之間不觸及產權關系，因而會計人員應站在企業(yè)立場上為企業(yè)盡職盡責。問題在于，企業(yè)屬于誰呢？
傳統(tǒng)的觀點認為，企業(yè)的宗旨是：股東是所有者，經(jīng)理必須為股東的利益最大化服務。會計作為企業(yè)內部管理的重要機制，其立場自然要符合企業(yè)的宗旨，會計人員應從所有者的利益出發(fā)，服務于所有者的需要，提供有關代理人行為及其后果的信息，以便于所有者考評代理人的“財產經(jīng)管責任”。這種觀點就是傳統(tǒng)的“股權至上”，即出資者在企業(yè)中投入了大量的專用性資產，并且這些資產是可抵押的，如果企業(yè)出現(xiàn)財務危機，首先遭受損失的便是專用性資產，出資者是風險的承擔者，自然應該擁有全部剩余索取權和控制權?？梢?，按照“股權至上”觀點，一個必然的推論就是：有效率的公司治理結構只能是“資本雇傭勞動”或“股東主權”式的單邊治理結構。然而，在現(xiàn)代“公司社會”中，大量處于統(tǒng)治地位的公司（有限責任公司和股份有限公司等）恰恰是偏離“股權至上”的邏輯。從理論上說，出資者購買股票，成為公司的股東，其資本所有權就轉變?yōu)楣蓹?。股權是公司賦予股東的權利，無論適用范圍還是自由度都大大弱于原先的資本所有權。這意味著所謂股東對公司的絕對權威是不存在的，因為股權的運用受其他利益相關者的制約。再者，出資者投資形成的資產與債權人的債權，以及公司營運過程中的財產增值和無形資產共同組成公司的法人財產，公司憑借法人財產獲得相對獨立的法人財產權，由此得以成為人格化的永續(xù)的獨立法人實體。因此，公司的目標只能是確保法人財產的保值與增值。那么，誰享有法人財產的收益呢？是那些投資于法人財產的利益相關者，包括股東、債權人、經(jīng)營者、工人等。因而公司應歸利益相關者共同所有，他們通過剩余索取權的合理分配來實現(xiàn)自身的權益，通過控制權的分配來相互牽制、約束，從而達以長期穩(wěn)定合作的目的。也就是說，有效率的公司治理結構是利益相關者共同擁有剩余索取權與控制權，并且對每個利益相關者來說，相應的兩種權利用職權都是對應的。這就是經(jīng)濟學家所稱的“共同治理”。見下圖“公司治理結構的利益相關者模型”。
以上分析表明：會計的企業(yè)立場是必然選擇，為相關利益者服務是其正確的立場定位。具體到會計體制的設計，則必須根據(jù)企業(yè)的性質、相關利益者的性狀進行，在我國，尤其要注意國有企業(yè)的特殊問題。
1．提供公共產品的國有企業(yè)會計體制。這一類國有企業(yè)是指：向全民免費提供約公共產品（如國防、公檢法系統(tǒng)等）和向消費者收取一定費用的準公共產品（如公立學校、國家政策性銀行等）的國有企業(yè)。這類企業(yè)具有的特點是；盈利目標服從于社會福利最大化目標；壟斷（尤其是行政壟斷）程度高，以確保規(guī)模經(jīng)濟效益、范圍經(jīng)濟效益和提高生產效率；市場機制自發(fā)調節(jié)，未必能實現(xiàn)資源的最優(yōu)配置。為了確保消費者的權益，抑制人們“搭便車”的行為，國家不僅要對這類企業(yè)擁有全部的所有權，而且應由國家來經(jīng)營。
這種國有國營企業(yè)的模式主要特點是：
第一，由政府籌資（財政撥款或政策性銀行的定向低息貸款等）創(chuàng)設提供準公共產品的企業(yè)。國家根據(jù)社會對這類公共產品的實際需求，確定每年的投資額度，在這個總規(guī)模下，控制投資項目。
第二，政府直接任命這類國有企業(yè)的負責人，并向負責人提出任期內應完成的目標。政府向企業(yè)派駐國家稽查員和主管部門代表，監(jiān)督檢查企業(yè)經(jīng)營國有資產及指標的完成情況，并解聘無能或失職的企業(yè)負責人。
第三，對進入和退出的控制。為確保規(guī)模經(jīng)濟效益和范圍經(jīng)濟效益、政府實行嚴格的進入許可制度，以限制過度競爭造成的資激浪補。同時，對已進入該產業(yè)的企業(yè)退出權力也加以嚴格用制，即不準任意停產或轉產，以保證準公共產品的正常供應。
第四，對收入分配的控制。企業(yè)的收入照章納稅后，企業(yè)的留利比例及留利的使用方向一般由政府通過企業(yè)董事會加以控制，主要部分用于企業(yè)的技術改造和擴大再生產，小部分用于職工的福利和獎金將政府每年對國有企業(yè)職工的工資水平提出調整框架，控制工資總額增長幅度，企業(yè)負責人在幅度之內確定工資水平。
第五，控制價格與確定財政補貼數(shù)額。政府根據(jù)企業(yè)的邊際成本狀況、正常的盈利水平及消費者的支付能力確定價格，如果企業(yè)因此而虧損，則由政府財政補貼。在這樣的國有企業(yè)中，會計體制采用“派出制”是適宜的，也是有效的。目前在行政事業(yè)單位采取會計人員派出制的成功經(jīng)驗也證明了這一點。
2．壟斷性國有企業(yè)會計體制。壟斷性企業(yè)主要指：由生產技術的性質本身決定的自然壟斷企業(yè)（如基礎工業(yè)—能源和基本原材料、基礎設施）以及在國民經(jīng)濟中具有很強帶動作用的支柱產業(yè)和高新技術產業(yè)。這類企業(yè)具有的特點是：經(jīng)營中要同時考慮利潤目標和社會目標；在規(guī)模報酬遞增的條件下，規(guī)模生產能夠更有效地利用資源；基礎產業(yè)投資大、外部效應強、適度超前發(fā)展要求高。因此，對這類企業(yè)采取國有國控模式比較現(xiàn)實，即政府不再是企業(yè)的直接經(jīng)營者，而是通過某種受法律保護的契約關系界定政府與企業(yè)之間的權責利關系。政府主要從社會目標出發(fā)，以資產所有者身份對企業(yè)的經(jīng)營活動實行有效的所有權約束，并運用法律、經(jīng)濟、行政手段對壟斷企業(yè)實行直接或間接的控制。壟斷企業(yè)在授權限度內自主支配經(jīng)營權，積極參與市場競爭，在不違背應承擔的某些社會責任的前提下，追求盡可能多的盈利。
具體地說，這種國有國控的企業(yè)模式主要特點是：
第一，明確所有權主體和所有權的約束方式。一般地說，財政部及國有資產管理部門擁有國有資產的所有權及剩余索取權，并決定對企業(yè)財政撥款的支持程度及參股范圍。計委調控企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略，國家有關專業(yè)部門協(xié)調行業(yè)內企業(yè)的競爭與合作關系，對進入或退出該產業(yè)的企業(yè)進行限制或調控。國家通過派代表參加企業(yè)董事會及任命董事長或決定董事的人選提名，保證國家對企業(yè)的控制權。國家還可以通過向企業(yè)派駐稽查員、主管部門代表及審計檢查，監(jiān)督國有資產的營運。
第二，國家嚴格進行業(yè)績考核。壟斷性國有企業(yè)不僅要追求利潤目標，實現(xiàn)國有資產的保值與增值，而且需要滿足社會目標。國家作為所有者有必要為企業(yè)設置一套企業(yè)經(jīng)營績效的評估指標體系，即為企業(yè)設置在契約期內應具體履行的社會責任及應達到的利潤目標。
第三，國家對壟斷性國有企業(yè)的投資活動進行有效的監(jiān)督。財政部、計經(jīng)委等部門通過調控壟斷性國有企業(yè)的投資項目、投資收益率、投資資金來源來監(jiān)督和控制企業(yè)的投資決策及投資規(guī)模，并同時對價格形成進行監(jiān)督，以保證壟斷性企業(yè)產品的供給水平與社會的實際需求相一致。
第四，國家對壟斷性國有企業(yè)財務活動的監(jiān)督，包括對企業(yè)的帳目以及年度預算擁有批準權，對企業(yè)參股和變賣資產的決策權，對職工的工資總額擁有批準權等等。國家可以向企業(yè)派出稽查人員，督促企業(yè)遵守各項財務規(guī)章制度，檢查企業(yè)帳目，給政府提供企業(yè)的有關信息等。在這樣的國有企業(yè)中，會計體制采用“派出制”，也是適宜和有效的。
3．競爭性國有企業(yè)會計體制。這類企業(yè)一般不存在進入障礙，產品基本上具有同質性，并以盈利為經(jīng)營目標。所以這類企業(yè)宜完全走向市場（大型企業(yè)實行公司化改造、中小型企業(yè)實行民營化改造）。公司化改造的核心是通過確立法人資產制度，使競爭性國有企業(yè)成為以利潤為目標并能自負盈虧的市場競爭主體和法人主體。具體說：第一，政企分開，使資產所有權與行政權、調控權相分離。根據(jù)我國國有企業(yè)的具體情況，一般選擇國有資產的四層授權經(jīng)營模式，即：所有權主體行為資本化→國有股控股權分散化→公司產權獨立化→企業(yè)內部治理結構高效化。
第二，確立企業(yè)的法人地位。公司作為獨立存在的法人，擁有法人財產權，可以占有、支配和使用公司資產，與其他法人或自然人發(fā)生各種經(jīng)濟關系，并承擔相應的決策責任。
第三，出資者承擔有限責任。出資者只以其投入企業(yè)的資本額為限對企業(yè)債務承擔有限責任。一旦企業(yè)破產或解散進行清算時，企業(yè)債權人只能對企業(yè)資產提出清償要求，而不能直接起訴出資人。
第四，產權的可轉讓性。一方面，企業(yè)法人有權處分企業(yè)資產，包括企業(yè)產權的轉讓、企業(yè)的兼并和改組等；另一方面，股份可以自由轉讓。
第五，企業(yè)內產權主體多元化。國有企業(yè)在進行股份制改造中可吸收其他非國有產權主體入股，不應有資格限制。一般也不對國有股在企業(yè)中所占比重做硬性規(guī)定。
第六，健全企業(yè)的治理結構。通過規(guī)范和協(xié)調出資人、經(jīng)營者、生產者之間的利益關系，以及優(yōu)化企業(yè)的生產與組織管理的技術關系，在保護出資人權益的同時，優(yōu)化對經(jīng)營者行為的激勵約束機制，提高職工的勞動積極性，解決企業(yè)內部人控制問題，增強企業(yè)活力。
在這類企業(yè)中。會計體制宜采取“企業(yè)化（回歸企業(yè)）”的模式。按我們的理解，目前爭論最大的也就是這個問題。人們總是以會計信息失真、財務造假、會計合謀、道德風險、逆向選擇和內部人控制等等這樣一些現(xiàn)象的存在，權力反對“會計企業(yè)化”的改革思路，擔憂會計一旦企業(yè)化后，以上現(xiàn)象會愈演愈烈，會計作用將蕩然無存。這種擔憂不能說沒有道理，因為我們的會計文化、經(jīng)濟環(huán)境、會計人員的水平和職業(yè)理念，尤其是國有企業(yè)改革的
艱難，確實有不同于國外的特殊國情。但是，如果把以上問題的存在或激化根源歸結于會計，試圖通過會計體制的轉變（如實行會計委派制）來消除這些現(xiàn)象，那就不可取了。試想：會計師事務所很獨立吧，審計合謀的大量案件不是照樣存在嗎！所以，問題不在會計，關鍵在于如何營造一個適宜會計生存和發(fā)展的環(huán)境。除了嚴格執(zhí)行會計法規(guī)、提升會對人員的職業(yè)道德和職業(yè)素質之外，更重要的是要做好國有企業(yè)治理結構的創(chuàng)新，實現(xiàn)共同治理與相機治理有機結合的治理機制，通過有效的治理結構在各利益相關者的利益矛盾中取得平衡。
（作者單位：安徽工業(yè)大學管理學院）
