摘要：我國的合并會計處理方法較為特殊，合并報表上并不確認(rèn)商譽，而以合并價差出現(xiàn)。商譽和合并價差究竟有何異同？我國是否有必要取消合并價差的做法，改為確認(rèn)商譽？美國已經(jīng)取消對商譽每年攤銷的做法，改為計提損失準(zhǔn)備，這種新做法在我國是否適用？本文將深入探討上述問題。
關(guān)鍵詞：損失準(zhǔn)備；商譽；合并價差；
購并作為資本市場的“叢林法則”，有力地推動了稀缺資源在公司間的重新優(yōu)化配置。九十年代隨著企業(yè)制度改革的深入和資本市場的逐步健全，購并活動在中國開始活躍。由于購并涉及到對另一家公司整體資產(chǎn)的重新定價和購買，這給會計處理提出了很大的挑戰(zhàn)。其中，商譽的計量一直是學(xué)者關(guān)注的熱點和難點，通常在購并中商譽的價值相當(dāng)大，并在以后年度通過攤銷形成費用，對后期的利潤造成持續(xù)的重大影響，商譽的計量問題因此變得十分敏感。而我國對于商譽的會計處理又與國外普遍做法相異，合并報表上并不確認(rèn)商譽，而以“合并價差”出現(xiàn)，這使得中外的合并報表缺乏一定的可比性。商譽和合并價差究竟有何異同？我國是否有必要取消“合并價差”的做法，改為確認(rèn)商譽？美國已經(jīng)對商譽采用計提損失準(zhǔn)備的新做法，我國是否應(yīng)該照搬之？本文將對上述問題進行深入探討。
一、“商譽”和“合并價差”的框架分析
先來看看國際會計準(zhǔn)則和美國是如何處理商譽的。購并時，首先對被并公司的凈資產(chǎn)公允價值作出評估，購買成本超出凈資產(chǎn)公允價值的剩余部分即為“商譽”。會計處理上，被并公司的資產(chǎn)負(fù)債以公允價值分別并入合并報表，“商譽”則作為單獨一項列示在合并報表上。
購買成本 － 被并公司凈資產(chǎn)公允價×控股比率 ＝ 商譽 （1）
我國雖然采用購買法編制購并日的合并報表，但對購買法的貫徹并不徹底。被并公司的資產(chǎn)負(fù)債以賬面價值并入合并報表，這非常類似權(quán)益聯(lián)營法的做法。而把購買成本超出凈資產(chǎn)賬面價值的剩余部分確認(rèn)為“合并價差”，會計處理時，被并公司的資產(chǎn)負(fù)債以賬面價值分別并入合并報表，“合并價差”作為單獨一項列示在合并報表上。
購買成本 － 被并公司凈資產(chǎn)賬面值×控股比率 ＝ 合并價差 （2）
比較（1）和（2）可以發(fā)現(xiàn)“合并價差”其實是由兩部分構(gòu)成：通常所說的商譽以及“凈資產(chǎn)評估差額”（被并公司凈資產(chǎn)的公允價與賬面價之差）。合并價差中包含了商譽，但多出了“凈資產(chǎn)評估差額”部分，這就是兩者的聯(lián)系和區(qū)別。
合并價差＝商譽 ＋（被并公司凈資產(chǎn)公允價—賬面價）×控股比率
＝商譽 ＋ 凈資產(chǎn)評估差額
下式綜合了購并日中美合并報表的不同處理。
購買成本＝被并公司凈資產(chǎn)賬面價×控股比率 ＋ 合并價差 （中國合并報表的會計處理）
＝被并公司凈資產(chǎn)賬面價×控股比率＋（凈資產(chǎn)公允價－賬面價）×控股比率 ＋ 商譽
＝被并公司凈資產(chǎn)公允價×控股比率＋ 商譽 （美國合并報表的會計處理）
二、國外關(guān)于“商譽”處理的分歧
“商譽”在國際會計準(zhǔn)則中被定義為被并公司中那些不能個別辨別和單獨確認(rèn)的資產(chǎn)帶來的未來經(jīng)濟收益，它源于對被并公司超額收益能力的支付，如高效的管理團隊，良好的客戶關(guān)系，顧客的忠誠，營銷網(wǎng)絡(luò)體系，壟斷地位等，商譽因此更類似于無形資產(chǎn)。
在購并形成商譽后，一般按預(yù)定的年限在以后年度里對其進行直線攤銷。美國在1999年前一直要求在不超過40年的期限里平均攤銷商譽，國際會計準(zhǔn)則的規(guī)定是不超過5年。但在1999年以后美國摒棄了固定攤銷的做法，采用計提損失準(zhǔn)備，即只有當(dāng)有跡象表明商譽價值明顯受損時，公司才需相應(yīng)計提損失準(zhǔn)備，并在報表上調(diào)低商譽賬面值。這兩種處理方法孰優(yōu)孰劣，一直是學(xué)者們爭論的焦點。
（一）很多學(xué)者支持固定攤銷的做法，理由是：1、根據(jù)配比原則把商譽攤銷到其使用的各個會計期間，這同無形資產(chǎn)的會計處理方法保持了一致性。2、由于購并產(chǎn)生的商譽其價值會隨著時間逐漸耗損，而購并以后企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營過程會逐漸產(chǎn)生自創(chuàng)商譽，因此，對購并商譽進行攤銷能夠保證自創(chuàng)商譽不被確認(rèn)，這符合對自創(chuàng)商譽不加以確認(rèn)的一貫做法。3、采用固定年限攤銷，管理層可選擇的只有攤銷年限的長短，這減少了管理層利用商譽調(diào)節(jié)利潤的機會。
（二）但也有很多學(xué)者認(rèn)為計提損失準(zhǔn)備的做法更科學(xué)，理由是：1、商譽的攤銷年限估計過于主觀，而且我們不知道商譽這種特殊資產(chǎn)的價值耗損方式，有些商譽可能超過40年都不發(fā)生價值耗損。2、商譽的攤銷按規(guī)定計入費用，抵減利潤，在攤銷年度構(gòu)成了一項管理者控制之外的利潤項目，這削弱了利潤指標(biāo)在管理層業(yè)績評價中的作用。3、不同的公司其商譽攤銷年限不同，導(dǎo)致公司之間利潤的可比性下降。因此美國會計準(zhǔn)則委員會主張對商譽不攤銷，而是計提損失準(zhǔn)備，這有利于管理層更好地向投資者傳達有關(guān)商譽殘余價值的內(nèi)部信息。但同時，計提損失準(zhǔn)備客觀上為企業(yè)平滑利潤或者進行大沖洗提供了機會。管理層可以隨意地計提和沖回?fù)p失準(zhǔn)備，在各年間進行利潤平滑。對此監(jiān)管層應(yīng)要求公司更詳細(xì)地披露商譽信息。
三、對我國“合并價差”的分析
在我國，購買成本超出被并公司凈資產(chǎn)賬面價的部分作為“合并價差”列在合并報表上，而被并公司的資產(chǎn)在購并日以賬面價值并入合并報表。這表面上嚴(yán)格貫徹了歷史成本原則，母公司和被并公司的資產(chǎn)都堅持以賬面價值記賬，避免了美國出現(xiàn)的合并報表上混雜了賬面價和公允價，母公司資產(chǎn)以賬面值列示，被并公司資產(chǎn)則以購并日公允價列示。但實際上我國的做法違背了購買法的經(jīng)濟實質(zhì)，因為在購買日，母公司是用公允價來購買被并公司的資產(chǎn)，并入時自然以新的購買價格記賬，而非以資產(chǎn)原先的賬面價值入賬。
合并價差的簡化做法是與我國一定時期里不成熟的購并行為相適應(yīng)的。我國九十年代前期發(fā)生的購并以國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓形式為主，真正由市場自發(fā)形成的購并行為其實不多，且被并公司大多是績差公司，所以購買成本基本上在凈資產(chǎn)賬面價值附近浮動，商譽的價值微乎其微。這不僅使得以賬面原值并入資產(chǎn)成為可能，而且不單獨確認(rèn)商譽價值不會導(dǎo)致信息的嚴(yán)重?fù)p失。另外，考慮到我國的資產(chǎn)評估業(yè)相對落后的客觀情況，采用合并價差的簡化方法，就不需要嚴(yán)格評估子公司凈資產(chǎn)的公允價。所以用合并價差科目取代商譽，是與我國資本市場發(fā)展初期中不成熟的購并行為相適應(yīng)的。但隨著資本市場的逐漸完善，公司改革的深入開展，企業(yè)行為更加市場化，基于戰(zhàn)略需要的購并行為將更為頻繁，購買成本中很大部分將是對商譽的支付，在新形勢下，很有必要對商譽進行單獨反映，摒棄合并價差的簡化方法。
在新形勢下仍堅持合并價差的做法將很大程度上降低會計信息的決策有用性。首先，我們無法通過合并價差辨別購并日的商譽價值。投資者對購并戰(zhàn)略的評價很大部分來源于對商譽價值的評估，籠統(tǒng)的合并價差使得投資者難以對商譽價值作出準(zhǔn)確的判斷，從而一定程度損失了會計信息的決策有用性。其次，合并價差中混雜了“商譽”和“凈資產(chǎn)評估差額”，而它們是兩類性質(zhì)完全不同的項目，在購并以后年度里應(yīng)該采用迥然不同的攤銷處理方式。“商譽”源于對被并公司超額收益能力的支付，更類似于無形資產(chǎn)，它有自己特殊的耗損方式，在以后年度應(yīng)按照一定的方法攤銷，如固定年限直線攤銷或計提損失準(zhǔn)備；而“凈資產(chǎn)評估差額”產(chǎn)生于資產(chǎn)持續(xù)使用中公允價值對歷史成本計價的偏離，它根據(jù)具體資產(chǎn)的使用方式而自然攤銷。如存貨在下一年出售后評估差額部分隨之全部攤銷，固定資產(chǎn)在剩余使用期里平均攤銷評估差額部分。如果仍堅持使用合并價差科目，只能將商譽和“凈資產(chǎn)評估差額”視為完全同質(zhì)，按照同一年限進行直線攤銷。隨著時間的遞增，合并價差的信息只會更加歪曲。因此，我國現(xiàn)行使用合并價差的做法雖然降低了報表的編制成本，但同時也降低了報表信息的有用性，從而違背了編制合并報表的初衷。
關(guān)于美國對商譽采用計提損失準(zhǔn)備的新做法，我國是否應(yīng)該照搬之，放棄直線攤銷改為計提損失準(zhǔn)備？本人認(rèn)為時機尚不成熟，由于計提損失準(zhǔn)備的做法賦予了管理者太大的會計選擇空間，如果不輔以完善的信息披露制度、監(jiān)管體系和成熟的市場基礎(chǔ)，損失準(zhǔn)備極易淪為企業(yè)盈余操縱的工具。而我國當(dāng)前的資本市場尚不具備這些條件。但我們可以在每年攤銷的基礎(chǔ)上，允許在商譽價值發(fā)生較大耗損時，計提損失準(zhǔn)備，以傳達管理者對商譽殘余價值的主觀判斷。同時，對已計提的損失準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回行為進行嚴(yán)格限制，并要求管理層充分披露用于判斷商譽耗損的事件、損失準(zhǔn)備金額的公允性，避免損失準(zhǔn)備成為盈余管理的手段。這不僅符合謹(jǐn)慎性原則，也給予了管理層適當(dāng)?shù)臅嬤x擇空間。
本文綜合對比了合并價差和商譽的異同、優(yōu)劣之處，認(rèn)為中國采用合并價差統(tǒng)一攤銷的簡化做法降低了會計信息的決策有用性，應(yīng)借鑒國外的做法，分離出“商譽”和“凈資產(chǎn)評估差額”兩部分，并分開攤銷。另外針對美國采取的對商譽計提損失準(zhǔn)備的新做法，我國不應(yīng)盲目學(xué)習(xí)，而應(yīng)充分考慮我國資本市場和會計市場的實際，繼續(xù)采用攤銷的方法。當(dāng)然為了適應(yīng)商譽價值耗損加快的現(xiàn)狀，可以允許企業(yè)在攤銷之外計提損失準(zhǔn)備，以傳達管理者對商譽殘余價值的判斷。
參考文獻：
1. 陳信元、朱紅軍：“我國上市公司合并會計報表編制現(xiàn)狀分析”，《會計研究》，1999年第8期。
2. 財政部財會字（1995）11號文件《合并會計報表暫行規(guī)定》。
3. Floyd A.Beams, John A.Brozovsky, Craig D. Shoulders, ADVANCED ACCOUNDING , seventh edition.
作者：朱茶芬 文章來源：上海財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院
