近年來,我國企業(yè)并購業(yè)務(wù)越來越頻繁,并購方式也發(fā)生了新的變化,我國原有的對企業(yè)合并的會計規(guī)范己經(jīng)不能適應(yīng)新形勢的需要,2006年2月15日財政部頒布的《企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并》中規(guī)定:企業(yè)合并,是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。[6]準則對我國企業(yè)合并的會計處理方法作了新的規(guī)定,把企業(yè)合并劃分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并,并對兩種合并的會計處理方法作了完整的規(guī)范。
一、購買法和權(quán)益結(jié)合法的比較
(一)理論比較
購買法是基于這樣一種假設(shè):企業(yè)合并是一個主體通過購買方式取得其他參與合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一種交易。它將企業(yè)合并視為一項買賣,這一交易與企業(yè)直接從外界購入資產(chǎn)并無區(qū)別,因此應(yīng)采用與傳統(tǒng)會計方法一致的方法,即對所收到的資產(chǎn)與承擔的負債用與之交換的資產(chǎn)或權(quán)益的價值計量。合并后,經(jīng)濟資源流出方獲得了經(jīng)濟資源的控制權(quán),而被合并方則喪失了對經(jīng)濟資源的控制權(quán)。因此,購買法強調(diào)的經(jīng)濟行為是“交易”。
權(quán)益結(jié)合法下,企業(yè)合并是權(quán)益結(jié)合而不是購買。支持權(quán)益結(jié)合法的觀點認為,其實質(zhì)不是購買交易,而是參與合并的企業(yè)股東聯(lián)合控制了它們?nèi)康幕驅(qū)嶋H上全部的生產(chǎn)和經(jīng)營,是兩個或兩個以上企業(yè)經(jīng)濟資源的聯(lián)合,合并企業(yè)所有者權(quán)益繼續(xù)存在。因此,任何一方都不能認定為購買方。權(quán)益結(jié)合法不存在新的計價基礎(chǔ),還是用賬面的歷史成本來反映,也不確認商譽。所以,權(quán)益結(jié)合法強調(diào)的經(jīng)濟行為是“聯(lián)合”。
購買法和權(quán)益結(jié)合法在理論方面的區(qū)別如表1所示:
(二)合并效應(yīng)比較
兩種會計處理方法帶來的不同的合并效應(yīng)主要體現(xiàn)在這兩種方法所提供的會計信息質(zhì)量以及對合并報表的影響上。
1.對會計信息質(zhì)量的影響
購買法提供了關(guān)于合并主體資產(chǎn)和負債公允價值的信息,便于投資者預(yù)測企業(yè)集團未來的現(xiàn)金流量,使決策的相關(guān)性大為提高。相比之下,權(quán)益結(jié)合法忽略了企業(yè)合并中的交換價值,不能提供關(guān)于企業(yè)合并資金投入的信息,也不能提供用戶需要的用于評估該項投資后的業(yè)績并與其他企業(yè)的業(yè)績相比較的信息,因而相關(guān)性很低。
2.對合并報表的影響
(1)從合并資產(chǎn)負債表的角度看
購買法,被并企業(yè)凈資產(chǎn)按照公允價值予以合并,權(quán)益結(jié)合法下,被合并方的資產(chǎn)、負債仍按賬面價值反映。由于被合并方凈資產(chǎn)的公允價值要高于其賬面價值,購買法下合并后資產(chǎn)往往要高于權(quán)益結(jié)合法。
在購買法下,合并后的股東權(quán)益仍然為投資企業(yè)的股東權(quán)益,但在權(quán)益結(jié)合法下,則可能引起合并后股東權(quán)益的變動。而且,在購買法下,被并企業(yè)的留存收益不能并入,而在權(quán)益結(jié)合法下,被并企業(yè)的留存收益包括在實施合并的企業(yè)中,可用來發(fā)放股利。
(2)從合并利潤表的角度看
購買法僅僅將合并日后被合并方實現(xiàn)的損益納入利潤表,這樣就形成了只要合并不是發(fā)生在年初而被合并方又有收益,權(quán)益結(jié)合法處理所得的收益總是大于購買法的缺陷。對于合并成本,權(quán)益結(jié)合法下,不能增加資產(chǎn)價值,而是作為管理費用沖減資本公積,資本公積不足沖減的才調(diào)整留存收益;在購買法下,合并的直接費用增加被并企業(yè)的凈資產(chǎn)成本。
因此,權(quán)益結(jié)合法下,收益仍較高,凈資產(chǎn)報酬率當然也就比購買法下更高。
二、新準則對兩種方法的選擇
財政部頒布的《企業(yè)會計準則第2號-長期股權(quán)投資》和《企業(yè)會計準則第20號-企業(yè)合并》首先提出了同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的劃分即“參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的,為同一控制下的企業(yè)合并?！倍酥鈩t為非同一控制下的企業(yè)合并。
隨后規(guī)定:“同一控制下的企業(yè)合并,合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務(wù)方式作為合并對價的,應(yīng)當在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期投資的初始投資成本。”以及“非同一控制下的企業(yè)合并,購買方在購買日應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第20號-企業(yè)合并》確定的合并成本作為長期股權(quán)投資的初始成本”。
由此可知,新會計準則對購買法和權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用前提做出了明確規(guī)定即:只有在同一控制下的企業(yè)合并使用權(quán)益結(jié)合法,而非同一控制下的企業(yè)合并使用的是購買法。同時,對于母公司或集團內(nèi)一個子公司自另一子公司的少數(shù)股東手中購買其擁有的全部或部分少數(shù)股權(quán)的情況,要求按照購買法的原則進行處理。
三、對新準則下兩種方法并存局面的評析
購買法和權(quán)益結(jié)合法各有利弊,對兩種方法的使用一直是會計界爭論的幾大問題之一。近年來由于權(quán)益結(jié)合法的濫用和由此導致的一系列復(fù)雜的局面,國際上己經(jīng)取消了對權(quán)益結(jié)合法的使用而只允許采用購買法。但是各個國家和地區(qū)都有其經(jīng)濟的特殊性,國內(nèi)的經(jīng)濟發(fā)展、法制環(huán)境以及一些歷史的遺留問題都會導致其采用不同的會計政策,因此,我國頒布的新企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定中,不但沒有取消權(quán)益結(jié)合法的使用,反而提出了兩種方法并存的局面,這看起來似乎有悖于國際會計準則,但是此項政策的制定是以我國現(xiàn)在的經(jīng)濟狀況為背景的,是符合我國經(jīng)濟發(fā)展需要的。
(一)根據(jù)我國國情,權(quán)益結(jié)合法對我國企業(yè)的擴張和經(jīng)濟發(fā)展有推動作用
目前我國的經(jīng)濟發(fā)展面臨著激烈的競爭,而且企業(yè)規(guī)模普遍較小,亟待發(fā)展壯大以抵御外敵。因而通過合并重組來發(fā)展壯大無疑是增強企業(yè)競爭能力的必經(jīng)之路。縱觀歷史,西方國家經(jīng)歷了五次合并浪潮,每一次合并浪潮都極大地推動了經(jīng)濟的發(fā)展?？v觀這幾次合并浪潮,權(quán)益結(jié)合法的采用為當時的企業(yè)合并做出了很大的貢獻。從目前來看,我國正處于企業(yè)合并的增長時期,企業(yè)間的并購活動不斷加劇。與購買法相比,權(quán)益結(jié)合法無疑是一項促進政策。
另外,我國企業(yè)合并中同一控制下的企業(yè)合并所占的比重較大。我國的上市公司中有很大一部分是從國企集團中分離出來的。這些集團把集團內(nèi)部優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個子公司分離出來,改制為上市公司。而且集團公司為了增強上市公司的競爭力往往采用集團內(nèi)企業(yè)合并的方式,或者以此方式來實現(xiàn)公司的整體上市。所以在這種情況下,只允許采用以公允價值為基礎(chǔ)的購買法是不切合實際的。
(二)公允價難題是權(quán)益結(jié)合法存在的主要原因
權(quán)益結(jié)合法的核心思想是:企業(yè)合并實際上是合并兩個或兩個以上企業(yè)的權(quán)益。目前公允價值仍是我國會計處理方面的一個難題。這也是權(quán)益結(jié)合法存在的一個主要原因。我國的證券市場起步較晚,規(guī)模較小,一些法規(guī)制度和監(jiān)管還很不完善。股市投機現(xiàn)象和股價操縱還很嚴重。這使得運用購買法的公允價值的確定很值得懷疑。另外,要取得公允價值還可通過資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。但是由于我國注冊會計師審計相對落后,執(zhí)業(yè)人員的執(zhí)業(yè)水平還有待提高,尤其是面對很多大規(guī)模的,具有多種資產(chǎn)和負債的企業(yè)來說,確定公允價值更是一件難事。所以短時間內(nèi)面對購買法無法逾越的公允價值問題還難以解決。
(三)權(quán)益結(jié)合法會計處理簡單
由于權(quán)益結(jié)合法的會計處理較為簡單,易于被企業(yè)、會計人員掌握、接受,也會減少評估帶來的主觀影響,另外也可以減少其他相關(guān)會計準則不完善造成的影響,如無形資產(chǎn)、商譽會計、公允價值計量等。
綜上所述,我國新會計準則對于企業(yè)合并會計處理方法選擇購買法和權(quán)益結(jié)合法二元格局既做到了與國際準則的趨同也保留了我國自己的特色,有利于我國企業(yè)的擴張,促進一些產(chǎn)業(yè)形成大型的龍頭企業(yè),提高我國企業(yè)的國際競爭力,進而推動我國經(jīng)濟的發(fā)展。隨著我國股權(quán)分置改革的完成,將使證券市場制度和上市公司治理結(jié)構(gòu)更加完善;隨著我國審計事業(yè)的不斷發(fā)展,執(zhí)業(yè)人員素質(zhì)的不斷提高,對于公允價值的評估將會更加準確;隨著我國公允價值機制的不斷完善,購買法將日趨占據(jù)主導地位,成為大勢所趨,那么加強和改進購買法將是我國會計界的主要責任之一。
參考文獻
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[2]中華人民共和國財政部制定。企業(yè)會計準則應(yīng)用指南[M]北京:中國財政經(jīng)濟出版社,2006
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