摘要：本文考察了《薩班斯法案》出臺后國際審計委員會的變革，結(jié)合我國審計委員會制度的實踐，為我國審計委員會的有效運作提出了建議。指出：應(yīng)進一步細(xì)化關(guān)于獨立董事獨立性定義的內(nèi)涵，以增強審計委員會的獨立性；為增強審計委員會的有效性應(yīng)強化審計委員會成員的財務(wù)專業(yè)背景、擴大審計委員會的權(quán)限和加強他們的后續(xù)教育。
Abstract: Given recent policy recommendations in several countries aimed at strenthing their audit committee after the enactment of the Sarbanes-Oxley Act of 2002,this paper tends to put forward constructive suggestions to improve our audit committee’s independence and effectiveness. Making the definition of independence clear can lead to a more independent audit committee,while taking consideration of the financial experience,enlarging the right of supervision and ongoing training of the audit committee members can make the committee be more effective.
關(guān)鍵詞：審計委員會 獨立性 有效性
Keywords: audit committee independence effectiveness
一、引言
2002年7月，《薩班斯法案》（Sarbanes-Oxley）出臺后，在世界范圍內(nèi)引發(fā)了新一輪公司治理熱潮，其中審計委員會正被日益關(guān)注。2002年7月，應(yīng)英國貿(mào)易和工業(yè)部的要求，財務(wù)報告理事會組建了以Robert Smith為主席的委員會，全面評價并完善公司治理聯(lián)合法案（Combined Codes）中關(guān)于審計委員會制度的指南，并于2003年1月發(fā)布了最終報告《審計委員會——聯(lián)合法案指南》（Audit Committees-Combined Code Guidance）（以下簡稱Smith報告）；2002年9月法國發(fā)布了題為“推動更好的上市公司治理”的報告即布頓報告（以下簡稱Bouton Report）；2003年3月澳大利亞證交所發(fā)布了《良好公司治理準(zhǔn)則和最佳實務(wù)建議》（Principles of Good Corporate Governance and Best Practice Recommendations）；2004年4月，多倫多證券交易所進一步改進了《公司治理指引》，規(guī)范了審計委員會的運作。
三到五年內(nèi)，《薩班斯法案》中我國能借鑒的內(nèi)容之一就是充分發(fā)揮審計委員會的作用（張為國，2003）。上海證券交易所研究中心提出的《中國公司治理報告（2004年）：董事會獨立性與有效性》（以下簡稱《中國公司治理報告（2004）》）中認(rèn)為：根據(jù)目前上市公司治理現(xiàn)狀和外部制度環(huán)境的狀況，強制要求每家上市公司都在形式上建立專門委員會制度，并不能真正提高董事會的獨立性和有效性，建議近期應(yīng)有確保專門委員會的信息知情權(quán)和調(diào)查權(quán)為重點，突出和強化審計委員會的作用。本文考察了《薩班斯法案》出臺后國際審計委員會的變革，結(jié)合我國審計委員會制度的實踐，為我國審計委員會的有效運作提出了建議。
二、“后安然時代”國外審計委員會變革綜述
1審計委員會應(yīng)該由占多數(shù)的獨立董事組成，以保證其獨立性
審計委員會應(yīng)該由占多數(shù)的獨立董事組成。這一點在審計委員會的運作實踐中已經(jīng)達(dá)成共識。在美國，薩班斯法案在法律的層次上規(guī)定：發(fā)行證券公司審計委員會由公司董事會成員組成，并且是獨立的； 英國Smith報告要求：審計委員會應(yīng)該全部有獨立的非執(zhí)行董事組成。法國Bouton報告認(rèn)為：審計委員會2/3以上的成員應(yīng)該是獨立董事；澳大利亞證交所要求：審計委員會應(yīng)由非執(zhí)行董事組成，大部分應(yīng)該是獨立董事。
Carcello 和 Neal（2000）；Klein（2002）的研究證明了獨立的審計委員會對保證公司財務(wù)報告真實性的重要性。McMullen 和 Raghunandan(1996)通過實證研究指出：財務(wù)報告有問題的公司的極少愿意全部有獨立董事組成審計委員會；相反，Abbott 等(2000)的研究表明，全部有獨立董事組成審計委員會的公司因為財務(wù)報告欺詐被SEC處罰的可能性較小。Sandra C. Vera-Munoz(2005)認(rèn)為：全部由獨立董事組成的審計委員會為財務(wù)報告過程提供了有效的監(jiān)管，進而，降低了財務(wù)欺詐和治理失敗的風(fēng)險。
2審計委員會成員應(yīng)擁有相關(guān)的財務(wù)專業(yè)背景
DeZoort等（2003）的研究表明：審計委員會成員擁有的財務(wù)報告知識和經(jīng)驗越多，在審計師和管理層關(guān)于重大判斷不一致時，給與審計師的支持越多。Farber (2004)研究發(fā)現(xiàn)：和沒有財務(wù)欺詐的樣本公司相比，有財務(wù)欺詐的公司的審計委員會中極少有審計委員會財務(wù)專家；Abbott 等 (2002)發(fā)現(xiàn)：審計委員會中有財務(wù)專家的公司的財務(wù)報告很少有財務(wù)欺詐。
薩班斯法案出臺后，SEC要求必須至少有一名成員是審計委員會財務(wù)專家，董事會應(yīng)該依據(jù)如下要求判斷該成員是否具有審計委員會財務(wù)專家的資格：（1）能夠理解公認(rèn)會計準(zhǔn)則（GAAP）和財務(wù)報告；（2）有能力對公司在會計估計、重大會計政策等方面對公認(rèn)會計準(zhǔn)則的遵循性進行評估；（3）有過編制、審計、分析或評估財務(wù)報告的經(jīng)歷，對從事此項活動的深度和復(fù)雜性，應(yīng)該和公司關(guān)于財務(wù)報告的深度、復(fù)雜性（可合理預(yù)見的）相當(dāng)，或者有過監(jiān)管上述人員的經(jīng)歷；（4）理解關(guān)于財務(wù)報告的內(nèi)部控制和程序。紐約證券交易所、納斯達(dá)克和美國證券交易所也一致要求：審計委員會每一位成員都必須有財務(wù)知識；其中至少有一位是審計委員會財務(wù)專家。
雖然Smith報告不贊成像SEC那樣“列出一系列令人生畏的關(guān)于會計知識和技能的要求” [1]，但還是認(rèn)為：在大多數(shù)情形下，如下的組合是令人滿意的：1至少一名會計專家并且最近還有從業(yè)的經(jīng)歷；2其他成員都有財務(wù)知識；3業(yè)務(wù)上的多面手。
澳大利亞證交所發(fā)布的《良好公司治理準(zhǔn)則和最佳實務(wù)建議》也要求：審計委員會成員都應(yīng)該有財務(wù)知識（能夠讀懂和理解財務(wù)報告）；至少有一位有財務(wù)或會計專長即：具有會計師資格或其它財務(wù)專業(yè)資格并有財務(wù)或會計經(jīng)驗。
3審計委員會的權(quán)限和資源進一步擴大
審計委員會最初的權(quán)限主要是：監(jiān)管財務(wù)報告的過程，選擇獨立的外部審計師，接受審計報告等?！端_班斯法案》擴大了審計委員會的基本權(quán)限，第204節(jié)規(guī)定：外部審計師直接向?qū)徲嬑瘑T會報告。并直接負(fù)責(zé)公司的外部審計事務(wù)(包括對提供外部審計服務(wù)的注冊會計師事務(wù)所的聘用、報酬和監(jiān)督，含負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)管理層與審計師之間關(guān)于財務(wù)報告的差異)；批準(zhǔn)注冊會計師事務(wù)擬供給公司的所有審計服務(wù)和非審計服務(wù)。
《薩班斯法案》進一步擴大了審計委員會的知情權(quán)。法案要求審計委員會建立程序來接收、保管和處理公司收到的關(guān)于其會計、內(nèi)部會計控制或?qū)徲嬍马椀耐对V以及公司員工對有疑問的會計與審計事項的秘密匿名舉報。對于員工的投訴處理，Smith報告認(rèn)為：審計委員會雖然不必處理具體的事宜，但是審計委員會對此負(fù)有特殊的職責(zé)------確保公司存在令人滿意的機制保證投訴信息的傳遞和投訴人利益的保護。
在擴大權(quán)限的同時，為了有效地履行職責(zé)，薩班斯法案同時賦予審計委員會聘用顧問的權(quán)力——發(fā)行證券公司審計委員會認(rèn)為履行職責(zé)必需時，有權(quán)聘請獨立的顧問，公司應(yīng)該給予足夠的資金支持。英國的Smith報告、法國的Bouton報告也認(rèn)同了這一點。
4強化了對審計委員會成員的教育和培訓(xùn)
早在1999年，美國藍(lán)帶委員會在審計委員會《最佳實務(wù)指南》的第五條中指出：審計委員會也應(yīng)該考慮通過教育和培訓(xùn)等方式來保證其成員有良好的閱歷和知識背景，并適應(yīng)財務(wù)、會計等相關(guān)知識的最新發(fā)展。審計委員會成員必須分析自己的不足之處決定是否需要接受繼續(xù)教育，通過向公司管理當(dāng)局、內(nèi)部和外部審計師請教了解自己哪些知識或技能有所欠缺。培訓(xùn)可以由公司內(nèi)部的專業(yè)人士進行，但審計委員會有權(quán)利從外面聘請顧問進行繼續(xù)教育和培訓(xùn)。
2003年1月，英國Smith報告就審計委員會成員的培訓(xùn)和教育建議：公司與審計委員會雙方都應(yīng)對審計委員會的教育做出努力，公司應(yīng)保證相應(yīng)的資源，審計委員會應(yīng)保證有時間參與教育、培訓(xùn)；公司應(yīng)向新任審計委員會委員提供首次任職培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括審計委員會的作用、公司經(jīng)營情況、如何辨認(rèn)公司主要的經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險等。對于一般委員，公司應(yīng)定期提供關(guān)于財務(wù)報告和相關(guān)公司法規(guī)的培訓(xùn)，在合適的情況下還應(yīng)包括如何理解財務(wù)報告、應(yīng)用會計準(zhǔn)則及其指南、公司治理的基本框架、內(nèi)部審計和風(fēng)險管理的作用等。
法國Bouton報告也要求：除了其現(xiàn)有的財務(wù)管理或會計專長外，審計委員會成員在任命前都應(yīng)該接受關(guān)于公司的特殊會計政策，財務(wù)和運營狀況的指引。
三、對我國審計委員會有效運作的啟示
1近一步完善和細(xì)化獨立董事的定義，增強其獨立性
2001年8月，中國證監(jiān)會在《指導(dǎo)意見》要求：審計委員會中獨立董事應(yīng)占二分之一以上的比例，并對獨立董事作了定義：“上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事”。為提高審計委員會的有效性，應(yīng)對審計委員會成員資格作出明文規(guī)定，審計委員會應(yīng)該全部有獨立董事組成，并近一步完善和細(xì)化獨立董事的定義。
建議：1如果被提名的獨立董事和擬出任公司的高管通過其他的組織或?qū)嶓w存在交叉任職的則不能出任獨立董事；2中國證監(jiān)會在《指導(dǎo)意見》中規(guī)定：“最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員”不能出任獨立董事，參照國際經(jīng)驗，建議冷卻期應(yīng)該延長到三年；3《指導(dǎo)意見》規(guī)定 ：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員不能出任獨立董事，建議還應(yīng)該加以補充規(guī)定：雖然沒有直接為上市公司提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)，但如果在最近三年中為公司提供上述服務(wù)的組織中任職（包括合伙人）、或有親屬關(guān)系的也不能出任獨立董事；4對于獨立董事的薪酬建議可以采用如下做法：董事會固定薪酬加董事會專門委員會津貼，該成員除了董事會費或?qū)ｉT委員會費，不得收受任何形式的咨詢費、顧問費。固定薪酬采用董事會費的形式，津貼應(yīng)結(jié)合公司獨立董事的具體工作由董事會（薪酬委員會）提案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露，但不管是固定薪酬還是津貼都不與公司的業(yè)績掛鉤。下列形式的報酬是禁止的，1支付報酬給審計委員會成員的直接親屬；2支付報酬給諸如律師事務(wù)所、會計事務(wù)所、投資銀行以及財務(wù)事務(wù)之類的咨詢機構(gòu)，如果審計委員會成員是上述組織的成員、合伙人、高管或者是在此機構(gòu)中擔(dān)任諸如此類的職務(wù)。
2強調(diào)審計委員會成員的財務(wù)專業(yè)背景
審計委員會成員都應(yīng)該有財務(wù)知識；其中至少有一位是會計專業(yè)人士。
根據(jù)《指導(dǎo)意見》的定義，會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。這一規(guī)定較為寬泛，很多獨立董事缺乏相關(guān)的實際經(jīng)驗，進而影響了審計委員會的有效性。2003年上海上市公司董事會秘書協(xié)會的調(diào)查表明：在被調(diào)查的69家上市公司中， 39%的獨立董事的職業(yè)為教育，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他行業(yè)的比例，因此大部分獨立董事缺乏參與企業(yè)管理的實際經(jīng)驗 [2]；《中國公司治理報告（2004年）》指出：來自各類學(xué)校的學(xué)者在獨立董事中所占的比例高居首位，達(dá)到了38.35%，但專業(yè)技能和管理經(jīng)驗的不足，卻是學(xué)者型獨立董事面臨的最大問題，很難保證其有足夠的時間、精力和實踐經(jīng)驗履行職責(zé)。
為強化審計委員會成員的專業(yè)背景和實際經(jīng)驗，我們可以借鑒美國的做法——董事會應(yīng)該考慮檢驗該候選人是否通過以下三個經(jīng)歷中任何一個或多個，以保證擬供職于審計委員會的獨立董事有充分的實際經(jīng)驗：（1）擔(dān)任過財務(wù)總監(jiān)、主管會計或注冊會計師之類的職務(wù)，并接受過與此相關(guān)的教育；（2）有過監(jiān)管財務(wù)總監(jiān)、主管會計或注冊會計師之類職位的經(jīng)歷；（3）有過監(jiān)管或評定上市公司業(yè)績的經(jīng)歷。
3擴大審計委員會的權(quán)限
中國證監(jiān)會與國家經(jīng)貿(mào)委在2002年1月發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》提出的審計委員會的職責(zé)是：1提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；2監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；3負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；4審核公司的財務(wù)信息及其披露；5審核公司的內(nèi)部控制制度。由此可以看出，國內(nèi)審計委員會的權(quán)限事實上非常有限，即：對選擇外部審計師建議權(quán)，對公司內(nèi)部審計制度的及其實施的監(jiān)督權(quán)，以及對公司財務(wù)信息和內(nèi)控制度的審查權(quán)。
建議：應(yīng)該賦予審計委員會對外部審計師的選擇權(quán)和知情權(quán)。為了擴大審計委員會的知情權(quán)，應(yīng)該進一步明確賦予審計委員會有召集沒有管理層參與的會議的權(quán)限。Smith報告指出：除了審計委員會主席和成員任何人未經(jīng)邀請都沒有資格參加審計委員會的會議，審計委員會應(yīng)該每年至少一次與內(nèi)外部審計師在沒有管理層的參與下討論由審計產(chǎn)生的問題； Bouton報告認(rèn)為：審計委員會應(yīng)該會見審計師、首席財務(wù)官以及財務(wù)部負(fù)責(zé)人，并有召集沒有管理層參與的會議的權(quán)限；定期和外部審計師會面，必要時應(yīng)當(dāng)沒有管理層在場；多倫多證券交易所進一步改進了的《公司治理指引》中第13條規(guī)定：審計委員會應(yīng)定期和內(nèi)外部審計師在沒有管理曾參與的情況下會面，討論和復(fù)核特殊的事項。
4加強對審計委員會成員的教育和培訓(xùn)
由于我國審計委員會制度實踐剛剛起步，目前并沒有對審計委員會成員的教育和培訓(xùn)做出專門的規(guī)定，只是體現(xiàn)在對獨立董事的要求上。中國證監(jiān)會在《指導(dǎo)意見》中要求：“獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)”；《指導(dǎo)意見》只是原則性的提及獨立董事應(yīng)該有相關(guān)的培訓(xùn)，并沒有具體明確公司和董事會各自為董事的培訓(xùn)和教育應(yīng)該承擔(dān)的職責(zé)和建立怎樣的機制。
建議對獨立董事的教育采用雙重模式，即：既接受證監(jiān)會提供的外部培訓(xùn)，還應(yīng)該要求公司也提供相關(guān)的培訓(xùn)。公司應(yīng)有必要的資源保證使獨立董事能及時有效的接收到相關(guān)教育、培訓(xùn)。董事會主席對保證獨立董事的教育和培訓(xùn)負(fù)責(zé)，主要是保證公司的相關(guān)資源能落實到位，督促獨立董事特別是審計委員會成員參加培訓(xùn)。
公司為審計委員會成員提供的培訓(xùn)信息主要應(yīng)包括：1公司所在行業(yè)的信息；2審計委員會章程（如果有）；3公司過去三年的年度財務(wù)報告； 4審計委員會過去三年的會議紀(jì)要；5審計委員會和外部審計師、內(nèi)部審計師在過去三年中溝通事項的相關(guān)材料；6關(guān)于公司未決訴訟和或有負(fù)債的信息；7公司主要股東、高級財務(wù)管理人員和內(nèi)部審計人員的簡介；8內(nèi)部審計章程；9內(nèi)部審計職能部門的信息；10當(dāng)年內(nèi)部審計計劃；11當(dāng)年與外部審計師的審計合約；12外部審計師簽發(fā)的報告； 13最近委員會自我評價的結(jié)果。
參考文獻：
[1] 陳漢文、夏文賢.《英國審計委員會制度的最新發(fā)展》[J].《中國注冊會計師》,2003,10:49-50
[2] 上海證券交易所研究中心：《中國公司治理報告（2004）：董事會獨立性和有效性》[M]，上海：復(fù)旦大學(xué)出版社，2004.114-118 、143-145
[3] 謝德仁.《獨立董事是裝飾品嗎:從報酬委員會和審計委員會來看》[J],《審計研究》,2004,6:26-29
[4] 楊忠蓮.《審計委員會國際研究綜述》[J],《審計研究》,2003,2:36-40
[5] 張為國、邱昱芳編著.《后安然時代》[M]..北京.中國財政經(jīng)濟出版社, 2003. 284-286
[6] Arthur H.Bill ： Audit Committee Guide(Second Edition)[M]，New York :Bowne & Co., Inc.2004.24-32
[7] ASX Corporate Governance Council, Principles of Good Corporate Governanceand Best Practice Recommendations,March 2003:29-33
http://www.shareholder.com/shared/dynamicdoc/ASX/364/ASXRecommendations.pdf
[8] Daniel Bouton etc, Promoting Better Corporate Governance In Listed Companies ,Paris September 2002:10-13
http://www.paris-europlace.net/files/a_09-23-02_rapport-bouton_uk.pdf
[9] DeZoort, etc, “Audit Committee Effectiveness: A Synthesis of the Empirical Audit Committee Literature”, 2002, Journal of Accounting Literature 21, 38–75.
[10] Frank M.Burke, Dan M.Guy：Audit Committees A Guide for Directors, Management and Consultants[M],北京：中信出版社，2004（影印版）.72-80
[11] Robert Smith etc, Audit Committees Combined Code Guidance , London ,January 2003: 35-42
http://www.frc.org.uk/images/uploaded/documents/ACReport.pdf ,
[12] Sandra C. Vera-Munoz:” Corporate Governance Reforms:Redefined Expectation Of Audit Committee Responsibilities And Effectiveness”; Journal of Business Ethics (2005) 62: 115–127
[13] Stuart Turley etc,”The Corporate Covernance Effects Of Audit Committee”; 2004,Journal of Management and Governance 8:305-312
作者：尹順達(dá) 陳文義 文章來源：哈爾濱工業(yè)大學(xué)（威海）人文與管理學(xué)院
