商譽的爭議由來已久,是會計理論界和實務界共同關(guān)心的一個熱門話題,至今理論界尚沒有統(tǒng)一的認識。理論界一般認為商譽是預期超額收益的資本化價值,是一種能為企業(yè)未來帶來超額盈利能力的無形資源。按其取得方式,將商譽分為外購商譽和自創(chuàng)商譽兩類。外購商譽(externally purchased goodwill)又稱為合并商譽(combination goodwill)。美國財務會計準則委員會(FASB)認為它是合并企業(yè)在合并事件中因?qū)Ρ缓喜⑵髽I(yè)可控制股權(quán)的取得所產(chǎn)生的未來財務利益。會計實務界普遍以企業(yè)合并過程中形成的并購企業(yè)支付的價款與被并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額來計算。自創(chuàng)商譽(Self-created goodwill)又稱內(nèi)在商譽(inherent goodwill),被認為是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中自己創(chuàng)立和逐漸積累起來、能為企業(yè)帶來超額利潤的經(jīng)濟資源。雖然大多數(shù)人都承認自創(chuàng)商譽的存在,但各國會計準則都沒有規(guī)定其確認和計量的方法。
一、解讀自創(chuàng)商譽
自創(chuàng)商譽長期以來被認為是企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中獲得的各種無形資源。這些資源可使企業(yè)在競爭中占有優(yōu)勢地位,從而獲得比其他企業(yè)更多的收益。
首先,自創(chuàng)商譽是一個企業(yè)獨有、其他企業(yè)不能模仿的資源。企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中,由于地理位置優(yōu)越、產(chǎn)品質(zhì)量上乘、口碑良好、營銷網(wǎng)絡發(fā)達、擁有獨占特權(quán)或管理卓越等方面的有利因素形成自創(chuàng)商譽。不同的企業(yè)因此形成了各自的文化、管理體制、公共關(guān)系,使得它們對企業(yè)的品牌、無形資產(chǎn)、人力資本以及企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略都有不同的影響,從而在深層次上影響著企業(yè)能否比同行業(yè)企業(yè)獲得更多的收益。
其次,自創(chuàng)商譽是一個企業(yè)長期擁有的、持久的資源。在知識經(jīng)濟時代,自創(chuàng)商譽不是靜止不動的,而是動態(tài)的、不斷完善的,它不會隨著時間的推移而消失。因為企業(yè)在競爭對手的刺激下,為了維護其商譽的超額獲利能力,必然不斷加大物質(zhì)與知識的投入,改進技術(shù)、更新知識,促進自創(chuàng)商譽不斷發(fā)展壯大。
再次,自創(chuàng)商譽所帶來的這種經(jīng)濟利益是由過去交易或事項形成的,它不是一朝一夕就能獲得的,也不是通過未來交易事項取得的,而是在過去的期間內(nèi),逐步積累形成的。如良好的口碑在于企業(yè)對顧客的一種至高無上的服務意識,通過長期的、有目的的努力,在經(jīng)營和管理等方面逐漸體現(xiàn)出來并擴展開,促使企業(yè)產(chǎn)品在壽命、質(zhì)量、服務和價格等方面給顧客留下深刻的好感。
最后,自創(chuàng)商譽具有財富的增值性。眾所周知,自創(chuàng)商譽能給企業(yè)帶來超過行業(yè)平均利潤的超額收益。例如,企業(yè)培育了良好的社會形象,培養(yǎng)了一批優(yōu)秀的管理人員,品牌營銷很成功,等等。所有這些都能給企業(yè)帶來比競爭對手更多的收益,即使他們擁有相同的實物資產(chǎn)、相同的地理位置。
由此可見,在知識經(jīng)濟時代,自創(chuàng)商譽對企業(yè)的發(fā)展起著非常重要的作用,是實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的必要條件。但目前,無論是國際會計準則理事會(IASB)、美國財務會計準則委員會(FASB)還是我國的會計準則委員會,均規(guī)定企業(yè)只需要確認和計量外購商譽,對自創(chuàng)商譽不作任何處理。但是,企業(yè)獲得長期超額盈利能力的客觀存在,表明企業(yè)的自創(chuàng)商譽也是客觀存在的。企業(yè)購并中之所以會出現(xiàn)外購商譽,是因為被購并企業(yè)中原本就存在自創(chuàng)商譽。巨額的外購商譽并非在企業(yè)合并之日頃刻產(chǎn)生,而是被并企業(yè)的自創(chuàng)商譽在合并的這一時點上被實現(xiàn)并被表現(xiàn)出來。外購商譽進入合并企業(yè)后,會有一個與合并企業(yè)自創(chuàng)商譽整合協(xié)調(diào)的過程,進而融為一體,轉(zhuǎn)化為合并企業(yè)整體盈利能力的一個組成部分。即兩者交融后成為合并企業(yè)新的自創(chuàng)商譽。因此,外購商譽與自創(chuàng)商譽是相互轉(zhuǎn)換的,兩者僅僅是在不同時間上的表現(xiàn)形式不同而已。自創(chuàng)商譽是商譽長期存在著的一個狀態(tài),而外購商譽卻只是商譽在產(chǎn)權(quán)交易時點的一個短暫狀態(tài)?？梢赃@樣認為,前者是商譽的一個產(chǎn)生、積累的過程,而后者則是商譽在產(chǎn)權(quán)市場上價值的一個實現(xiàn)形式。
筆者以為,按取得方式將商譽分為外購商譽與自創(chuàng)商譽的做法并不合理。這種劃分沒有看到商譽的本質(zhì),人為地將一個整體割裂成兩個部分。加之商譽自身計量的困難,最終導致現(xiàn)在會計實務中只確認和計量部分商譽,即只確認和計量外購商譽。
二、自創(chuàng)商譽的確認問題
FASB認為商譽雖然不能用以交換其他資產(chǎn)或清償負債,也無單獨的市場,但可與企業(yè)的其他資產(chǎn)結(jié)合間接創(chuàng)造未來凈現(xiàn)金流入,并可與其他資產(chǎn)在合并事件中一同評價。所以,合并商譽應在財務報表上確認為一項資產(chǎn),并以購買成本超過所取得資產(chǎn)和所承擔負債金額的凈額之差來計量。國際會計準則委員會(IASB)規(guī)定,在交易日,購買成本超過購買方在所購買的可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中股權(quán)份額的部分,應作為商譽并確認為一項資產(chǎn),并按成本減去任何累計攤銷和任何累計減損后的金額列示。英國的標準會計慣例公告《商譽會計》指出,合并商譽與自創(chuàng)商譽的特性沒有差別,然而由于特定時間上發(fā)生的市場交易這個事實,因此只確認合并商譽。而我國的《企業(yè)會計準則》也明確規(guī)定只有出現(xiàn)合并商譽時才將商譽作為一項資產(chǎn)入賬。這就限定了商譽的確認時間,即只能是在企業(yè)合并之時。這反映了會計界對商譽會計處理的一般態(tài)度:只確認和計量合并商譽(外購商譽),不確認和計量自創(chuàng)商譽。
但若仔細分析,嚴格按照FASB對資產(chǎn)確認的標準來看,自創(chuàng)商譽可以同時滿足可定義性、可計量性、相關(guān)性和可靠性這4項標準。因此,不確認自創(chuàng)商譽的觀點和做法有失偏頗。
(一)可定義性
FASB在其《財務會計準則委員會第6號概念公告 :財務報表要素》中對資產(chǎn)的定義為:“某一特定主體由于過去的交易或事項而獲得或控制的可預期的未來經(jīng)濟利益”,這一定義較以往的各種定義都更為全面和嚴謹。通過以上對自創(chuàng)商譽的解讀,可以看到自創(chuàng)商譽符合資產(chǎn)的定義。首先,可以確定自創(chuàng)商譽是企業(yè)的一種未來經(jīng)濟利益,它可以單獨與企業(yè)的其他資產(chǎn)結(jié)合,從而直接或間接為企業(yè)未來的現(xiàn)金流入做出貢獻,且這種利益的獲得是可以預期的;其次,自創(chuàng)商譽是被特定主體擁有的,它是歸集于特定主體而限制其他主體從中獲取收益,具有排他性;最后,自創(chuàng)商譽也是由過去的交易或事項形成的。所以,自創(chuàng)商譽是企業(yè)的一項資產(chǎn)。
(二)可計量性
可計量性是指資產(chǎn)、負債以及所有者權(quán)益變動必須具有相關(guān)的計量屬性, 可充分可靠地用特定貨幣單位加以計量。在傳統(tǒng)的會計計量中,自創(chuàng)商譽因其不能可靠地計量而被拒之于傳統(tǒng)的會計確認體系之外。但是今天,我們應該用新的觀念來看待它的計量問題。例如,可以用計量自創(chuàng)商譽產(chǎn)出價值的方法來彌補無法計量其投入價值的不足。2000年2月,FASB專門為用現(xiàn)值技術(shù)來測算公允價值這一計量屬性發(fā)表了第7號概念公告“在會計計量中應用現(xiàn)金流量和現(xiàn)值”,此概念公告的發(fā)表為自創(chuàng)商譽的現(xiàn)值計量提供了強大的理論依據(jù)。即,作為一種無形資產(chǎn),自創(chuàng)商譽的經(jīng)濟價值可以通過該價值被使用后的回報來計量,在考慮貨幣時間價值的情況下,表現(xiàn)為未來新增現(xiàn)金凈流入的現(xiàn)值。隨著科技的進步與統(tǒng)計測量工具的日趨完善,用未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為計量自創(chuàng)商譽的依據(jù)將變得更加可行。
(三)相關(guān)性
相關(guān)性是指會計信息能幫助信息使用者預測由過去、現(xiàn)在和將來事項產(chǎn)生的結(jié)果,或證實、修正前期預測,并能導致決策差別的能力。就自創(chuàng)商譽而言,相關(guān)性是指關(guān)于自創(chuàng)商譽價值的信息對用戶的決策是否有用。在傳統(tǒng)的工業(yè)社會中,企業(yè)生產(chǎn)以實物資產(chǎn)為主,無形資產(chǎn)只占其中的一小部分,自創(chuàng)商譽所占的比重更小,不確認自創(chuàng)商譽對會計信息的相關(guān)性影響很小。但隨著知識經(jīng)濟時代的來臨,無形資產(chǎn)已逐步成為企業(yè)尤其是高科技企業(yè)的主體,自創(chuàng)商譽在總資產(chǎn)中所占的比例也越來越大。所以,如果不確認自創(chuàng)商譽,不及時向財務報告使用者提供相關(guān)的信息,既不能滿足經(jīng)營者正確報告受托責任的要求,也不能滿足與企業(yè)有利害關(guān)系的各方進行正確決策的需要。而企業(yè)的利益相關(guān)者也是將自創(chuàng)商譽信息與其投資、購買等決策相關(guān)聯(lián)的。因此自創(chuàng)商譽滿足相關(guān)性的確認標準。
(四)可靠性
雖然形成自創(chuàng)商譽的單項因素不能可靠地確認與計量,但并不能因此而否認以各因素整體協(xié)同效應形式存在的自創(chuàng)商譽的可能性。各單項因素對自創(chuàng)商譽的作用最終都反映在企業(yè)未來超額盈利能力上,隨著預測技術(shù)的發(fā)展,企業(yè)未來超額盈利能力是能可靠預計的,對其進行現(xiàn)值化的重要參數(shù)貼現(xiàn)率i也是可以運用管理會計技術(shù)準確定值的。因此,筆者認為自創(chuàng)商譽的價值最終是能夠可靠計量的。另一方面,可靠性也只是一個相對的概念。例如,固定資產(chǎn)的初始價值是按歷史成本計量的,是比較可靠的,但固定資產(chǎn)投入使用后,企業(yè)可采用不同的方法來計提折舊,故每年末固定資產(chǎn)的價值也就不太可靠了。此外,有些情況下可靠性和相關(guān)性存在相互沖突、此消彼長的關(guān)系,不能因為片面追求可靠性而損害其相關(guān)性,這樣得到的會計信息雖然是可靠的,但卻無助于信息使用者決策。
由以上分析可知,自創(chuàng)商譽不僅符合資產(chǎn)的定義,而且它的確認已不再是不可能的事,有其必要性和現(xiàn)實可能性。
三、對自創(chuàng)商譽計量的探討
由于自創(chuàng)商譽本身未來服務潛力的高度不確定性,因而對其進行合理計量成為實務界的難點問題之一。但是,并不能因為它計量的困難性而否認對它計量的必要性。
美國會計學家莫斯特(K.S.Most)認為,會計計量主要由計量基礎和計量單位兩個要素構(gòu)成。計量基礎與計量單位共同構(gòu)成了特定的計量模式?，F(xiàn)行財務會計秉持傳統(tǒng)的計量模式,以歷史成本為計量基礎,以名義貨幣為計量單位。根據(jù)“幣值不變”假設,財務會計認為貨幣購買力是保持不變的,即使發(fā)生變動(通貨膨脹或緊縮),只要其變動幅度較小,仍然可以將名義貨幣單位視為相對穩(wěn)定而忽略其變動。因此,會計實務上通常都以名義貨幣單位進行計量,自創(chuàng)商譽也不例外。而計量基礎則有多種選擇,除了歷史成本以外,還有公允價值、未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值等。就自創(chuàng)商譽而言,由于沒有發(fā)生實際購買交易,故計量的時點應著重于未來。主要有以未來超額利潤的資本化價值確定自創(chuàng)商譽價值、單獨計價加總計算自創(chuàng)商譽價值以及把企業(yè)重估價值與可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額計量自創(chuàng)商譽價值3種方法。但是,由于前兩種方法有明顯的缺陷,如沒有考慮貨幣時間價值、無法單獨辨認和計量企業(yè)獲取未來超額盈利的每項優(yōu)勢的價值等,在現(xiàn)實中明顯不可行,故筆者著重介紹第三種方法。
雖然沒有客觀的估計標準估計企業(yè)的整體價值,但可以借助有經(jīng)驗的財務人員對企業(yè)的整體價值進行估計。由于企業(yè)的具體情況不盡相同,采用的評估方法也不同。對非上市公司,可以采用未來盈利的貼現(xiàn)值和企業(yè)未來現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值作為企業(yè)的整體價值。對上市公司,可以用股票市價總額作為企業(yè)的整體價值。具體如下:
1.采用未來盈利的貼現(xiàn)值的方法
資產(chǎn)的經(jīng)濟價值在于能為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益。如果將企業(yè)未來的經(jīng)濟利益貼現(xiàn),則貼現(xiàn)值就是企業(yè)全部資產(chǎn)的價值。在企業(yè)存在自創(chuàng)商譽的情況下,這個數(shù)字會高于單項可辨認資產(chǎn)的公允價值之和,兩者之差就是自創(chuàng)商譽的價值。但因需要解決未來盈利的計算、貼現(xiàn)率的選擇和貼現(xiàn)期的估計等問題,故也不宜采用。
2.采用未來現(xiàn)金凈流量的貼現(xiàn)值的方法
未來現(xiàn)金凈流量是從現(xiàn)金流入、流出的角度考核企業(yè)的經(jīng)營成果。與其他經(jīng)濟資源相比,現(xiàn)金的不確定性小,而且企業(yè)的投資者、債權(quán)人、供應商和企業(yè)內(nèi)部職工、企業(yè)管理當局等利益相關(guān)者都非常關(guān)心企業(yè)的現(xiàn)金流動。因此,現(xiàn)金流量指標能在一定程度上代表企業(yè)的整體價值。
3.用股票市價總額的方法
對上市公司,所有股民依據(jù)自己對企業(yè)現(xiàn)狀和未來盈利前景的估計做出買進、持有或拋售該公司股票的決策,持有該公司股票的所有股民的買賣行為決定了該公司股票的市場價格。因此,上市公司的股票價格在一定程度上能反映全體股東對企業(yè)內(nèi)在價值的判斷,企業(yè)全部股票的市場價值總額,也就近似反映出企業(yè)的整體價值。從理論上講,只要考察企業(yè)收益與股票價格的關(guān)系,就可大體上判斷價格對企業(yè)總價值的反映程度。但實際上,在我國,股市變幻莫測,股價除了受企業(yè)經(jīng)濟狀況、企業(yè)收益前景變化影響外,還較多地受本國與其他國家的政治、經(jīng)濟、軍事、心理等多種因素的干擾,某些時候會與企業(yè)整體價值發(fā)生相當大的背離。而且人們投機的心理過重,莊家也時?？桃獬醋?股票市價常常被扭曲,以此為依據(jù)計算出的股票市價作為企業(yè)總體價值可靠性程度不高。但是,隨著各種法規(guī)的陸續(xù)出臺,證券市場秩序得到進一步的規(guī)范,市場運作逐漸合理化,公眾對上市公司過去和現(xiàn)在的了解也會越來越全面,做出的投資決策也將會更加謹慎和理性。那么,在這種公平公正的環(huán)境里,股票市價的總額就有希望近似、客觀地反映企業(yè)的整體價值。具體做法是:在企業(yè)發(fā)行股票時,先行對總體資產(chǎn)和單項資產(chǎn)分別進行評估,然后根據(jù)資產(chǎn)評估報告中的增值情況確定股票溢價發(fā)行幅度,最后將這部分溢價作為自創(chuàng)商譽的價值入賬。
通過以上分析,對上市公司而言,在證券市場成熟、穩(wěn)定后,以一段時間內(nèi)的平均市價作為企業(yè)整體重估價值具有一定的科學性。不然,也可以用未來現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值進行較為科學的測算。
會計理論界既然承認了外購商譽,相應地也應該承認自創(chuàng)商譽。筆者認為,就目前來說,對于上市與非上市公司的自創(chuàng)商譽暫時可以采用以上方法計量,把它納入到現(xiàn)行管理會計報告系統(tǒng)中。
