摘要：企業(yè)并購作為重新配置社會資源的重要形式，當(dāng)前在我國呈現(xiàn)出迅猛發(fā)展的勢頭。不過不同的并購方式使得并購過程中稅負(fù)不同，導(dǎo)致并購后納稅格局的差異。本文以此為立足點(diǎn)，系統(tǒng)地對企業(yè)并購中的納稅籌劃問題進(jìn)行研究，旨在幫助企業(yè)合法利用稅收政策。
關(guān)鍵詞：并購；納稅籌劃；作用點(diǎn)
隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，企業(yè)并購已經(jīng)成為耳熟能詳?shù)慕?jīng)濟(jì)語言。它以落實(shí)企業(yè)戰(zhàn)略為動機(jī)，以重新配置社會資源為實(shí)質(zhì)，使企業(yè)互相進(jìn)行兼并和收購。我國直至1993年才發(fā)生首個上市公司并購案例，到現(xiàn)在只有十幾年的歷史，企業(yè)利用并購發(fā)展壯大的經(jīng)驗(yàn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足。為此在已有的企業(yè)并購理論研究當(dāng)中，稅收這一重要影響因素并沒有得到應(yīng)有的重視。因此，研究企業(yè)并購中的納稅籌劃問題具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。
1 企業(yè)并購的內(nèi)涵
并購指企業(yè)之間通過任何方式獲取實(shí)質(zhì)所有權(quán)的行為，其動機(jī)是企業(yè)戰(zhàn)略的落實(shí)，其實(shí)質(zhì)是社會資源的重新配置。并購的廣義概念包括兼并和收購，前者會導(dǎo)致被兼并企業(yè)法人實(shí)體消滅，后者會導(dǎo)致被收購企業(yè)控制權(quán)發(fā)生改變。
1.1 兼并
兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得另一企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使另一企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，從而取得其決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。兼并使得多家企業(yè)組合起來為了共同的目標(biāo)而共享資源，這些企業(yè)的股東通常仍然是這一聯(lián)合實(shí)體的共同所有者。兼并都實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)同時轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟(jì)行為。
1.2 收購
按收購的標(biāo)的劃分，它也可分為收購資產(chǎn)和收購股票兩種基本形式。企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一企業(yè)的全部、部分資產(chǎn)或者股權(quán)，都能獲得該企業(yè)的控制權(quán)，被收購的企業(yè)法人地位不喪失，成為收購企業(yè)的附屬企業(yè)。
2 企業(yè)并購中實(shí)施納稅籌劃的作用點(diǎn)
企業(yè)并購過程復(fù)雜，一般需經(jīng)歷以下財務(wù)程序：從戰(zhàn)略考慮出發(fā)決定企業(yè)并購方向，尋找并確定合適的目標(biāo)企業(yè)，決定實(shí)施并購，為并購資金尋求來源，評估并選擇并購支付方式，進(jìn)行并購后的整合。納稅因素作用于上述每個作用點(diǎn)，在目標(biāo)選擇環(huán)節(jié)，不同標(biāo)的、不同地區(qū)和不同財務(wù)狀況的目標(biāo)企業(yè)帶來的所得稅不同；在融資方式選擇環(huán)節(jié)，融資成本是否進(jìn)入費(fèi)用決定不同方式的稅負(fù)差異；在支付方式選擇環(huán)節(jié)，現(xiàn)金支付比例決定并購是否免稅，直接影響當(dāng)期所得稅稅負(fù)；在并購后財務(wù)整合環(huán)節(jié)，由于稅收中性的影響，選擇的會計處理方法不同，并購后企業(yè)的業(yè)績不同。具體納稅籌劃作用點(diǎn)見圖1。
圖1 企業(yè)并購中實(shí)施納稅籌劃的作用點(diǎn)
3 企業(yè)并購中納稅籌劃的實(shí)務(wù)操作
本文將選取上述作用點(diǎn)的三個方面進(jìn)行企業(yè)并購中納稅籌劃的實(shí)務(wù)操作探討。
3.1 目標(biāo)企業(yè)選擇的納稅籌劃
選擇恰當(dāng)?shù)哪繕?biāo)企業(yè)是制定并購策略的第一步，如果在這一環(huán)節(jié)并購企業(yè)能夠改變企業(yè)納稅格局，利用稅法對不同地區(qū)、行業(yè)和納稅人的稅收優(yōu)惠，則能起到降低企業(yè)稅負(fù)、減少企業(yè)并購成本的效果。
3.1.1 橫向并購的納稅籌劃
從稅收的角度看，企業(yè)進(jìn)行橫向并購之后所處行業(yè)、經(jīng)營范圍一般不會有很大改變，所以不存在企業(yè)納稅稅種和納稅環(huán)節(jié)的增減，有可能改變的是企業(yè)所適用的稅率。因?yàn)椴①復(fù)ǔ龃笃髽I(yè)規(guī)模，而按照我國稅法，一些稅種的稅率會隨企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大而提高。比如2007年頒布的新企業(yè)所得稅法規(guī)定，年納稅所得不超過30萬的符合條件的小型微利企業(yè)所得稅率為20%，其他企業(yè)一般為25%。因此，小型企業(yè)在橫向并購時，必須考慮納稅人屬性的變化是否帶來稅率的相應(yīng)提高。而對于較大公司之間的并購，這些差別并無太大影響，可以籌劃的空間較小，可以采取的方法有選擇存貨金額較大的目標(biāo)企業(yè)，以較大的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額抵減并購后的銷項(xiàng)稅額，減輕增值稅稅負(fù)等。
3.1.2 縱向并購的納稅籌劃
縱向并購將產(chǎn)業(yè)鏈上下游的企業(yè)整合，實(shí)質(zhì)上是企業(yè)外部交易內(nèi)部化的過程，這個過程把斷裂的納稅環(huán)節(jié)連接起來，可以帶來納稅遞延等好處。就企業(yè)所繳納的增值稅而言，并購之前生產(chǎn)環(huán)節(jié)是斷裂的，產(chǎn)品在每個環(huán)節(jié)實(shí)現(xiàn)增值即繳納增值稅，并購之后各個環(huán)節(jié)連接起來，雖然不影響最終繳納的稅款總額，但各環(huán)節(jié)統(tǒng)一在存續(xù)企業(yè)之中，增值稅被遞延到最后一個環(huán)節(jié)繳納，企業(yè)可以利用資金的時間價值，在最后繳納之前企業(yè)相當(dāng)于得到了一筆無息貸款，有利于資金周轉(zhuǎn)及增值。但值得注意的是，稅法中規(guī)定在同一縣市移送貨物的機(jī)構(gòu)之間才不需繳納增值稅，因此這種籌劃方法對并購雙方所處的地域有限制。
3.2 不同支付方式的納稅籌劃
3.2.1 現(xiàn)金或債券支付方式的納稅籌劃
現(xiàn)金支付方式一般屬于應(yīng)稅并購，表現(xiàn)在現(xiàn)金兼并、現(xiàn)金收購資產(chǎn)、現(xiàn)金收購股票等幾種并購形式當(dāng)中。具體稅負(fù)問題如下：(1)現(xiàn)金兼并最特殊的是雙重課稅問題。目標(biāo)企業(yè)收到了現(xiàn)金或債券，實(shí)現(xiàn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，需要在企業(yè)層面就此繳納所得稅，如果目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行清算，股東分得了留存收益，還需在個人層面繳納所得稅；另外存續(xù)企業(yè)不能利用兼并前的稅收虧損，唯一的稅收利好是取得的資產(chǎn)可按重估價值作為計提折舊的基礎(chǔ)，而重估價值一般比原賬面價值要大，可提取的折舊金額更多，納稅自然會減少。(2)現(xiàn)金收購資產(chǎn)或股票時目標(biāo)企業(yè)同樣要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收入，所不同的是現(xiàn)金收購資產(chǎn)相當(dāng)于資產(chǎn)買賣，目標(biāo)企業(yè)除了就轉(zhuǎn)讓所得納稅，還須繳納增值稅、營業(yè)稅、城建稅及附加等流轉(zhuǎn)稅，資產(chǎn)進(jìn)入主并企業(yè)之后也可按重估后的價值進(jìn)行折舊，而收購股票則不能。因此總的來說現(xiàn)金支付在并購過程中完全課稅，但在未來會體現(xiàn)出稅盈效應(yīng)。如果采用可轉(zhuǎn)換債券換取目標(biāo)企業(yè)股票的方式，除了上述稅收好處以外，在目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)換債券之前，主并企業(yè)為債券支付的利息還會起到一定稅收擋板作用。
3.2.2 完全換股方式的納稅籌劃
完全換股方式屬于免稅并購支付方式。這種方式中，控制權(quán)的轉(zhuǎn)移是通過主并企業(yè)用股票進(jìn)行換股的方式來完成的，目標(biāo)企業(yè)的股東沒有收取現(xiàn)金，沒有實(shí)現(xiàn)資本利得，就不用繳納稅款，這一并購的資本利得要延期到他將來出售股權(quán)時才進(jìn)行課稅，由于貨幣的時間價值因素，延期納稅即意味著稅負(fù)的減輕。如果通過換股實(shí)現(xiàn)了合并后只有一個存續(xù)企業(yè)，將來還可以利用稅收虧損，否則稅虧仍在目標(biāo)企業(yè)留待抵扣。因此，換股方式的稅盈主要體現(xiàn)在并購過程中雙方?jīng)]有資本利得稅或所得稅的稅負(fù)。
3.2.3 股票+現(xiàn)金支付方式的稅納稅籌劃
單就稅收角度，這種支付方式可以綜合上述兩點(diǎn)的好處。非股份支付額是否超過規(guī)定中的20%是這種支付方式劃分應(yīng)稅、免稅并購的臨界線，企業(yè)可以比較兩種情況并擇其輕者。比如目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)升值較大且以前年度并無虧損的情況下，如果采用高于20%的比例，由于資產(chǎn)價值高目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)讓所得就相對較小，主并企業(yè)得到了一筆較大的折舊數(shù)額來抵稅，在不能結(jié)轉(zhuǎn)虧損條款上也沒有吃虧，因此在同等條件下就具有較大的稅盈效應(yīng)。
3.3 企業(yè)并購融資方式的的納稅籌劃
在上述股權(quán)、借貸、債券融資中，采用股權(quán)融資的成本是對股東發(fā)放的股利，也即企業(yè)支付的股息，其來源是企業(yè)的稅后收益；而銀行貸款和發(fā)行債券的成本是可在稅前列支的利息，具有稅收擋板作用，只要息稅前收益率大于負(fù)債成本率，負(fù)債比例越高，節(jié)稅效應(yīng)越明顯。這也是杠桿收購曾被廣泛采納的主要原因，杠桿收購中負(fù)債比率相當(dāng)大，能扣除的債務(wù)利息和抵免的稅收是相當(dāng)可觀的。2003年，京東方科技集團(tuán)成功實(shí)現(xiàn)了兩次杠桿并購。2003年2月，京東方通過在韓國注冊全資子公司繞開政策壁壘，以3.8億美元收購韓國現(xiàn)代技術(shù)株式會社LCD(液晶顯示器件)業(yè)務(wù)；然后在8月，又以1O.5億港元收購在香港和新加坡兩地上市的顯示器生產(chǎn)商冠捷科技，最終持有冠捷科技26.23%的股權(quán)。兩次收購共需資金總額4億多美元，折合人民幣32億元，京東方當(dāng)年銷售收入合計52億元，由自有資金來負(fù)擔(dān)收購金額顯然是不現(xiàn)實(shí)的，于是京東方采取杠桿收購方法，只動用自有資金1.1億美元，其他均依靠外部借貸。最后的并購效果也不錯，并購后2003年京東方的凈利潤高達(dá)3.61億元，2004年上半年的凈利潤更是5.21億元，相當(dāng)于2000-2002年凈利潤總和的兩倍。
總之，納稅籌劃的根本目的不是絕對為了稅負(fù)的降低，而是為了減少企業(yè)總成本費(fèi)用，提高經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化。因此在對并購行為進(jìn)行納稅籌劃時，應(yīng)綜合考慮并購行為各環(huán)節(jié)的籌劃要點(diǎn)，衡量稅收籌劃發(fā)生的成本與取得的效益，綜合考察企業(yè)并購行為中納稅籌劃對企業(yè)經(jīng)營的整體影響和長遠(yuǎn)影響。
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