作為一種有效的績效激勵手段，股權(quán)激勵機制的相關(guān)研究開始升溫，并被越來越多的企業(yè)所采用。但這些多是針對上市公司，非上市公司的案例很少。針對此種情況，筆者將非上市公司的股權(quán)激勵選作本文的研究對象，文章首先簡要概述了股權(quán)激勵，探析了非上市公司股權(quán)激勵的特點、方式，然后依據(jù)不同的特點將非上市公司分為不準備上市的公司和準備上市的公司，最后就其各自的不同設(shè)計了相應的股權(quán)激勵措施。
一、非上市公司股權(quán)激勵價值
股權(quán)激勵手段的有效性在很大程度上取決于市場的健全度，經(jīng)理人的行為既受內(nèi)在利益的驅(qū)動，亦受外在機制的影響，但股權(quán)激勵只是外在因素的組成部分，它的應用需要各種外在環(huán)境，如市場評價機制、控制約束機制、政策法律環(huán)境等的支持?？v觀市場，上市公司的市場機制更為健全，因而股權(quán)激勵多應用于上市公司。據(jù)統(tǒng)計，全球排名前500家的大型工業(yè)企業(yè)中，至少有89%的企業(yè)對經(jīng)營者實行了以股票期權(quán)為主的股權(quán)激勵計劃。
但隨著公司治理的發(fā)展，越來越多的管理層開始意識到股權(quán)激勵對非上市公司的正面作用：
首先，對非上市公司來講，股權(quán)激勵有利于緩解公司的薪酬壓力。由于絕大部分非上市公司都屬中小型企業(yè)，普遍存在資金困難的問題。因而將股權(quán)激勵應用于非上市公司可以減少現(xiàn)金的流出，從而降低企業(yè)的經(jīng)營成本，與此同時，還能夠吸引、留住高水平的人才，提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。
其次，對非上市公司的股東來講，股權(quán)激勵能夠防范管理層的“道德風險”，緩解管理層和股東之間的矛盾。非上市公司在成立時往往存在一股獨大的問題，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一，隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，經(jīng)營權(quán)開始與所有權(quán)分離并逐漸轉(zhuǎn)向管理層，這種現(xiàn)象容易誘發(fā)“道德風險”問題。企業(yè)如果采用股權(quán)激勵手段，將企業(yè)的業(yè)績與管理層薪酬掛鉤，能夠創(chuàng)造管理層和股東雙方的利益共同點，達到相同的價值取向，從而降低管理層“道德風險”，防范委托代理問題，最終緩解經(jīng)理層與股東之間的矛盾。
再次，對非上市公司的職工來講，實施股權(quán)激勵能夠更好地激發(fā)員工的積極性，提高工作效率，增加公司價值。對于非上市公司來講，如何吸引并留住高素質(zhì)的管理、科研人才是一個很重要的問題。如果公司采用股權(quán)激勵手段，將薪酬與員工的長期工作業(yè)績聯(lián)系起來，會極大地激勵員工，促使他們更認真地對待工作，同時還能起到良好的約束作用，提高員工對公司的忠誠度。
所以，雖然缺乏明確的法律法規(guī)指引，股權(quán)激勵的實踐效果也尚待檢驗，但這并沒有影響非上市公司的積極性。因此，為幫助非上市公司經(jīng)理層更好的了解股權(quán)激勵的應用，發(fā)揮正面效用，規(guī)避其不利影響，筆者就非上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)問題給出如下分析。
二、非上市公司股權(quán)激勵特點
與上市公司不同，非上市公司的股權(quán)激勵應用有其自身的特點。
第一，股權(quán)激勵的方式更加靈活多樣。與上市公司相比，非上市公司股權(quán)激勵應用的方式更加靈活，策略更多樣化，除股權(quán)形式激勵外，還可以是非股權(quán)形式，如虛擬股票、股份期權(quán)、賬面價值增值權(quán)、長期福利計劃等。
第二，股權(quán)激勵的對象有嚴格的限制。我國《公司法》規(guī)定，有限公司的股東不能超過50人，股份有限公司股東不能超過200人。因而，非上市公司必須嚴格限定股權(quán)激勵的對象。據(jù)此，股權(quán)激勵往往會局限于公司高管人員和高級技術(shù)人員，而非普通的員工。
第三，股權(quán)激勵的成本較高。上市公司制定股權(quán)激勵的資金一般來源于資本市場，對于非上市公司而言，由于其無法通過資本市場分攤股權(quán)激勵所需的資金，因而要完全獨自承擔成本、支付現(xiàn)金給激勵對象，從側(cè)面加重了非上市公司的負擔。
最后，非上市公司股權(quán)激勵的應用有其自身的風險。由于外部環(huán)境的不完善性和市場機制的不健全性，股權(quán)激勵在實行過程中也會存在一些法律、財務或管理上的風險問題，如股權(quán)稀釋風險、股權(quán)糾紛風險、激勵不規(guī)范、不完善的風險等。這些問題一旦處理不當，非但不能達到激勵管理層工作積極性的目的，反而可能會造成不必要的糾紛，不利于公司的經(jīng)營發(fā)展。
從非上市公司股權(quán)激勵的特點來看，公司內(nèi)部對股權(quán)激勵價值的衡量亦有不同。對于不打算上市的公司來講，由于非上市公司股權(quán)流動性相對較差，股權(quán)激勵的價值很難通過公開的證券交易市場實現(xiàn)，因而，公司需要自行設(shè)定股票價值作為衡量的標準。對于打算上市的公司來說，基于股權(quán)在一級市場和二級市場上的巨大價差，非上市公司的股權(quán)在公司上市之后會成倍增值，從而為持有股權(quán)的管理層帶來很大的經(jīng)濟收益，因而公司宜采用依靠證券市場衡量的方式作為激勵手段?；谝陨喜煌攸c，本文將非上市公司分為不準備上市的公司和擬上市公司兩種，并在下文中就其不同之處設(shè)計相應的股權(quán)激勵策略。
三、非上市公司股權(quán)激勵方式
股權(quán)激勵的工具有兩種：權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具。
（一）權(quán)益結(jié)算工具
企業(yè)發(fā)行金融工具時，如果該工具合同條款中沒有包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他單位的合同義務，也沒有包括在潛在不利條件下與其他單位交換金融資產(chǎn)或金融負債的合同義務，則該工具屬于權(quán)益工具。使用權(quán)益結(jié)算工具，其優(yōu)點是激勵的對象能夠獲得真實的股權(quán)，公司也不需要因此支付大筆現(xiàn)金，甚至還有可能獲得現(xiàn)金流入；缺點則是公司股本結(jié)構(gòu)需要變動，原股東持股比例可能會稀釋。
權(quán)益結(jié)算的常用工具包括股票期權(quán)、業(yè)績股票、限制性股票等。
股票期權(quán)是管理人員經(jīng)營業(yè)績考核和資格審查后可獲得的一種權(quán)利，即在將來特定時期，以目前評估的每股凈資產(chǎn)價格購買一定數(shù)量的公司股份。屆時如果每股凈資產(chǎn)已經(jīng)升值，則股份期權(quán)持有人獲得潛在的收益，反之則以風險抵押金補入差價。
業(yè)績股票則是指在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。限制性股票與業(yè)績股票類似，也是達到一定條件之后才可獲得股票。
（二）現(xiàn)金結(jié)算工具
現(xiàn)金結(jié)算是指在商品交易、勞務供應等經(jīng)濟往來中直接使用現(xiàn)金進行應收應付款結(jié)算的行為。使用現(xiàn)金結(jié)算，其優(yōu)點是不影響公司的股本結(jié)構(gòu)，原有股東的實際股權(quán)不會被稀釋。但缺點是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金支付壓力較大，成本較高，而且由于激勵對象不能獲得真正的股票，因而對管理層的激勵作用有所影響?，F(xiàn)金結(jié)算的常用工具有虛擬股票、賬面價值增值權(quán)、績效單位等。
虛擬股票是指公司采用發(fā)行股票的方式，將公司凈資產(chǎn)分割成若干相同價值的股份，而形成的一種“賬面”上的股票。公司授予激勵對象這種賬面上“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅和股價升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。
賬面價值增值權(quán)可分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指在期初激勵對象按每股凈資產(chǎn)的價值購買一定數(shù)量的股份，在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司。虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份，在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益。
績效單位是指公司預先設(shè)定某一個或數(shù)個合理的年度業(yè)績指標，并規(guī)定在一個較長的時間內(nèi)，如果激勵對象經(jīng)過努力后實現(xiàn)了股東預定的年度目標，那么績效期滿后，則根據(jù)該年度的凈利潤提取一定比例的激勵基金進行獎勵。
四、非上市公司股權(quán)激勵選擇
上文提到非上市公司可分為兩種：不準備上市的公司和擬上市公司。根據(jù)其自身的特點，需選擇不同的股權(quán)激勵策略。
（一）不準備上市公司的股權(quán)激勵策略
對于不準備上市的公司來講，其股權(quán)流動性較差，股票的市場價值難以準確的衡量，因而其股權(quán)激勵的價值很難通過公開的證券交易市場實現(xiàn)，一旦采用權(quán)益工具，容易造成管理層的懈怠之心，不利于公司價值的提升。由此，該類公司在采用股權(quán)激勵手段時，需自行設(shè)定股票價值作為衡量的標準。
由于現(xiàn)金結(jié)算工具能夠使管理層及時獲得現(xiàn)金，而非難以賣出的股票，因而其更受不準備上市公司的青睞。在現(xiàn)金結(jié)算中，虛擬股票能夠?qū)⑵髽I(yè)的長期績效與管理層的努力程度聯(lián)系起來，更好的實現(xiàn)股權(quán)激勵的作用；賬面價值增值權(quán)雖然也能使二者結(jié)合，但更依賴于財務報表，容易被操作；績效單位則依賴于公司的年度業(yè)績指標，屬于短期績效。三者相比較而言，虛擬股票所達到的效果相對更好，因而本文認為對于不準備上市的公司而言，采用虛擬股票更為合適。
（二）擬上市公司的股權(quán)激勵策略
對于擬上市公司來說，基于股權(quán)在一級市場和二級市場上的巨大價差，非上市公司的股票在公司上市之后會成倍增值，從而會為持有股權(quán)的管理層帶來很大的經(jīng)濟收益，因而公司宜采用依靠證券市場衡量的方式，即權(quán)益結(jié)算工具作為股權(quán)激勵的手段。
公司股東的目的是股東權(quán)益最大化，而高級管理人員的利益則是最大限度地體現(xiàn)自身價值。在權(quán)益結(jié)算工具中，股票期權(quán)將股票價值與管理層的業(yè)績結(jié)合，更好地遵循了股東價值最大化的目標，這是業(yè)績股票和限制性股票所不能擁有的；此外，業(yè)績股票和限制性股票使用的先決條件是公司對業(yè)績指標體系衡量的可靠性，極具人為操作性，有失公允。因而對于擬上市公司來講，采用股權(quán)激勵更有可行性。
