近年來我國上市公司財務(wù)舞弊、財務(wù)虛假、違規(guī)經(jīng)營案頻頻曝光，涉案數(shù)額令人觸目咂舌，上市公司財務(wù)舞弊不僅損害了廣大投資者的利益，也損害了投資者對資本市場的信心，急需找到治理財務(wù)舞弊的方法。鑒于實踐中財務(wù)舞弊與企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不完善有密切關(guān)系，因此本文從改善上市公司治理角度，探索防范上市公司財務(wù)舞弊行之有效的路徑。
一、我國上市公司財務(wù)舞弊的現(xiàn)狀與制度性成因
上市公司財務(wù)舞弊是企業(yè)有意識地錯報漏報會計信息，偽造盈余的會計造假行為，是會計信息失真的表現(xiàn)之一。近年來，上市公司披露虛假會計信息的案例不斷見諸于報端，如長虹海外公司壞賬案、廣東科龍電器財務(wù)舞弊案等，上市公司財務(wù)舞弊成為社會各界普遍關(guān)注的焦點問題。我國上市公司財務(wù)舞弊的動機(jī)除了確保高管職位、隱瞞違法行為等之外，更突出地表現(xiàn)為籌集資金、操縱股價等特殊經(jīng)濟(jì)利益動機(jī)。比如財務(wù)數(shù)據(jù)主要反映公司的財務(wù)狀況、獲利能力和現(xiàn)金流量等方面的信息，對投資者作出正確投資決策起到關(guān)鍵作用，上市公司股票發(fā)行價格主要依據(jù)公司發(fā)行前的會計利潤，為了提高發(fā)行價格，公司便傾向于虛增利潤；我國證券市場是一個非強式有效市場，公司管理層也有機(jī)會通過操縱公司賬面利潤，達(dá)到操縱股價的目的。實踐中，我國上市公司財務(wù)舞弊的主要特征是：第一，上市公司財務(wù)舞弊主要是在內(nèi)部人控制下進(jìn)行，盡管理論上上市公司財務(wù)舞弊可能出現(xiàn)在各個層面，但實踐中普通員工舞弊通過內(nèi)部控制制度均能有效防范或事后核查，而內(nèi)部人舞弊則往往利用其特殊地位通過精心設(shè)計、串通而使注冊會計師難以有效識別。第二，上市公司財務(wù)舞弊往往導(dǎo)致投資者遭受重大損失，而財務(wù)舞弊的相關(guān)人員雖然應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但由于投資者在實踐中很少追究管理層的責(zé)任，造成責(zé)任威懾機(jī)制失效。第三，上市公司財務(wù)舞弊的主要手段是會計數(shù)據(jù)舞弊，主要有偽造、變造上市公司的會計憑證，用不恰當(dāng)?shù)臅嫹椒ê蛺阂庾兏鼤嬚叩?，最終是披露不真實的財務(wù)會計報告。
上市公司財務(wù)舞弊的直接原因是內(nèi)部人控制下管理層謀取不法利益的動機(jī)，然而上市公司財務(wù)舞弊之所以在我國證券市場頻頻出現(xiàn)，其中的制度性原因不可忽視。第一，缺乏發(fā)現(xiàn)上市公司舞弊行為的內(nèi)部控制制度。有效的內(nèi)部控制制度是防范和發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)舞弊的第一道關(guān)卡，無效的內(nèi)部控制往往導(dǎo)致公司相關(guān)人員肆無忌憚地進(jìn)行財務(wù)舞弊。第二，我國上市公司財務(wù)人員和管理層敢于制造財務(wù)舞弊與公司治理監(jiān)督失效的內(nèi)部環(huán)境密不可分。上市公司中的監(jiān)督機(jī)構(gòu)主要有監(jiān)事會和獨立董事。我國上市公司中監(jiān)事會處在與董事會地位平行的位置上，是以公司經(jīng)營管理層為主要監(jiān)督對象的專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，但由于公司監(jiān)事中不懂企業(yè)經(jīng)營管理、不懂法律、不懂財務(wù)會計業(yè)務(wù)知識的監(jiān)事非常普遍，加之上市公司大部分是國有股一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)和監(jiān)事會成員成為賦閑性的人事安排，監(jiān)事會事實上對董事長的依附性強，導(dǎo)致公司的監(jiān)事不刻意監(jiān)督公司的經(jīng)營管理層，監(jiān)督機(jī)制十分弱化。盡管我國上市公司財務(wù)舞弊案件甚多，但沒有見到有哪一個違規(guī)事件是由公司監(jiān)事會這樣的專門監(jiān)督機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)的。獨立董事是我國從英美國家引進(jìn)的憑借其獨立性而發(fā)揮監(jiān)督公司經(jīng)營管理層功能的公司外部董事。然而雖然我國很多上市公司聘請了獨立董事，實際上獨立董事制度并未發(fā)揮應(yīng)有的作用。主要原因是上市公司的大股東通過控制股東大會可以按照自己的意圖選擇獨立董事，而且獨立董事通過較長時期與上市公司其他董事尤其是執(zhí)行董事以及高級管理層的共事，不可避免地會和他們建立起較好的關(guān)系，使獨立董事變得不獨立或不再獨立，無法作出客觀公正的監(jiān)督。第三，信息溝通渠道不暢通造成信息不對稱，使財務(wù)舞弊缺乏制約。信息不對稱一般是指在代理關(guān)系中，委托人能了解的有關(guān)代理人的信息（如代理人的才能，是否忠誠）是有限的，而代理人則掌握著信息優(yōu)勢，因此，代理人為了自己的利益會想方設(shè)法在達(dá)成契約前利用信息優(yōu)勢誘使委托人簽訂對自己有利的契約，或者在達(dá)成契約以后利用優(yōu)勢信息不履約或者不努力工作，從而損害委托人利益。由于上市公司內(nèi)部活動信息披露缺乏規(guī)范和監(jiān)督，信息不對稱在財務(wù)舞弊場合大量存在，由于會計信息提供者(企業(yè)管理層)通常比會計信息使用者知曉、掌握更多的企業(yè)內(nèi)部信息，導(dǎo)致財務(wù)舞弊成為可能而且往往難以發(fā)現(xiàn)。
二、防范上市公司財務(wù)舞弊的治理監(jiān)督對策
公司治理制度的一個重要目的是監(jiān)督約束公司的經(jīng)營管理層，因此，防范上市公司經(jīng)營管理層的財務(wù)舞弊，需從公司治理制度監(jiān)督功能的發(fā)揮入手
（一）董事會對管理層財務(wù)會計行為的監(jiān)督
董事會是公司治理、內(nèi)部控制的交叉地帶，董事會也是上市公司治理與內(nèi)部控制的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。雖然一般認(rèn)為董事會是一個經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，但近年來各國董事會在公司治理中所擔(dān)當(dāng)角色的一個明顯發(fā)展趨勢是其監(jiān)督經(jīng)營者職能不斷得到加強，2002年美國實施的《薩班斯―奧克斯利法案》，其中引人注目的措施便是董事會成為對經(jīng)營管理階層實施內(nèi)部監(jiān)控的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。因此從董事會層面構(gòu)建監(jiān)督機(jī)制，是加強上市公司財務(wù)監(jiān)督內(nèi)部控制的首要措施。首先，董事會是連接出資人和經(jīng)營者之間的橋梁，對經(jīng)營管理人員的控制主要靠董事會來完成。發(fā)揮董事會在內(nèi)部控制中的作用，要確保董事會與經(jīng)理層、經(jīng)營管理人員之間的獨立性，只有董事會成員與經(jīng)理層不能過多兼任，這樣才能發(fā)揮董事會對經(jīng)理層的監(jiān)控作用，使董事會成為內(nèi)部控制制度的制定者與執(zhí)行者。其次，要在董事會下設(shè)內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，內(nèi)部審計是內(nèi)部控制的一種特殊形式，目前在我國企業(yè)中大部分只設(shè)置審計部，而審計部設(shè)在總經(jīng)理之下，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，這就導(dǎo)致審計部無法監(jiān)督經(jīng)理層。為加強董事會對總經(jīng)理的制衡，科學(xué)、有效的內(nèi)部審計組織還應(yīng)在董事會之下設(shè)置，董事會之下的審計委員會獨立于經(jīng)理層，審計委員會對董事會負(fù)責(zé)，直接審計、監(jiān)督經(jīng)理層。對于審計業(yè)務(wù)，審計部要向?qū)徲嬑瘑T會負(fù)責(zé)并報告工作，作為行政內(nèi)容，審計部要向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報告工作。這種雙向負(fù)責(zé)、雙軌報告，保持雙重關(guān)系的組織形式，有助于內(nèi)部審計人員有效地履行其職責(zé)。審計委員會成員由董事長、總審計師和獨立董事等組成，這樣能夠最大限度地體現(xiàn)內(nèi)部審計的獨立性和權(quán)威性，為內(nèi)部財務(wù)審計工作順利開展奠定良好的基礎(chǔ)。再次，公司應(yīng)當(dāng)在董事會領(lǐng)導(dǎo)下建立反舞弊機(jī)制，將在財務(wù)會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏、相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊作為反舞弊工作的重點。
（二）監(jiān)事會對管理層財務(wù)會計行為的內(nèi)部監(jiān)督
針對我國監(jiān)事會對經(jīng)營管理層違法違規(guī)行為監(jiān)督不力的狀況，學(xué)界曾建議引入獨立董事制度以取代監(jiān)事會，但最后公司法仍保留了監(jiān)事會，只是在上市公司中使獨立董事與監(jiān)事會并存。與獨立董事還具有一定的決策咨詢職能不同，監(jiān)事會是專門的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。同時《公司法》采取了一系列措施以全面加強我國監(jiān)事會的監(jiān)督職能，比如監(jiān)事會可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用由公司承擔(dān)等。但除此外，為強化監(jiān)事會對管理層財務(wù)會計行為的內(nèi)部監(jiān)督，我國上市公司在實務(wù)中還應(yīng)明確，在監(jiān)事會自身成員中應(yīng)具有一定比例的財務(wù)會計專業(yè)人士，以充實監(jiān)事會自身的監(jiān)督能力；同時監(jiān)事會中應(yīng)具有一定比例的外部監(jiān)事，以保證在檢查公司財務(wù)時具有不受干擾的能力。
（三）獨立董事對管理層財務(wù)會計行為的內(nèi)部監(jiān)督
優(yōu)化獨立董事制度監(jiān)督職能的關(guān)鍵在于增強獨立董事的獨立性、增強獨立董事履行監(jiān)督職能的激勵約束機(jī)制?？梢栽谏鲜泄局性O(shè)立提名委員會制度，把候選獨立董事的提名交由提名委員會行使，并限定獨立董事在上市公司中的連續(xù)任職年限，以實現(xiàn)獨立董事與大股東、管理層的獨立。針對我國獨立董事大多為兼職的情況，為保證獨立董事有充足的工作時間了解、熟悉上市公司的經(jīng)營與財務(wù)會計狀況，應(yīng)規(guī)定獨立董事每月在上市公司的最低工作時間。要完善獨立董事的報酬機(jī)制，報酬要和獨立董事的工作效果聯(lián)系起來，獨立董事除了領(lǐng)取固定薪酬和補貼外，其獎金應(yīng)與獨立董事對上市公司的財務(wù)會計、經(jīng)營提出有價值的監(jiān)督意見的次數(shù)成正比。
三、防范上市公司財務(wù)舞弊的治理約束對策
防范上市公司經(jīng)營管理層的財務(wù)舞弊，還需要針對經(jīng)營管理層自身建立起行為約束機(jī)制。
（一）完善對管理層財務(wù)會計行為的約束懲罰機(jī)制
我國上市公司財務(wù)舞弊屢禁不止的一個重要原因是缺乏懲罰措施。公司相關(guān)人員財務(wù)舞弊行為被發(fā)現(xiàn)后往往不會受到應(yīng)有的懲罰，因而現(xiàn)行體制對公司財務(wù)舞弊者缺乏威懾力，或者說由于公司財務(wù)舞弊行為的低成本和高收益，也為當(dāng)事人進(jìn)行財務(wù)舞弊起到了推波助瀾的作用。因此，防范上市公司財務(wù)舞弊，必須建立起管理層財務(wù)會計行為的約束懲罰機(jī)制。首先，上市公司必須建立嚴(yán)密的對公司經(jīng)營管理層的全面考核評價約束體系。對管理層經(jīng)營與財務(wù)會計行為的考核評價，不但是確定各個經(jīng)營管理者報酬的基礎(chǔ)，同時也是決定誰繼續(xù)留任、提升或解聘的重要依據(jù)。對財務(wù)會計行為不合規(guī)的經(jīng)營者予以解聘，形成對公司經(jīng)營管理層的強力約束，沒有這樣一個對公司經(jīng)營管理層的嚴(yán)格嚴(yán)密評價體系，公司經(jīng)營管理層的工作透明度就會很低，舞弊、不廉潔行為就難以避免。其次，在證券市場上，對管理層的財務(wù)舞弊行為，證券管理機(jī)構(gòu)應(yīng)對其作出從業(yè)禁止的處罰，比如董事、會計師財務(wù)舞弊一旦被認(rèn)定，將在一定期限內(nèi)不能從事同類工作；另外，因財務(wù)舞弊對投資者造成損害的，財務(wù)舞弊人員應(yīng)與上市公司一起對投資者承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
（二）完善財務(wù)內(nèi)部控制信息披露，加強信息公開
信息披露與公開是防范舞弊的重要保障。財務(wù)報告內(nèi)部控制信息披露，能夠保障財務(wù)報告內(nèi)部控制制度的有效和切實實施。財務(wù)報告內(nèi)部控制信息披露作為定期報告的重要內(nèi)容，要隨同年度報告一起披露，應(yīng)包括以下幾個內(nèi)容：管理層就保證財務(wù)報告可靠性的內(nèi)部控制出具評價報告，并由公司法定代表人和財務(wù)負(fù)責(zé)人簽字蓋章；負(fù)責(zé)年度報告審計的注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制報告出具驗證意見書，與對年度財務(wù)報告的審計意見書一同披露；公司審計委員會和監(jiān)事會對公司財務(wù)內(nèi)部控制制度出具審查意見。證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)對上市公司財務(wù)內(nèi)部控制信息披露的具體內(nèi)容和格式作出詳細(xì)規(guī)定，以規(guī)范上市公司的披露行為。對于上市公司不按規(guī)定披露有關(guān)內(nèi)部控制情況，包括不披露內(nèi)部控制信息、披露虛假的信息或者隱瞞內(nèi)部控制存在的不足，是一種虛假陳述行為，應(yīng)當(dāng)給予懲處。
綜上，解決上市公司財務(wù)舞弊問題的關(guān)鍵是彌補上市公司在財務(wù)會計控制方面的治理漏洞，加強公司治理的監(jiān)督與約束機(jī)制，其措施包括落實監(jiān)事會、獨立董事、董事會對管理層財務(wù)會計行為的內(nèi)部監(jiān)督，以及完善管理層的約束懲罰機(jī)制和財務(wù)內(nèi)部控制信息披露機(jī)制。
