一、引言
上市公司的各方利益相關(guān)者總是希望會計(jì)能通過財(cái)務(wù)報(bào)告反映一個(gè)會計(jì)主體的“價(jià)值”，因?yàn)樗麄冴P(guān)心一個(gè)主體當(dāng)前擁有的財(cái)富是多少，并據(jù)以預(yù)測未來。但是，美國最新的IASB/FASB認(rèn)為：“通過財(cái)務(wù)報(bào)告并不試圖表示一個(gè)主體的‘價(jià)值’(value)，不過它可以提供信息，去幫助現(xiàn)在的和潛在的投資人、貸款人和其他債權(quán)人估計(jì)報(bào)告主體的價(jià)值”①。由于會計(jì)充滿了歷史成本、公允價(jià)值、資產(chǎn)減值等類似的估計(jì)和判斷，所以說，財(cái)務(wù)報(bào)告做不到，也不企圖做到去反映主體的“當(dāng)前價(jià)值”。既然是使用者利用財(cái)務(wù)報(bào)告的信息對企業(yè)價(jià)值進(jìn)行“評估”，那就未必保證準(zhǔn)確、可信了。所以，利益相關(guān)者如果要獲取更多的用于判斷和決策的綜合估值信息，并分辨和剔除盈余管理可能產(chǎn)生的噪音和干擾，那么，研究上市公司內(nèi)部控制的實(shí)施與披露也就顯得非常重要了。
美國的會計(jì)學(xué)家斯科特（William.K.Scott）從“信息觀”角度闡釋了盈余管理的內(nèi)涵，他認(rèn)為，盈余管理是在會計(jì)準(zhǔn)則允許的范圍內(nèi)，通過對會計(jì)政策的選擇使經(jīng)營者自身利益或企業(yè)市場價(jià)值達(dá)到最大化的行為。具體可以理解為：企業(yè)管理當(dāng)局實(shí)際經(jīng)營效果和經(jīng)濟(jì)預(yù)期差距較大時(shí)，為了維護(hù)公司股價(jià)的長期穩(wěn)定上升，為了實(shí)現(xiàn)社會資源對于本公司的有利配置（含股權(quán)融資和債務(wù)融資），或者為了自身的聘任和薪酬，對財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行粉飾。
相反，內(nèi)部控制的一項(xiàng)重要目標(biāo)就是合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告及其相關(guān)信息的真實(shí)完整。美國的Treadway委員會認(rèn)為，內(nèi)控不健全是導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告失真的重要原因②，雖然他們當(dāng)時(shí)沒有對導(dǎo)致內(nèi)部控制不健全的因素進(jìn)行更深層次挖掘，但足以表明，對于財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量而言，盈余管理和內(nèi)部控制是兩股截然不同的力量。
上市公司會計(jì)信息問題集中的焦點(diǎn)是財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量與可靠性。財(cái)務(wù)報(bào)告形成的背后，有著利益各方相互博弈的背景。各利益相關(guān)者之間的矛盾關(guān)系推動著盈余管理和內(nèi)部控制對財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)生作用，兩股力量從不同的方向和角度，對財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量表達(dá)不斷地進(jìn)行著修正?，F(xiàn)階段，我國資本市場中的財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量堪憂，許多公司為上市，為保股權(quán)再融資資格等，粉飾財(cái)務(wù)報(bào)告，美化財(cái)務(wù)狀況，夸大經(jīng)營業(yè)績，種種情況，不一而足。
二、委托人與代理人之間的矛盾
會計(jì)信息是聯(lián)接委托人和代理人之間的紐帶。通過財(cái)務(wù)報(bào)告，委托人可以了解代理人對經(jīng)營責(zé)任的履行情況，小股東可以以用腳投票的方式來影響管理當(dāng)局的未來發(fā)展。同時(shí)，委托人需要根據(jù)會計(jì)信息（如凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等）來設(shè)置激勵(lì)機(jī)制，但委托人所接收到的會計(jì)信息信號有可能是含有噪音的，所看到的經(jīng)營情況與真實(shí)業(yè)績可能是有差距的。雖然委托人總是希望看到的會計(jì)信息是真實(shí)的、可靠的，但根據(jù)成本效益原則，去驗(yàn)證管理當(dāng)局是否進(jìn)行了過度的、不適當(dāng)?shù)模ɑ蛘哒f是不利于委托人的）盈余管理和財(cái)務(wù)操縱，成本是相當(dāng)高的。嚴(yán)格的內(nèi)部控制程序可以限制會計(jì)處理上的故意行為（盈余管理）以及非故意行為（計(jì)量的失誤、估計(jì)的誤差等），所以說，有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)是高質(zhì)量財(cái)務(wù)報(bào)告的基石。為了確保信號的低噪音，為了判斷并縮小期望差距，委托人往往通過強(qiáng)化內(nèi)部控制來減少風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的不確定性。一方面，盈余管理對財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行粉飾和加工；另一方面，內(nèi)部控制對財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行監(jiān)控和糾正，財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量可以說是得控則優(yōu)，失控則劣，無控則亂。因此，委托人需要從財(cái)務(wù)報(bào)告的生產(chǎn)過程入手，強(qiáng)化內(nèi)部控制。值得注意的是，盈余管理所采用的會計(jì)工具和構(gòu)造的交易事項(xiàng)是在會計(jì)準(zhǔn)則允許下進(jìn)行的，有些會計(jì)行為內(nèi)部控制也許會發(fā)現(xiàn)，但無法去過濾。
應(yīng)該說，內(nèi)部控制的嚴(yán)格有效執(zhí)行為財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量的保證提供了先決條件，能在一定范圍內(nèi)減少會計(jì)信息失真發(fā)生的可能性。1992—1994年美國頒布的COSO框架是當(dāng)今世界最有影響的內(nèi)控框架體系，其所敘述的五要素有控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控，無一不影響著財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量。內(nèi)部控制剔除了過度的盈余管理，并將盈余管理的手段減少和規(guī)范，最終發(fā)出對市場有利的信號，使合理的股價(jià)能更好地反映出公司的前景，使公司的市場價(jià)值最大化，從而實(shí)現(xiàn)市場資源的最優(yōu)配置。所以說，在委托人與代理人矛盾下，內(nèi)部控制的制定和監(jiān)督權(quán)掌握在委托人手中，委托人自然會好好利用，使內(nèi)部控制的作用發(fā)揮得淋漓盡致。
從委托人防止代理人隱藏不利消息、盈余操縱角度而言，財(cái)務(wù)報(bào)告是一種雙方博弈的結(jié)果，財(cái)務(wù)報(bào)告形成及反饋的傳導(dǎo)機(jī)制如圖1所示。
如圖1所示，由于利益分歧產(chǎn)生的矛盾，為防止代理人進(jìn)行過度的盈余管理，促使委托人去強(qiáng)化內(nèi)部控制。內(nèi)部控制在實(shí)現(xiàn)保證資產(chǎn)安全等目標(biāo)的同時(shí)，會抑制和過濾盈余管理等故意性會計(jì)行為。由此產(chǎn)生出的財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量是比較可靠的，是被市場所認(rèn)可和接受的。市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)面對市場的壓力較弱，進(jìn)一步表現(xiàn)為對內(nèi)部控制的扶持較弱，對盈余管理的抑制較弱。
三、市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)與上市公司的矛盾
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在現(xiàn)階段，中國資本市場中的控股股東蠶食上市公司、向下盈余管理的新動向不容忽視。隨著中國會計(jì)準(zhǔn)則與國際準(zhǔn)則的逐步接軌以及中國證券監(jiān)管機(jī)制的不斷完善，不少誕生于90年代的初級、拙劣的盈余管理手段已悄然退出了歷史舞臺。但是，伴隨著中央政府在國企改革方面的大膽嘗試，特別是“國退民進(jìn)”戰(zhàn)略的逐步實(shí)施，中國證券市場日益凸顯出另一種典型的、具有中國特色的盈余管理新動機(jī)，那就是大股東（特別是民營性質(zhì)的大股東）為獲得“所有權(quán)控制收益”而實(shí)施的“利益輸出”（Tunneling）行為，也有學(xué)者形象地將其稱為“隧道挖掘”行為③。相比整體上市的西方資本市場，對擁有“拆分上市”、“捆綁上市”、“股權(quán)分置”等特色的中國上市公司而言，大股東為了切身利益而“掏空”上市公司的盈余管理動機(jī)尤其強(qiáng)烈。大股東為了肆無忌憚地將上市公司當(dāng)作自動提款機(jī)，占有、轉(zhuǎn)移大量資金以及為了無限制地要求上市公司為其貸款行為提供擔(dān)保，勢必將盈余管理的會計(jì)行為作為實(shí)現(xiàn)上述動機(jī)的“救命稻草”。
李增泉等（2004）以我國A股上市公司2000—2003年的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，研究控股股東對上市公司資金的占用情況。他們發(fā)現(xiàn)資金占用比例與第一大股東持股比例之間存在先上升后下降的非線性關(guān)系（隨著持股比例的增加，大股東與上市公司出現(xiàn)“利益協(xié)同”效應(yīng)）。姜國華和岳衡（2005）考察了1996—2002年期間大股東占用上市公司資金的數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)大股東資金占用最多的公司投資組合在未來一年中的超額投資回報(bào)為-3.12%，這有力地說明大股東通過盈余管理占用上市公司資金導(dǎo)致上市公司價(jià)值的損失，直接后果就是流通股股東財(cái)富的灰飛煙滅。
?。ǘ﹥?nèi)部控制作用的弱化
我國市場中，“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象比比皆是?？毓晒蓶|操縱上市公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會，由此產(chǎn)生的（或者說是派出的）代理人集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)于一身，內(nèi)部控制系統(tǒng)形同虛設(shè)，內(nèi)控系統(tǒng)完全變成了“內(nèi)部人”控制的系統(tǒng)。
管理當(dāng)局在委托人的鼓勵(lì)和默許下，從他們共同利益的角度出發(fā)，有進(jìn)行盈余管理甚至財(cái)務(wù)操縱的動機(jī)。內(nèi)部控制的源頭出了問題，其危害性不容小覷。會計(jì)人員受制于董事會和管理當(dāng)局，就難免會生產(chǎn)出與真實(shí)發(fā)生偏離的財(cái)務(wù)報(bào)告，去誤導(dǎo)外部的信息使用者。如果委托人指使或鼓勵(lì)管理當(dāng)局在財(cái)務(wù)報(bào)告中傳達(dá)有關(guān)與公司長期盈利潛力不符的信息，那么市場得到的財(cái)務(wù)報(bào)告肯定是質(zhì)量堪憂。由于信息不對稱，或者說信息交流障礙巨大，外部的信息使用者發(fā)現(xiàn)驗(yàn)證財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量的成本很高，盈余管理和操縱下的財(cái)務(wù)報(bào)告信息質(zhì)量有待商榷。那些有可能被財(cái)務(wù)報(bào)告誤導(dǎo)的外部信息使用者毫無辦法。
我國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)這一狀況后，在2007年規(guī)定上市公司必須對其內(nèi)部控制進(jìn)行披露，但道高一尺，魔高一丈，結(jié)果收效甚微。因?yàn)榱己玫膬?nèi)部控制披露帶來的信號會向市場傳遞利好的結(jié)果，從這個(gè)角度而言，上市公司會盡量去披露內(nèi)部控制，正常情況下這種披露可以為企業(yè)的股價(jià)、形象、招商引資服務(wù)。但在當(dāng)前內(nèi)部控制的監(jiān)管制度背景下，由于股東與管理者當(dāng)局的合謀，信號傳遞發(fā)生了扭曲。短暫的利益一致會讓內(nèi)部控制披露與盈余管理同時(shí)成為信號傳遞的工具。王奇杰（2011）對2007—2009年江蘇省A股上市公司所作的實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)：即使是內(nèi)部控制有嚴(yán)重缺陷的公司，在未改善內(nèi)部控制之前也可能披露“內(nèi)部控制健全、合理、執(zhí)行有效”的自我評價(jià)報(bào)告，并可能“設(shè)法”獲得外部審計(jì)師或保薦人的無保留核實(shí)意見，致使內(nèi)部控制披露信息失真。盈余管理憑借會計(jì)準(zhǔn)則合法的外衣，在內(nèi)部控制的眼皮底下，從事著不斷掏空上市公司等危害他人利益的勾當(dāng)，財(cái)務(wù)報(bào)告失真，只好由證監(jiān)會來“外部控制”。由此可見，對保護(hù)中小投資者的市場監(jiān)管環(huán)境建設(shè)，在中國，還有很長的一段路要走。
（三）上市公司與市場監(jiān)管的矛盾分析
我國市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)于2007年提出上市公司必須對內(nèi)部控制進(jìn)行披露，就是因?yàn)橛喙芾淼牧α繅褐谱×藘?nèi)部控制，從而使財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量下滑。那么，為了維持股票市場的正常運(yùn)行，只有通過市場的外部監(jiān)管來保證財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量。然而，為什么盈余管理會克制住內(nèi)部控制，而使其失效呢？是因?yàn)槲腥撕痛砣说睦婧现\，此時(shí)，委托人與代理人之間的矛盾已蛻變?yōu)榇我?。上市公司與市場中的其他利益相關(guān)者（市場中潛在的股東、債權(quán)人、流通股股民）之間的矛盾上升為主要矛盾。廣大股民希望財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量是有保證的，希望內(nèi)控的實(shí)施和披露是嚴(yán)格和真實(shí)的，此時(shí)，證監(jiān)會作為各利益相關(guān)者的代言人，被市場壓力推到了矛盾前臺。在上市公司和市場監(jiān)管矛盾關(guān)系中，財(cái)務(wù)報(bào)告形成及反饋的傳導(dǎo)機(jī)制如圖2所示。
如圖2所示，由于委托人和代理人的利益合謀，在委托人的默許和鼓勵(lì)下，推動代理人進(jìn)行更深層次的盈余管理，此時(shí)的內(nèi)部控制對于盈余管理的故意行為是無效的。由此產(chǎn)生出的財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量可靠性低，不被市場所認(rèn)可和接受。市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)面對市場的壓力較大，表現(xiàn)為對內(nèi)部控制的扶持增強(qiáng)，對盈余管理的抑制增強(qiáng)。
四、結(jié)束語
基于股東與管理當(dāng)局利益分歧矛盾的委托代理理論，曾是傳統(tǒng)代理理論的焦點(diǎn)。只要建立一種與激勵(lì)兼容的制度安排去強(qiáng)化內(nèi)部控制，就可以充分抑制盈余管理，保證財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量，從而實(shí)現(xiàn)市場中各利益相關(guān)者的利益。
但在現(xiàn)階段的中國，更主要的是控股股東伙同管理當(dāng)局對市場的中小股東和債權(quán)人等之間的矛盾。這種矛盾會不斷侵蝕上市公司的價(jià)值，嚴(yán)重?fù)p害他人利益，是市場所不允許的。資本市場是一種多元利益主體的博弈，我國資本市場中的主要矛盾與國外不同，防止“一股獨(dú)大”、“委代合謀”成為重中之重。中國證監(jiān)會于2001年8月發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求上市公司建立獨(dú)立董事制度。但管理當(dāng)局并非真的想讓監(jiān)督內(nèi)部控制等會計(jì)行為，多數(shù)形同虛設(shè)。市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)必須重新設(shè)計(jì)和優(yōu)化相應(yīng)的股權(quán)制衡制度，促使上市公司低效的內(nèi)部控制真正發(fā)揮作用，把盈余管理和操縱控制在一定的范圍之內(nèi)，合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量，還原會計(jì)信息的本來面貌，使市場不至于錯(cuò)估，曲解上市公司的價(jià)值。政府更要加快向有效資本市場的深入轉(zhuǎn)變，促使主次矛盾變更，不斷降低市場投資的風(fēng)險(xiǎn)和交易成本。
