土地作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的重要資源之一，是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的生存和發(fā)展的前提，同時也是企業(yè)實力的體現(xiàn)。土地資產(chǎn)的稀缺性、增值性、可持續(xù)性使其成為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)之間競爭的主要對象。土地是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)持續(xù)發(fā)展的主導(dǎo)因素。土地的取得方式是多種多樣的，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)處于經(jīng)營需要，常采取不同拿地方式，拿地方式的不同，不僅會影響土地購置成本，而且會影響到企業(yè)契稅、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅等的繳納，進而影響到企業(yè)的最終受益。
房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)取得土地的方式可以歸納為招拍掛（包括凈地和非凈地出讓）、劃撥、購買在建工程、合作開發(fā)、股權(quán)收購、特殊開發(fā)項目等方式。由于招拍掛（包括凈地和非凈地出讓）、劃撥等取得土地使用權(quán)付出的價格是剛性的，所涉及的稅種也是固定的，這兩種方式在最終收益上沒有比較意義，因而本文主要比較購買在建工程和股權(quán)收購兩種方式下取得土地使用權(quán)的收益。
對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)來說，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，賣方的收益的高低要看在于是出售公司股權(quán)還是轉(zhuǎn)讓在建工程，對于購買方也并非不需要收益籌劃，作價較低時購買方獲得較低的契稅支出，作價較高時購買方能夠獲得將來轉(zhuǎn)讓時更多的納稅扣除，所以收益籌劃不追求一時的利益得失。同樣，買賣雙方利益的博弈也包含各自的稅收支出，所以，只有在一定階段雙方的現(xiàn)金凈流量能夠達到平衡時才有助于雙發(fā)交易的達成。
【案例】甲公司是法人股東投資組建的有限責(zé)任公司，注冊資金5000萬元，該公司由于資金鏈發(fā)生困難，擬將在建的一棟住宅樓轉(zhuǎn)讓給乙公司繼續(xù)開發(fā)，已知甲公司已投入成本5000萬元，評估轉(zhuǎn)讓價值8000萬元，營業(yè)稅金及附加按5.6%計算。假設(shè)該公司無其他事項。
一、站在甲公司的角度進行的收益分析
(一）通過轉(zhuǎn)讓在建工程的收益分析
根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于營業(yè)稅若干證問題的通知》（財稅［2003］16號）規(guī)定，轉(zhuǎn)讓在建項目行為，按以下辦法征收營業(yè)稅：
(1)轉(zhuǎn)讓已完成土地前期開發(fā)或正在進行土地前期開發(fā)，但尚未進入施工階段的在建項目，按“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”稅目中“轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)”項目征收營業(yè)稅；
(2)轉(zhuǎn)讓已進入建筑物施工階段的在建項目，按“銷售不動產(chǎn)”稅目征收營業(yè)稅。
甲方轉(zhuǎn)讓在建工程應(yīng)繳納的營業(yè)稅=8000×5.6%=448（萬元）
土地增值額=8000-5000-448-5000×20%-5000×10%=1052（萬元）
因增值額未超過扣除項目金額的50%
土地增值稅=（8000-5000-448-5000×20%-5000×10%）×30%=315.6（萬元）
企業(yè)所得稅=（8000-5000-448-315.6）×25%=559.1（萬元）
甲公司應(yīng)納各項稅金合計=448+315.6+559.1=1322.7（萬元）
甲公司直接轉(zhuǎn)讓該項目的收益=8000-5000-1322.7=1677.3（萬元）
二、通過轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的收益分析
甲公司法人股東應(yīng)納企業(yè)所得稅=（8000-5000）×25%=750（萬元）
甲公司通過轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的收益=8000-5000-750=2250（萬元）
通過上述分析，甲方在出售土地使用權(quán)時，通過轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)比通過轉(zhuǎn)讓在建工程可以多獲得收益=2250-1677.3=572.7
單從甲方角度分析來看，肯定會選擇通過出售全部股權(quán)的方式更加有利，但是市場的交易行為并不是單方的行為，而是雙方買賣都認(rèn)可的行為，甲方通過轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的方式，對于乙方來說是否可以接受，我們同樣站在乙方的角度進行分析，乙方是否會最終接受這項交易。
三、站在購買方乙方的角度進行的收益分析
如前例，假設(shè)乙房地產(chǎn)公司完成開發(fā)需追加投資1000萬元，項目可售金額12000萬元（假設(shè)不考慮印花稅、契稅等）
(一)通過受讓在建工程的收益分析
根據(jù)財稅［2003］16號文件關(guān)于營業(yè)額問題的規(guī)定：單位和個人銷售或轉(zhuǎn)讓其購置的不動產(chǎn)或受讓的土地使用權(quán)，以全部收入減去不動產(chǎn)或土地使用權(quán)的購置或受讓原價后的余額為營業(yè)額；單位和個人銷售或轉(zhuǎn)讓抵債所得的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)的，以全部收入減去抵債時該項不動產(chǎn)或土地使用權(quán)作價后的余額為營業(yè)額。
根據(jù)上述規(guī)定乙公司繳納的營業(yè)稅金及附加=（12000-8000）×5.6%=224（萬元）
土地增值額=12000-9000-224-9000×20%-9000×10%=80（萬元）
因增值額未超過扣除項目金額的50%，所以土地增值稅：
土地增值稅=（12000-9000-224-9000×20%-9000×10%）×30%=22.8（萬元）
企業(yè)所得稅=（12000-9000-224-22.8）×25%=688.3（萬元）
乙公司應(yīng)納各項稅金合計=224+22.8+688.3=935.1（萬元）
乙房地產(chǎn)公司受讓在建工程項目開發(fā)完成銷售后的收益=12000-9000-935.1=2064.9萬元
(二)通過受讓甲房地產(chǎn)公司全部股權(quán)的收益分析：
乙公司營業(yè)稅金及附加=12000×5.6%=672（萬元）
土地增值稅=（12000-6000-672-6000×20%-6000×10%）×30%=1058.4（萬元）
企業(yè)所得稅=（12000-6000-672-1058.4）×25%=1067.4（萬元）
