
1996年,為深化投融資體制改革,國務(wù)院下發(fā)了《關(guān)于固定資產(chǎn)投資項目試行資本金制度的通知》(國發(fā)[1996]35號)。通知規(guī)定項目法人自行籌集項目資金,資金來源主要由兩部分構(gòu)成:一是項目資本金,二是債務(wù)性資本。交通運輸項目資本金比例確定為35%及以上(2009年4月,該比例調(diào)整為25%)。根據(jù)2004年經(jīng)國務(wù)院討論通過的《國家高速公路網(wǎng)》規(guī)劃,我國將用30年時間,建設(shè)總規(guī)模約8.5萬公里高速公路,靜態(tài)投資2萬億元人民幣。在政策支持下,全新的高速公路建設(shè)運作模式――BOT(BUILD――OPERATE――TRANSFER)模式應(yīng)運而生,這極大促進了我國高速公路行業(yè)迅猛發(fā)展?!癇OT”是對一個項目建設(shè)、運營和轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟活動全過程特征的簡要概括。其基本特征是:政府將某一基礎(chǔ)設(shè)施項目的特許權(quán)授予特定的、由項目發(fā)起人針對項目所成立的項目公司,由項目公司負責該項目的投資建設(shè)和經(jīng)營,并在該項目特許經(jīng)營期限屆滿時,將項目無償轉(zhuǎn)讓給該項目所在地政府。對項目投資人而言,充分分析項目特征、投入資本金安全性、控制各類風險是獲得投資成功的關(guān)鍵要素。
一、高速公路BOT項目資本金風險表現(xiàn)形式
項目資本金風險是指由于各種難以或無法預(yù)料、控制的因素作用,使投資人投入項目的資本金盈利能力與預(yù)計盈利能力相背離,因而有蒙受本金或其收益損失的可能性。資本金風險過程表現(xiàn)形式可概括為兩種:一是“入不敷出――虧損型”,當企業(yè)取得的收入不足以彌補生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的成本、費用時,則企業(yè)形成虧損,這意味著投資者投入的項目資本金遭到侵蝕,資本金不但沒有增值,反而在減值;另一種是債務(wù)型,即企業(yè)無力支付到期貸款、利息等導(dǎo)致的資本金風險。第1種主要從企業(yè)利潤角度表現(xiàn)出來,第2種從現(xiàn)金流角度綜合反映資本金風險。任意一種表現(xiàn)形式出現(xiàn)時,均應(yīng)引起投資者或其組建的項目法人高度關(guān)注。
二、高速公路BOT項目資本金風險影響因素
高速公路項目資本金投入具有時期性,通常在項目建設(shè)期內(nèi)全額投入,但風險會貫穿整個項目建設(shè)期、營運期。在此期間內(nèi)項目資本金均面臨風險因素,基本上可概括為以下幾類:
(一)論證不充分
論證不充分是指從規(guī)劃、立項、招投標到資本金投入進行開工建設(shè)前,評估調(diào)查不仔細、深入、全面等,造成項目一開始建設(shè)就給資本金帶來的風險因素。論證風險并不體現(xiàn)在論證階段,而是在項目建設(shè)期與運營期中表現(xiàn)出來,比如前期車流量調(diào)查不充分,沿途經(jīng)濟增長分析不準確等。
(二)制度不健全、不完善
內(nèi)控制度是企業(yè)為了保護資產(chǎn)的安全性、收益性,確保有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行等目的而制定和實施的一系列控制方法、措施和程序。企業(yè)內(nèi)部在項目資本金管理及使用、機構(gòu)設(shè)置,管理基礎(chǔ)工作、債權(quán)債務(wù)管理辦法等方面不夠完善,會造成企業(yè)管理混亂、項目資本金使用效率低下,甚至出現(xiàn)被轉(zhuǎn)移、挪用等嚴重后果。因此內(nèi)控制度不完善會使項目資本金的安全性、完整性無法得到充分保證。
(三)融資方案無法全部有效實施
在投資者投入資本金成立項目公司后,項目公司將結(jié)合BOT項目概算額、融資比例及融資額、項目周期等數(shù)據(jù),制定融資方案。由于高速公路項目投資通常數(shù)十億,融資額巨大,企業(yè)能否順利實施建設(shè)期融資方案并尋求低成本資金來源成為建設(shè)期融資風險的最重要因素;項目進入運營期后,能否在車流量培育期內(nèi)融入流動資金,保證項目營運養(yǎng)護支出也成為關(guān)鍵因素。融資方案不成功是造成項目資本金風險第2種表現(xiàn)方式的直接原因。
(四)完工風險
完工風險是指項目延期完工、完工后無法達到設(shè)計運行標準或根本無法完工,或者項目實體工程完成,但造成竣工決算投資大大超過預(yù)算等情況導(dǎo)致的風險因素。其形成原因主要包括承建單位技術(shù)能力和經(jīng)驗不足、惡意分包、地質(zhì)氣候條件惡劣、管理不到位等。
區(qū)域系統(tǒng)內(nèi)的其他高速公路項目延期完工,對BOT項目車流量具有重要影響,延期時間越長,對資本金收益影響越大。
(五)合同風險
BOT項目參與者除投入資本金的股東外,還包括政府、金融貸款機構(gòu)、承建方等,各方以合同為紐帶,對項目資本金構(gòu)成風險的合同主要包括:
1 投資方合資合作協(xié)議。BOT項目投資大,投資方通常由兩家或者幾家實力較強的公司聯(lián)合成立項目公司。投資者間既有共同的利益,但在合作過程中又會產(chǎn)生諸多矛盾。協(xié)議如果沒有約定好投資人參與項目時遵守的條款,各自的股權(quán)比例,投資的方式以及在項目陷入財務(wù)困難需要更多資金時投資人所承擔的義務(wù)等,均會影響到項目建設(shè)及營運效率。在我國以下3種條款應(yīng)特別引起注意:一是明確約定的國家相關(guān)補助款分配條款,補助款約定條款應(yīng)根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)制定合理確定權(quán)屬,否則會影響其他投資者投入資本金權(quán)益;二是約定科學(xué)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)條款:三是股東不能按約定投入項目資本金的違約承擔責任條款。項目資本金不按期投入,不僅影響金融機構(gòu)上貸額度及速度,同時對項目順利建設(shè)完工投入運營產(chǎn)生重要影響。
2 特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議。是BOT項目核心協(xié)議,也是項目公司取得各項權(quán)益的依據(jù),應(yīng)完整包括以下核心內(nèi)容:(1)特許權(quán)的范圍;(2)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)、融資和運營中政府對項目公司所有權(quán)變更的限制,因不可抗力需變動時補貼措施;(3)相關(guān)政府部門獲得哪些“幫助”;(4)項目運營、維護及移交范圍、資產(chǎn)類別;(5)項目收費標準及計算方法等。大部分條款事關(guān)未來收入來源渠道、額度,影響資本金及預(yù)期收益實現(xiàn)保障度。
3 貸款合同。BOT項目貸款比例通常在65%~75%左右,是項目建設(shè)資金主要來源,貸款合同簽訂,應(yīng)著重關(guān)注擔保條款與利率條款的設(shè)置,質(zhì)押擔保比例約定不合理會對企業(yè)后續(xù)融資帶來影響;利率條款的約定應(yīng)結(jié)合當前及未來宏觀經(jīng)濟形勢及變動趨勢,合理確定利率浮動方式。
(六)管理團隊缺失
管理團隊缺失指因不具備專業(yè)管理團隊,造成項目實體管理效率低下,管理成本高而給資本金帶來的風險因素。國內(nèi)BOT項目公司通常由施工單位組建,這些施工單位在建設(shè)期具有專業(yè)管理能力,但進入營運期后,缺乏經(jīng)驗,事故處理滯后、養(yǎng)護不到位等情況時常會發(fā)生,影響車輛通行效率及道路管理養(yǎng)護質(zhì)量。
(七)市場風險
BOT項目在長期的特許期中,供求關(guān)系變化和價格變化時有發(fā)生。在BOT項目回收全部項目資本金以前,市場上有可能出現(xiàn)更廉價的競爭產(chǎn)品或更受消費者喜歡的更廉價替代品,這些產(chǎn)品會帶來對BOT項目的需求沖擊。
(八)不可抗力
不可抗力主要指項目參與方不能預(yù)見且無法克服與避免,而使項目造成很大損壞以至不能實施的風險,如地震、臺風、洪水、國家政局動蕩等。
三、高速公路BOT項目資本金風險控制措施
(一)建立BOT項目承建商優(yōu)選體系,控制建設(shè)期完工風險
選擇有實力、信譽好的承包商參加投標,從而既保證該項目的造價經(jīng)濟合理,又保證該項目能夠按時、保質(zhì)完工。
(二)加強銀企合作,降低融資風險
要加強貸款結(jié)構(gòu)管理,力爭多上流動資金貸款,力爭降低項目投資成本;在建設(shè)期即對營運期流動資金融資作出安排;擔保質(zhì)押比例應(yīng)控制在貸款占比內(nèi)(指貸款總額占項目投資的比值)等。
(三)完善內(nèi)控制度,嚴控資金收支管理
在建設(shè)期內(nèi),應(yīng)制定一套完整、科學(xué)的建設(shè)資金管理體系,嚴格付款審批制度,加強承建單位資金收支及履約保證金管理;營運期內(nèi),應(yīng)結(jié)合收費體系制定各類資金收支監(jiān)管辦法。
(四)審慎選擇合資伙伴,設(shè)置合理股權(quán)結(jié)構(gòu)
除了解合資者的實力及背景外,還應(yīng)考慮該投資者所在行業(yè)與所投資項目的行業(yè)關(guān)聯(lián)度,即是否具有上下游企業(yè)關(guān)系,是否具有橫向經(jīng)濟聯(lián)系等。同時,在公司法規(guī)定的范圍內(nèi)設(shè)置合理股權(quán)比例,這樣可以彌補公司在新涉領(lǐng)域內(nèi)管理上的不足,有利于股東會或者董事會科學(xué)決策。
(五)借助中介力量
BOT項目涉及問題眾多,在合同管理方面,企業(yè)可充分與操作過類似項目的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等協(xié)作,發(fā)揮律師在合同完善及會計師審計監(jiān)管作用,以便控制合同風險及建設(shè)資金安全風險;區(qū)域內(nèi)項目完工風險、替代品或者收費標準變動風險可力爭在BOT協(xié)議中進行解決。
(六)加強與保險公司合作
預(yù)防自然類不可抗力風險因素對資本金收益影響。