湖北審計2001.10
淺析資本公積能否補虧
邱曄 周歆
為了防止一些上市公司利用債務重組操縱利潤，2001年2月財政部發(fā)布了《企業(yè)會計準則——債務重組》，對原準則進行了修訂。根據(jù)新準則的規(guī)定，企業(yè)應將債務重組所產生的重組收益計入資本公積，而不再作為當期收益。在這種情況下，上市公司想依靠債務重組快速“扭虧為盈”似乎已不在可行。然而，“上有政策，下有對策”，近期一些面臨ST或PT窘境的上市公司卻開始利用資本公積來彌補虧損，以避免加入到ST或PT的行列。鑒于此，本文將這一問題進行簡單的探討。
用資本公積彌補虧損是否合法呢？
《公司法》中關于資本公積的處理大致有如下幾條規(guī)定：
1．《公司法》第177條規(guī)定：“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累積額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取”“公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損?！?br />
2．《公司法》第178條規(guī)定：“股份有限公司依照本法規(guī)定，以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金?！?br />
3．《公司法》第179條規(guī)定：“公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本”“股份有限公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。”
從以上《公司法》的規(guī)定中可以看出，存在以下問題值得進一步明確：
1．法定公積金與資本公積金的關系。由于《公司法》沒有明確的解釋法定公積金和資本公積金以及區(qū)分兩者之間的關系，于是在一些相關《公司法》的宣傳資料和教科書中就出現(xiàn)了許多種不同的解釋，給實務操作帶來了很大的不便。從各種不同的解釋中歸結起來大致有以下兩種：一種是認為法定公積金中包括了資本公積金。例如，在司法部法學教材編輯部編審的《公司法教程》中提到：“根據(jù)公積金的提留是否為法律上的強制性規(guī)定，可以將其分為法定公積金和任意公積金”“資本公積金均為依法提留，故而屬于法定公積金的范疇，又稱為法定資本公積金。”另在全國人大常委會法制工作委員會研究室編制的《＜中華人民共和國公司法）講話》中明確指出了：“資本公積金是法定公積金的一種。”；另一種是認為法定公積金和資本公積金是兩種不同的公積金。例如，《中華人民共和國公司法百問解答》中認為：“從法理劃分的角度看，我國公司法中所規(guī)定的法定公積金是指法定盈余公積金?！眹殷w改委政策法規(guī)司法部宣傳司編的《公司法講話》中同樣認為：“法定公積金和任意公積金都是屬于盈余性公積金，是從公司的利潤盈余中提取的，還有另一種公積金是從公司的資本性活動中產生的，稱為資本性公積金。”那么《公司法》中，兩種公積金的關系到底如何直接與資本公積金能否彌補虧損有關，按前一種說法，資本公積金可以用于彌補虧損：而按后一種說法則不能用于彌補虧損。
2．第179條中“公積金”明確的含義?！豆痉ā分皇翘岬搅擞霉e金來彌補虧損，而并沒有進一步指明這里的公積金是盈余公積金，還是資本公積金。從上下規(guī)定來看，可以將這里的公積金理解為既包括盈余公積金也包括資本公積金。既然盈余公積金可以用于彌補虧損，那么用資本公積金來彌補虧損與《公司法》的規(guī)定也并不相互抵觸，并沒有違反《公司法》的規(guī)定，所以，單從這方面看，用資本公積金來彌補虧損是可以成立的。
3．與《公司法》相關法律的規(guī)定。其他與《公司法》相關的法律對資本公積金彌補虧損這一行為也無明確的限制。《企業(yè)財務通則》第8條規(guī)定了：“資本公積金可以按照規(guī)定轉增資本金，”第32條規(guī)定了“企業(yè)從稅后利潤中提取的法定公積金用于彌補虧損，按照國家規(guī)定轉增資本金等”這些規(guī)定并不意味著資本公積金彌補虧損是不合理的，因為資本公積金只是“可以”轉增資本金，并不是“識能”轉增資本金。另外無論是原股份有限公司執(zhí)行的《股份有限公司會計制度一會計科目和會計報表》還是新頒布的《企業(yè)會計制度》對資本公積是否可以補虧的問題，都沒有明確的規(guī)定。所以用資本公積金來彌補虧損顯然不能認為是違背制度規(guī)定的。
用資本公積金彌補虧損是否合理？從以上的分析可以得出，用資本公積金來彌補虧損具有一定的合法性，但是不是就意味著其一定合理呢？答案是否定的。許多企業(yè)贊成用資本公積金來彌補虧損是因為在這種情況下他們就有了操縱利潤、粉飾年度報表以避免其步入ST或PT行列的可能。這樣的話，與原將債務重組收益計入當年收益有“異曲同工”之妙。對于這種做法，筆者認為其并不合理：
第一、從資本公積金的來源和本質看，其并不適合彌補虧損。資本公積金的主體是資本（或稱股本）。企業(yè)的所有者權益被分為兩類：一類是投入資本包括股本和資本公積金；另一類是留存收益包括盈余公積金和未分配利潤。在實踐中，能彌補虧損的通常是所有者權益中的留存收益部分，而企業(yè)的投人資本（股本和實繳資本超過票面價值或法定價值的部分）通常被視為是企業(yè)的永久性資本，其不得任意支付給股東，一般情況下，只有在企業(yè)清算時，在清償所有的負債之后才可能返還給所有者。所以說，資本公積金不能用于彌補虧損，與股本不能用于彌補虧損或任意返還給股東是同一個道理。
第二、從資本公積金的構成來看，其構成比較復雜，部分明細科目更不能用于彌補虧損。在《注冊會計師全國統(tǒng)考指定指導教材一會計》中列出了，資本公積金有“股本溢價”、“接受捐贈非現(xiàn)金資產準備”、“接受現(xiàn)金捐贈”、“股權投資準備”、“撥款轉入”、“外幣資本折算差額”、“其他資本公積”這樣七個明細科目。其中各項準備性科目只是所有者權益的一項準備，在還未轉入“其他資本公積”中之前，其金額還是有發(fā)生變動的可能，是一種未真正實現(xiàn)的資本公積金。會計上規(guī)定：“以上這種資本公積金是不能用于轉增資本（或股本）的”。如果用他們來彌補虧損就等于將這部分未實現(xiàn)的資本公積金提前實現(xiàn)了，這顯然是不合理的。
第三、用資本公積金彌補虧損不利于考核企業(yè)經營管理當局的成效。凈利潤是反映企業(yè)管理當局經營業(yè)績的基本指標之一，但并不是唯一的指標。凈利潤越高在一定程度上表明企業(yè)管理當局經營管理得比較好，反之，則表明其在經營管理上存在一定的問題。雖然造成企業(yè)虧損的因素很多，但企業(yè)管理層經營不利則是一個不爭的事實，若允許使用資本公積金來彌補虧損，則相當于用投資者的錢來幫助管理層創(chuàng)造業(yè)績，以掩蓋管理層經營管理上的各種弊端與無能，這樣做不能促使企業(yè)經營管理當局改善經營管理。企業(yè)要扭轉虧損的局面應該更多的依靠經營管理者的努力，而不是依靠業(yè)主的貢獻。
總而言之，利用資本公積金彌補虧損合法，但卻不十分合理。我國的《公司法》自1994年7月1日實施至今鮮有修改，于是在這個問題上具有明顯的滯后性，而其他相關法律又具有相當?shù)碾S意性。我們在這里討論資本公積金補虧問題，其意義決并不僅僅在于資本公積金到底能不能補虧，而在于我國當前法律制度如何進一步完善，使得市場經濟的發(fā)展有一個良好的保證，從而建立起有序的市場經濟體制。
（作者單位：江西財經大學）
