摘要：關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制之間的關(guān)系，國內(nèi)比較有代表性的觀點(diǎn)當(dāng)屬閻達(dá)五等人的“制度環(huán)境論”和李連華的“嵌合關(guān)系論”，兩種理論分別側(cè)重宏、微觀層面的研究。本文結(jié)合當(dāng)前我國企業(yè)的成長特點(diǎn)和所處的特殊發(fā)展時期，提出了正確處理我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制之間關(guān)系的“兩步走戰(zhàn)略”。
關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部控制 兩步走戰(zhàn)略
近年來，國內(nèi)外許多知名公司在公司治理和內(nèi)部控制方面都出現(xiàn)了比較嚴(yán)重的問題，這引起了理論及實務(wù)界的廣泛關(guān)注，促使國內(nèi)外對公司治理和公司內(nèi)部控制的研究越來越多。當(dāng)前我國正處在關(guān)鍵的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時期，企業(yè)具有高成長、高變革的歷史發(fā)展機(jī)遇，同時也面臨著巨大的經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險，因此，加大對公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制之間關(guān)系的研究、探索尤為重要。
一、公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制
目前，公司治理和內(nèi)部控制都得到了廣泛、深入的研究，二者的定義也是相當(dāng)?shù)某墒欤⑻幱诓粩嗟陌l(fā)展之中。
1999年，世界經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）出臺的《公司治理結(jié)構(gòu)原則》將公司治理結(jié)構(gòu)定義為“一種管理和控制公司的體系，其中涉及對公司股東、董事會、經(jīng)理層和其他利益相關(guān)者利益的考慮安排”。公司治理結(jié)構(gòu)，又稱公司治理、公司治理機(jī)制，是對企業(yè)各利益相關(guān)者的責(zé)、權(quán)、利進(jìn)行的一系列制度安排，有廣義和狹義之分。狹義上是指對公司的股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、高管層之間所有權(quán)、決策權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)、監(jiān)督權(quán)、激勵約束、考核評價等一整套的契約安排；廣義上包括內(nèi)部治理（即狹義上的公司治理）和外部治理（即由勞動市場、資本市場、產(chǎn)品市場等組成的外部競爭、監(jiān)督、控制機(jī)制）。內(nèi)部治理與外部治理相互影響、相互作用、密不可分，沒有健全、有效的外部治理機(jī)制，內(nèi)部治理就無法從外部獲得充分信息和外在壓力；沒有健全的內(nèi)部治理，外部治理機(jī)制縱然再怎么有效也無濟(jì)于事。值得一提的是，筆者所談到的公司治理專指內(nèi)部治理。對于外部治理，我們假定外部各種市場是充分、健全、有效、競爭、完美無缺的，只有在這樣的理想狀態(tài)下我們才能探究公司（內(nèi)部）治理與內(nèi)部控制的關(guān)系。
關(guān)于內(nèi)部控制，國際上知名的COSO委員會于1992年提出的《內(nèi)部控制——整體框架》指出：內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理層、其他員工實施的，為營運(yùn)的效率效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性等目標(biāo)的達(dá)成而提供合理保證的過程。其構(gòu)成要素具體包括：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息和溝通、監(jiān)督。
國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會相關(guān)司局、信永中和會計師事務(wù)所內(nèi)部控制咨詢專家、中央企業(yè)有關(guān)財務(wù)專家共同成立“國有企業(yè)內(nèi)部控制課題組”，在結(jié)合我國國有企業(yè)實際情況、內(nèi)部控制發(fā)展歷史、現(xiàn)狀，同時參考COSO框架及國際上關(guān)于內(nèi)部控制方面的其他相關(guān)規(guī)范的基礎(chǔ)上，總結(jié)出了“12345基本框架”，作為國有企業(yè)內(nèi)部控制的體系框架，并鼓勵非國有企業(yè)參考此框架來構(gòu)建符合自身情況的內(nèi)部控制體制。
二、制度環(huán)境論和嵌合關(guān)系論
目前，我國的理論及實務(wù)界對公司治理與內(nèi)部控制之間的關(guān)系研究還不夠深入，尚未形成統(tǒng)一的認(rèn)識，國內(nèi)比較有代表性的觀點(diǎn)有閻達(dá)五等人的“制度環(huán)境論”和李連華的“嵌合關(guān)系論”。
（一）制度環(huán)境論
《內(nèi)部控制框架的構(gòu)建》（閻達(dá)五、楊有紅，2001）指出：“內(nèi)部控制框架與公司治理機(jī)制的關(guān)系是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系”，即“制度環(huán)境論”，后來國內(nèi)有多位學(xué)者均對這一理論表示支持、贊同。這一理論的思想與COSO的《內(nèi)部控制——基本框架》和我國國有企業(yè)的“12345基本框架”中所表達(dá)的思想是一致的。
1.該理論承認(rèn)公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制的影響、制約作用。內(nèi)部控制對公司治理結(jié)構(gòu)有積極的反作用（盡管“制度環(huán)境論”已經(jīng)認(rèn)識到這一點(diǎn)，但并沒有進(jìn)行深入研究）。公司治理結(jié)構(gòu)就是通過一整套契約關(guān)系的制度安排，來確保委托人的利益不受侵害，通過相關(guān)制衡激勵并約束受托人（經(jīng)理層人員）的行為，使之與委托人的利益目標(biāo)相一致，以達(dá)到保護(hù)股東及其他相關(guān)者的利益。內(nèi)部控制實際上就是在公司治理這個大環(huán)境下，通過具體措施解決具體的執(zhí)行問題，確保經(jīng)理層與其下屬人員的管理與被管理的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，其目標(biāo)就是保障經(jīng)營的合法合規(guī)、運(yùn)營的效率效果、財產(chǎn)的安全完整、財務(wù)信息的真實可靠，以進(jìn)一步實現(xiàn)“公平與效率”的治理目標(biāo)。公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的“環(huán)境沃土”，內(nèi)部控制根植于公司治理結(jié)構(gòu)中，并對公司治理的運(yùn)行實施動態(tài)、實時監(jiān)控，目的是：一是發(fā)現(xiàn)問題，提出建議，發(fā)揮“免疫系統(tǒng)”和“保健良醫(yī)”的作用。二是保障企業(yè)的合規(guī)、合法經(jīng)營，發(fā)揮“經(jīng)濟(jì)衛(wèi)士”的作用。
2.該理論認(rèn)為內(nèi)部控制外延的擴(kuò)大與公司治理結(jié)構(gòu)的變遷息息相關(guān)。在計劃經(jīng)濟(jì)時期，我國的企業(yè)大都是國營企業(yè)，國營企業(yè)是按照國家的統(tǒng)一計劃指令來安排生產(chǎn)經(jīng)營管理活動的，會計人員在很大程度上履行的是國家工作人員的職責(zé)，替國家來監(jiān)控企業(yè)的經(jīng)營管理，保證會計信息的真實、可靠和國有資產(chǎn)的安全、完整。在公司治理上由“一把手”說了算，嚴(yán)重缺乏制衡，經(jīng)營管理人員及普通員工的積極性、自主性、能動性很差。與之相應(yīng)的內(nèi)部控制形同虛設(shè)或是停留在內(nèi)部牽制階段，縱然起到一定的制衡作用，效果也不會太好。隨著國家對國有企業(yè)的一系列改革舉措的實施（如放權(quán)讓利、實施承包責(zé)任制、擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營管理自主權(quán)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度等），企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)逐步完善，相應(yīng)的制衡機(jī)制逐步健全，內(nèi)部控制也在經(jīng)歷著內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制框架、風(fēng)險管理框架（對這一階段，目前尚有爭議）的不同發(fā)展階段，控制的目標(biāo)逐步轉(zhuǎn)向貫徹公司的經(jīng)營管理政策和實現(xiàn)公司的經(jīng)營管理目標(biāo)上來。
（二）嵌合關(guān)系論
浙江財經(jīng)學(xué)院的李連華一方面肯定了公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制的影響，同時也指出了“制度環(huán)境論”的缺陷：忽視了公司治理與內(nèi)部控制之間的互動，在內(nèi)部控制對公司治理結(jié)構(gòu)的反作用方面研究不深、認(rèn)識不足。李連華在對公司治理與內(nèi)部控制的互動研究的基礎(chǔ)上，提出了所謂的“嵌合關(guān)系論”。理論上，公司治理與內(nèi)部控制存在著交叉、重疊區(qū)域；實踐上，公司治理與內(nèi)部控制在運(yùn)行過程中存在很強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性。要正確認(rèn)識公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制之間的關(guān)系，不能單純地就公司治理而談公司治理，就內(nèi)部控制來論內(nèi)部控制，應(yīng)將二者緊密地聯(lián)系起來。
董事會、總經(jīng)理是公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的交叉、重疊區(qū)域。一方面，表明公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制存在很強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性，啟示我們在構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)與完善內(nèi)部控制體系時，不要將二者割裂開來，要充分認(rèn)識到構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)的過程中內(nèi)部控制所起到的作用，建立健全內(nèi)部控制體系時要考慮公司治理結(jié)構(gòu)的影響。另一方面，公司內(nèi)部控制制度是由總經(jīng)理擬定并報經(jīng)董事會批準(zhǔn)。很顯然，內(nèi)部控制在對總經(jīng)理之下的管理人員和基層執(zhí)行員工的監(jiān)督、控制上是很有效的。但是，從不相容職位分離和理性經(jīng)濟(jì)人的角度考慮，由于董事會和總經(jīng)理負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的決策和制定，很難保證內(nèi)部控制能對他們產(chǎn)生積極的作用。因此，在以后的工作中要清醒地認(rèn)識到這一薄弱環(huán)節(jié)，給予高度重視并制定相應(yīng)對策，以消除由此產(chǎn)生的不利影響或?qū)⒉焕绊懡档椭磷畹退健?br />
筆者認(rèn)為李連華的“嵌合關(guān)系論”是基于公司治理與內(nèi)部控制在多個方面具有理論上的一致性的基礎(chǔ)上得出的：
1.理論基礎(chǔ)具有一致性。委托代理關(guān)系可以細(xì)分為三個層次：一是股東與董事會之間形成的信托托管關(guān)系；二是董事會與總經(jīng)理之間形成的委托代理關(guān)系；三是總經(jīng)理與中間管理人員和具體操作員工形成的委托代理關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)就是為了使所有者與經(jīng)營者之間目標(biāo)具有一致性，切實維護(hù)股東利益所實施的制度安排；內(nèi)部控制則是確?？偨?jīng)理、中間經(jīng)理層、具體操作員工按照既定的目標(biāo)、程序行事所實施的控制機(jī)制。
2.實現(xiàn)目標(biāo)具有一致性。公司治理的目標(biāo)是通過權(quán)力制衡實現(xiàn)企業(yè)決策的科學(xué)化、有效防范風(fēng)險、保護(hù)股東和債權(quán)人等各利益相關(guān)者的利益，實現(xiàn)所追求的效率和公平目標(biāo)。內(nèi)部控制的目標(biāo)是提高公司運(yùn)營的效率效果、保護(hù)資產(chǎn)安全、實現(xiàn)財務(wù)信息真實可靠，最終保障企業(yè)實現(xiàn)價值目標(biāo)。內(nèi)部控制目標(biāo)可以看作是公司治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)的子目標(biāo),公司治理所追求的公平與效率目標(biāo)是建立在資產(chǎn)安全完整、財務(wù)信息真實可靠、經(jīng)濟(jì)效益提高的基礎(chǔ)上的。
3.均強(qiáng)調(diào)對風(fēng)險的管控。代理人作為理性經(jīng)濟(jì)人，具有不同于委托人的利益目標(biāo)函數(shù)，其出于自身利益考慮所做出的行為可能會損害委托人利益。公司治理結(jié)構(gòu)的出現(xiàn)就是為了規(guī)避由此產(chǎn)生的風(fēng)險，使經(jīng)營管理人在充分識別公司各種風(fēng)險的基礎(chǔ)上，做出科學(xué)的經(jīng)營、管理決策。處于風(fēng)險管理階段的內(nèi)部控制則強(qiáng)調(diào)風(fēng)險管理成為內(nèi)部控制的核心，識別、評估、應(yīng)對風(fēng)險成為內(nèi)部控制的一條主線。
4.運(yùn)行環(huán)節(jié)存在重疊。公司治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)行環(huán)節(jié)是“股東——董事會——總經(jīng)理”；而內(nèi)部控制的運(yùn)行環(huán)節(jié)是“董事會——總經(jīng)理——中層管理人員及具體員工”?！岸聲偨?jīng)理”這一環(huán)節(jié)就是公司治理與內(nèi)部控制存在重疊的領(lǐng)域，同時也是最容易出現(xiàn)問題的區(qū)域。
5.運(yùn)用手段具有一致性。盡管公司治理與內(nèi)部控制的管理手段各有側(cè)重，但是都包含激勵約束手段。不僅高級管理人員需要激勵與約束，基層管理人員和具體的操作員工也需要激勵與約束以實現(xiàn)具體的運(yùn)營目標(biāo)。
6.依賴的載體具有一致性。COSO的內(nèi)部控制框架中包括五項基本要素：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督（信息系統(tǒng)在內(nèi)部控制框架中起到“支撐作用”）。這里的“信息與溝通”指信息系統(tǒng)通過對信息的收集、評價、處理、傳遞、反饋，發(fā)揮其對內(nèi)溝通、對外聯(lián)系的作用，以實現(xiàn)內(nèi)部控制機(jī)制運(yùn)轉(zhuǎn)的順利進(jìn)行。由于兩權(quán)分離、委托代理關(guān)系的存在，管理層相對于所有者掌握更多的信息，存在損害所有者利益，增加自身利益的傾向。完善公司治理結(jié)構(gòu)的途徑之一就是建立一種制衡機(jī)制，促進(jìn)信息的傳遞，減少信息的不對稱程度，減少代理成本。
三、公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的“兩步走戰(zhàn)略”
筆者認(rèn)為“制度環(huán)境論”和“嵌合關(guān)系論”是從不同的角度考查公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制之間的關(guān)系，“制度環(huán)境論”側(cè)重于宏觀方面，著眼于公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制機(jī)制的影響；“嵌合關(guān)系論”側(cè)重于微觀方面，著眼于公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制之間的互動。在我國，無論是國有企業(yè)還是非國有企業(yè)，公司治理的水平均與國外存在較大差距。根據(jù)COSO的《內(nèi)部控制——整體框架》和我國的“12345基本框架”的基本思想，建立健全內(nèi)部控制體系必須要做的工作之一就是改善控制環(huán)境，而改善控制環(huán)境的首要任務(wù)是改善公司治理結(jié)構(gòu)。沒有健全的公司治理結(jié)構(gòu)，縱使擁有一套完善的內(nèi)部控制機(jī)制，內(nèi)部控制也難以達(dá)到預(yù)期的效果?！爸泻接褪录敝泄局卫斫Y(jié)構(gòu)的不完善導(dǎo)致總裁陳久霖凌駕于內(nèi)部控制之上，使內(nèi)部控制失效便是明證。我國的社會主義性質(zhì)決定了國民經(jīng)濟(jì)在社會主義市場經(jīng)濟(jì)中占主導(dǎo)地位，國有企業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的支柱。在政府的推動下，中央企業(yè)正在實施完善公司治理結(jié)構(gòu)的試點(diǎn)工作，由于種種原因，效果不佳。因此，筆者認(rèn)為“嵌合關(guān)系論”所體現(xiàn)的互動思想很難充分發(fā)揮出來，或者說目前還不是“嵌合關(guān)系論”發(fā)揮影響的時候，“制度環(huán)境論”才是目前改革的指導(dǎo)思想。結(jié)合我國國情，正確認(rèn)識、處理公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制之間的關(guān)系，應(yīng)采取“兩步走”的實踐戰(zhàn)略：
第一步：“制度環(huán)境論”先行，著眼于改善公司治理結(jié)構(gòu)。（1）改善董事會構(gòu)成，提高董事會獨(dú)立性。一方面，要增加董事會成員的多樣化，除了由股東或高級管理人員擔(dān)任董事外，還應(yīng)包括外部非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事、職工董事。另一方面，在董事會下設(shè)置相關(guān)專門委員會（包括但不限于戰(zhàn)略委員會，提名、考核與薪酬委員會，審計委員會），提高董事會的決策能力以及決策的科學(xué)性。此外，還需建立健全董事的提名和選拔機(jī)制，以及對董事的激勵約束機(jī)制。（2）提升監(jiān)事會地位，改善監(jiān)事會結(jié)構(gòu)。建立專業(yè)的監(jiān)事會隊伍，每個監(jiān)事會成員都應(yīng)當(dāng)具備管理、法律、財務(wù)、審計等方面的知識，且擁有豐富的工作經(jīng)驗和強(qiáng)大的業(yè)務(wù)能力。適當(dāng)引入外部監(jiān)事，可由精通會計、審計業(yè)務(wù)的會計師、審計師等業(yè)內(nèi)財務(wù)專家擔(dān)任，切實提升監(jiān)事素質(zhì)。（3）改善對高管層的激勵、約束機(jī)制。激勵方面，改變單純的任期內(nèi)的薪酬制激勵措施，輔之以相應(yīng)的股票期權(quán)加上對高管人員的名譽(yù)、地位等精神上的激勵措施，提高管理人員的積極性、能動性。約束方面，對經(jīng)營管理人員實施謹(jǐn)慎的晉升與任免制度，未經(jīng)批準(zhǔn)不得擅自調(diào)離工作崗位，并對其進(jìn)行實時監(jiān)控、事中審計、事后審計相結(jié)合，明確任內(nèi)責(zé)任。此外，還需建立科學(xué)的業(yè)績評價體系，作為對經(jīng)營管理人員實施獎懲的依據(jù)。
第二步：“嵌合關(guān)系論”墊后，著眼于公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的互動。（1）改善信息溝通，建立暢通的信息溝通渠道。前已述及，信息系統(tǒng)是公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的共同載體。在企業(yè)內(nèi)部（從上自下、從下自上、橫向與縱向）、企業(yè)與企業(yè)外部之間建立暢通的信息溝通渠道有利于實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制機(jī)制的良好互動。加大企業(yè)的信息化建設(shè)力度，引進(jìn)先進(jìn)的信息管理系統(tǒng)，對相關(guān)員工進(jìn)行培訓(xùn)，使其能夠熟練操作信息管理系統(tǒng)，切實提高員工的信息收集、處理、傳遞意識和能力。（2）以人為本，重視人的作用。毋庸置疑，公司治理機(jī)制和內(nèi)部控制機(jī)制的設(shè)置、制定、執(zhí)行都需要由人來完成，公司出現(xiàn)的舞弊等財務(wù)丑聞也是由人主導(dǎo)的。所以說人是公司經(jīng)營管理活動的核心，公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制機(jī)制之間的互動也應(yīng)該且必須由人來實現(xiàn)。在用人招聘上要嚴(yán)格把關(guān)，衡量的標(biāo)準(zhǔn)是德才兼?zhèn)洌缘聻橄?；在人才培養(yǎng)上要任人唯賢，講求包容。在經(jīng)營管理過程中要以人為本，重視人的主觀能動性，切實加強(qiáng)企業(yè)所有人員的誠信和價值觀建設(shè)。Z
