2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》（以下簡稱57號令），自2012年1月1日起實施。57號令第七條規(guī)定：用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。債權(quán)屬于非貨幣財產(chǎn)，根據(jù)《公司法》第二十七條和第二十九條規(guī)定，非貨幣財產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，還必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。針對上述規(guī)定，公司如果要債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，首先必須委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。現(xiàn)就債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)評估在實務(wù)操作過程中兩個問題作一些探討。
一、委托方的確定
理論上講，委托方可以是債權(quán)人，也可以是債務(wù)人。在實務(wù)中，一方面由于債轉(zhuǎn)股評估的目的是因債務(wù)人增資的需要，評估后續(xù)工作是為了驗資,而驗資的委托方是債務(wù)人，而且一般支付費用的也往往是被驗資單位，另一方面因擬債轉(zhuǎn)股的債權(quán)人可能會有很多個，故似應(yīng)以委托方為債務(wù)人較為有利于操作。
57號令第三條規(guī)定：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的登記管理，屬于下列情形之一的，適用本辦法：（一）公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；（二）人民法院生效裁判確認的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)；（三）公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。根據(jù)上述債權(quán)種類的規(guī)定，后兩種債權(quán)種類的債權(quán)人可能比較單一，而第一種債權(quán)種類的債權(quán)人可能會有很多個。實務(wù)中很多企業(yè)采用債轉(zhuǎn)股的方式增資，主要原因就是缺乏用貨幣增資的現(xiàn)金流，而公司運行所需資金在此前一般已按原股東的股權(quán)比例實實在在以借款的形式投入。公司為了達到增資的目的而又要保持原來的控制權(quán)，維持原來的股權(quán)比例，往往會采用所有股東同比例增資，如果公司原來有多個股東，那么債轉(zhuǎn)股的債權(quán)人就會有多個。如果委托人為債權(quán)人，可能會由于多方委托難以達成一致意見；而如果委托人為債務(wù)人，評估后續(xù)工作所需要采集的評估資料在債務(wù)人單位相對比較集中完整，比較容易取得，有利于雙方溝通。另外，根據(jù)評估報告準則的規(guī)定，如果委托人為多個債權(quán)人，評估報告的表述也會比較繁瑣。從上述幾個方面考慮，筆者以為委托方為債務(wù)人比較適宜。
二、評估方法的確定
評估中的市場法是指利用市場上同樣或類似資產(chǎn)的近期交易價格，經(jīng)過直接比較或類比分析以估測資產(chǎn)價值的各種評估技術(shù)方法的總稱。運用市場法的基本前提是要有一個活躍的公開市場和公開市場上要有可比的資產(chǎn)及其交易活動。根據(jù)57號令第三條規(guī)定，可以債轉(zhuǎn)股的債權(quán)種類，第一種可以債轉(zhuǎn)股的債權(quán)為“公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債”，由于各個公司所處的行業(yè)、經(jīng)營狀況等具體情況不同，這種合同之債具有明顯的特定性，債權(quán)的差異性非常大，即使在現(xiàn)實中有交易的案例，也會存在諸多的特殊因素和偶然因素，缺乏形成活躍的公開市場的條件，很難找到可比的交易案例；第二種和第三種可以債轉(zhuǎn)股的債權(quán)分別為“人民法院生效裁判確認的債權(quán)”和“公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權(quán)”。這兩種涉及司法的債權(quán)更是具有個別性，缺乏交易的動機和交易的市場條件。所以債轉(zhuǎn)權(quán)的債權(quán)評估缺乏運用市場法的前提條件，不宜采用市場法。
評估中的收益法是指通過估測被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益的現(xiàn)值來判斷資產(chǎn)價值的各種評估方法的總稱。它涉及到三個基本要素：被評估資產(chǎn)的預(yù)期收益、折現(xiàn)率和被評估資產(chǎn)取得預(yù)期收益的持續(xù)時間。運用收益法的前提條件是：被評估資產(chǎn)的未來預(yù)期收益可以預(yù)測并可以用貨幣衡量；資產(chǎn)擁有者獲得預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險可以預(yù)測并可以用貨幣衡量；被評估資產(chǎn)預(yù)期獲利年限可以預(yù)測。57號令第三條規(guī)定的可以債轉(zhuǎn)股的債權(quán)種類表現(xiàn)在企業(yè)的資產(chǎn)負債表上主要為應(yīng)付借款、應(yīng)付貨款和應(yīng)付職工薪酬，這三種債權(quán)形成時候的目的主要是獲得利息、實現(xiàn)自己所經(jīng)營產(chǎn)品的利潤以及以自己的勞動換取報酬，作為企業(yè)整體資金來源的一部分，并不具備單獨的產(chǎn)出能力和獲利能力，難以用貨幣衡量其未來的預(yù)期收益和獲得預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險。另外，運用收益法評估中的重要參數(shù)“預(yù)期收益”是未來的收益，而不是歷史收益或已實現(xiàn)的收益，未來擬評估的債權(quán)已轉(zhuǎn)為股權(quán)，根據(jù)預(yù)期收益評估出的價值也將是股權(quán)的價值。因此，筆者以為，債轉(zhuǎn)股的債權(quán)評估也不宜采用收益法。
評估中的成本法是指首先估測被評估資產(chǎn)的重置成本，然后估測被評估已存在的各種貶值因素，并將其從重置成本中予以扣除而得到被評估資產(chǎn)價值的各種評估方法的總稱。運用成本法的前提條件是：被評估資產(chǎn)處于持續(xù)使用狀態(tài)或被假設(shè)處于持續(xù)使用狀態(tài)；應(yīng)當(dāng)具備可利用的歷史條件；形成資產(chǎn)價值的耗費是必須的。就57號令第三條規(guī)定的可以債轉(zhuǎn)股的債權(quán)種類來分析，首先，這三種債權(quán)即使轉(zhuǎn)為股權(quán)，作為資產(chǎn)也處于持續(xù)使用狀態(tài)或可被假設(shè)處于持續(xù)狀態(tài)，因此滿足運用成本法的首要條件；其次，可以債轉(zhuǎn)股的第一種債權(quán)為“公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債，并且債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)”，因此，具備可利用的歷史成本，可以通過逐筆查閱債權(quán)的借款合同、形成債權(quán)的性質(zhì)和原因以及銀行日記賬、銀行進賬單和銀行對賬單等資料逐筆審閱債權(quán)人的名稱、債權(quán)的發(fā)生時間、發(fā)生金額、到期日等，確認交易的真實性，以真實的交易金額確定完全重置成本。可以債轉(zhuǎn)股的第二、三種債權(quán)分別為“人民法院生效裁判確認的債權(quán)”和“公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權(quán)”，這兩種債權(quán)雖然不能直接利用原來的歷史成本，但經(jīng)人民法院生效判決確認的債權(quán)、經(jīng)法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權(quán)其真實性和合法性已經(jīng)具備法律強制力的認可和支持,因此筆者以為可以直接按法院判決的數(shù)額和重整計劃或和解協(xié)議的債權(quán)作為現(xiàn)行的重置成本；最后，通過對公司的整體財務(wù)情況了解，判斷資產(chǎn)的有效性和負債情況，考慮貶值因素，確定各債權(quán)的評估值。因此，筆者以為債轉(zhuǎn)股評估以采用成本法最可行。
