企業(yè)上市首次發(fā)行新股財務(wù)造假行為屢見報端，IPO財務(wù)造假動因是什么呢，主要的手段有粉飾財務(wù)報表，利用關(guān)聯(lián)交易，夸大投資前景等，防范有什么措施呢，本文進(jìn)行了探討。
我國A股歷史上，IPO財務(wù)造假案頻繁上演，從因虛增業(yè)務(wù)被撤銷上市資格的勝景山河，到客戶名單造假的紫鑫藥業(yè)，再到上市四年曝出驚天騙局的綠大地，我國概念股造假丑聞?wù)痼@了企業(yè)界。如今，創(chuàng)業(yè)板又出現(xiàn)IPO財務(wù)造假第一股萬福生科（300268）。IPO財務(wù)造假，嚴(yán)重扭曲了股票的市場價值，極大挫傷股民的投資信心，擾亂資本市場秩序。為此證監(jiān)會出臺相關(guān)治理措施，掀起IPO財務(wù)核查風(fēng)暴，取得了一定成效。本文試圖在分析IPO財務(wù)造假的基礎(chǔ)上，結(jié)合相關(guān)IPO財務(wù)造假案例探析財務(wù)造假的基本手段，并提出相應(yīng)的治理措施。
一、IPO財務(wù)造假動因分析
（一）宏觀經(jīng)濟(jì)形勢影響。產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)能過剩帶來的沖擊，是上市公司財務(wù)造假深層次的原因。萬福生科IPO財務(wù)造假，實(shí)際上就是隱瞞了產(chǎn)能過剩的問題。企業(yè)技術(shù)進(jìn)步跟不上行業(yè)發(fā)展步伐，產(chǎn)能過剩又找不到有效解決途徑，最終就會在報表上反映。有些公司可能面臨較大的業(yè)績壓力，再加上公司發(fā)起人股東持股流通套現(xiàn)的壓力，導(dǎo)致少數(shù)上市公司鋌而走險弄虛作假。
（二）巨大的利益驅(qū)使。股市IPO發(fā)行、再融資、限售股解禁為企業(yè)高管們帶來巨大的利益回報。2007年我國中小企業(yè)板造就了129位億萬富豪，到2009年資本市場再現(xiàn)創(chuàng)富神話，三大途徑造就十億級富豪。到2011年我國很多企業(yè)高管通過股票上市成為億萬富豪，僅河南省就有86家企業(yè)實(shí)現(xiàn)海內(nèi)外上市，造就20多個十億元富豪，近百個億元富豪。股市中巨大的暴富效應(yīng)及風(fēng)險極低的示范效應(yīng)刺激著大多數(shù)已經(jīng)上市或者未上市企業(yè)高管們的神經(jīng)，絕大多數(shù)企業(yè)想方設(shè)法爭取上市融資。但是很多企業(yè)內(nèi)動力不足，為達(dá)到中國證監(jiān)會對上市的要求，多數(shù)企業(yè)通過各種手段進(jìn)行財務(wù)造假。
（三）IPO門檻太高。我國證監(jiān)會32號令《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第33條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票上市要符合相應(yīng)的條件，上市公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5 000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》對申請在創(chuàng)業(yè)板上市的公司的盈利能力進(jìn)行規(guī)定，要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1 000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5 000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。IPO上市門檻過高，企業(yè)為了上市，就會包裝自己、美化自己、以次充好。
（四）資本市場監(jiān)管機(jī)制比較弱，財務(wù)造假成本過低。資本市場監(jiān)管機(jī)制比較薄弱是導(dǎo)致IPO財務(wù)造假的重要誘因之一。我國資本市場存在的主要問題包括監(jiān)管主體權(quán)責(zé)模糊、主體監(jiān)管意識較為薄弱、監(jiān)管水平較低、監(jiān)管力量較為薄弱、監(jiān)管組織基礎(chǔ)薄弱、監(jiān)管協(xié)調(diào)不足等方面。另一方面，我國A股市場之所以IPO造假屢禁不止、內(nèi)幕交易橫行，處罰力度過小、違法成本過低是重要原因。根據(jù)我國《刑法》，個人詐騙公私財物20萬元以上的，屬于“數(shù)額特別巨大”，處十年以上有期徒刑或無期徒刑，并處罰金或沒收財產(chǎn)。但實(shí)際操作中，我國對IPO財務(wù)造假的懲罰力度過輕，比如對綠大地IPO財務(wù)造假案的罰金比銀行利息都低。與此同時，在我國弄虛作假的成本又太小，被發(fā)現(xiàn)弄虛作假的概率基本不到50%，監(jiān)管法規(guī)定IPO財務(wù)造假最高對公司罰款500萬元，按照50%的概率算下來，弄虛作假理論成本也就是250萬元。處罰力度過輕和違法的低成本導(dǎo)致了相關(guān)利益方不惜鋌而走險。
二、IPO財務(wù)造假手段
（一）粉飾報表。通過調(diào)節(jié)營業(yè)外收入、騙取虛假補(bǔ)貼、調(diào)節(jié)公允價值、虛增應(yīng)收賬款等方式虛增收入粉飾報表。貴州遵義鈦業(yè)股份有限公司2013年1月10日公告稱“主動撤回首次公開發(fā)行股票并上市的申請材料”，成為A股IPO過程中“主動”撤回第一例。遵義鈦業(yè)退出IPO競逐的主要原因是四年來業(yè)績下滑以及財務(wù)數(shù)據(jù)上的巨大變更?？梢娚鲜星皹I(yè)績步步高升，一旦上市就出現(xiàn)變臉，這樣的財務(wù)報表大多是經(jīng)過粉飾的。
（二）夸大募投項目前景。通過買通調(diào)查機(jī)構(gòu)制造假研報、虛報產(chǎn)品定價、虛報市場地位和市場需求等方式夸大募投項目。2011年11月14日，綠城水務(wù)IPO申請因募集資金投向問題遭到發(fā)審委的否決。該募投項目投資總額為10.33億元，當(dāng)中8.77億元用于污水處理項目，但是公司污水處理收入是根據(jù)自來水用水量及物價部門核定的污水處理費(fèi)單價確定，該部分募投項目不僅不能帶來收入及利潤的增加，反而可能導(dǎo)致短期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績下滑。
（三）故設(shè)關(guān)聯(lián)交易迷宮。通過與關(guān)聯(lián)公司或隱秘的關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行交易，以不公允的價格買入或賣出產(chǎn)品，調(diào)節(jié)收入或支出報表。蘇州通潤IPO案例中，公司故設(shè)關(guān)聯(lián)交易讓人無法看透財務(wù)真實(shí)性。
（四）故意瞞報內(nèi)控事故。隱瞞內(nèi)部控制混亂、管理落后甚至安全事故等問題騙取上市資格。千禧之星2008-2010年加盟店收入分別調(diào)減2.45億元、2.24億元和2.59億元，后來公司聲稱系部分加盟店未使用公司品牌開展經(jīng)營或同時經(jīng)營其他品牌所致。證監(jiān)會發(fā)審委認(rèn)為，經(jīng)歷如此重大的調(diào)整，千禧之星加盟店的內(nèi)部控制制度是否有效執(zhí)行難以判斷。
（五）隱藏實(shí)際控制人。通過復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、分散股權(quán)設(shè)置和極度分權(quán)的董事會，達(dá)到隱瞞實(shí)際控制人的目的。上海同濟(jì)同捷科技有限公司2009年申報上市因為管理層的重大變化而被否。同濟(jì)同捷股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無實(shí)際控制人，持股超過10%的只有3名股東，而公司在整體變更之前董事會成員13名，變更之時董事會成員為9名，3名獨(dú)立董事，只有5名原任董事留任。董事會成員發(fā)生重大變化，不符合創(chuàng)業(yè)板上市公司經(jīng)營管理層在首發(fā)兩年沒有發(fā)生重大變化的規(guī)定。
三、IPO財務(wù)造假防范對策
為防范IPO財務(wù)造假，需要從資本市場環(huán)境、監(jiān)管、中介機(jī)構(gòu)、發(fā)行人角度等各方面采取措施。
（一）完善我國資本市場規(guī)則和相關(guān)法律法規(guī)體系。完善資本市場規(guī)則，特別是對涉及證券市場命脈和基石的問題，應(yīng)當(dāng)機(jī)立斷抓緊解決。建立上市公司信用評級機(jī)制。這種評定并不局限于盈利能力，而是著重于上市公司的公眾信譽(yù)，其中包括上市公司是否真實(shí)使用募集資金、信息披露是否有公眾疑點(diǎn)以及中介機(jī)構(gòu)保留意見出現(xiàn)的頻率等。在查處欺詐上市問題上，無論是《證券法》還是《刑法》都存在一定短板。因此，我國必須盡快修改相關(guān)法律法規(guī)，完善欺詐上市的退市和投資者索賠制度，提高違法成本。美國安然欺詐事件，不僅安然倒閉，而且?guī)缀跛械墓靖吖芏急黄鹪V并被判以重刑。其中安然前首席執(zhí)行官杰弗里·斯基林被判入獄24年零4個月，承擔(dān)上億美元的財產(chǎn)追償。為安然公司服務(wù)的五大國際會計事務(wù)所之一的安達(dá)信也因此倒閉關(guān)門。
（二）從嚴(yán)監(jiān)管和懲處IPO財務(wù)造假者及相關(guān)責(zé)任人。監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對財務(wù)信息披露違法違規(guī)行為的監(jiān)管，對于發(fā)行人的財務(wù)造假、利潤操縱等重大違法違規(guī)行為堅決予以查處，并對負(fù)有責(zé)任的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)人員予以懲處。同時，監(jiān)管部門應(yīng)建立IPO公司相關(guān)中介機(jī)構(gòu)不良行為記錄制度并納入統(tǒng)一監(jiān)管體系，形成監(jiān)管合力；根據(jù)各相關(guān)中介機(jī)構(gòu)不良行為的性質(zhì)和情節(jié)，分別采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施；構(gòu)成違法違規(guī)的，依法進(jìn)行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。上述不良行為記錄及有關(guān)監(jiān)管措施記入誠信檔案。
（三）增強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任。重視保薦代表人責(zé)任的同時，進(jìn)一步增強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任，發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)的整體作用，推動實(shí)現(xiàn)全程有效內(nèi)控，夯實(shí)保薦項目基礎(chǔ)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)健全保薦業(yè)務(wù)內(nèi)控制度，提高保薦項目質(zhì)量；建立對保薦代表人和項目組成員的問核制度，督促相關(guān)人員做好盡職調(diào)查工作；完善對保薦項目的持續(xù)追蹤機(jī)制，避免保薦項目執(zhí)行過程失控；保薦代表人和項目組成員在《發(fā)行保薦工作報告》中說明自己所從事的具體工作，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。增強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任，可以從源頭上保證上市公司質(zhì)量。
（四）完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。完善公司治理結(jié)構(gòu)要求理順委托方和代理方的利益關(guān)系，解決國有股產(chǎn)權(quán)主體虛位問題。通過權(quán)力分配、權(quán)力制衡和信息披露等機(jī)制，在公司內(nèi)部控制機(jī)制上減少會計造假風(fēng)險。在制衡代理方和大股東在會計信息上的權(quán)力上，除建立上市公司獨(dú)立董事制度和審計委員會制度外，還應(yīng)加快會計管理體制改革，減少會計造假的機(jī)會；當(dāng)然，凈化注冊會計師執(zhí)業(yè)環(huán)境也相當(dāng)重要，特別是要強(qiáng)化風(fēng)險意識，建立注冊會計師懲戒制度。
