2017年的第一個(gè)月，七家公司IPO被否。
這七家公司中，兩家來(lái)自浙江，分別是浙江永泰隆電子、杭州華光焊接新材料；三家來(lái)自廣東，分別是廣東日豐電纜、深圳華龍訊達(dá)、廣東百合醫(yī)療；上海的一家是上海思華科技；廣西的一家為柳州歐維姆機(jī)械。
一家IPO過會(huì)公司的工作人員昨日（25日）在和記者的交流中直言，從監(jiān)管層的“面試”中感到，如果一家公司未能過會(huì)，其一定在法律和財(cái)務(wù)上存在致命傷。
經(jīng)營(yíng)上存在“暗傷”
對(duì)于IPO未能過會(huì)的公司而言，證監(jiān)會(huì)都會(huì)在審核結(jié)果后附上其遭“發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題”，這在專業(yè)人士看來(lái)，其中有著頗具參考價(jià)值的信息。
以永泰隆電子案為例，發(fā)審委首要關(guān)注到公司在局勢(shì)不穩(wěn)定地區(qū)的海外客戶問題。發(fā)審委指出，永泰隆電子2013年至2016年1至6月海外收入占比分別為93.89%、91.27%、90.84%、87.73%，客戶主要集中于俄羅斯、巴基斯坦、韓國(guó)、荷蘭等國(guó)家。請(qǐng)保薦代表人進(jìn)一步說明針對(duì)發(fā)行人海外收入的真實(shí)性采取的核查程序并發(fā)表核查意見。記者在之前披露的反饋意見中同樣看到，監(jiān)管層曾要求公司補(bǔ)充說明烏克蘭、巴基斯坦等地區(qū)的局勢(shì)、與客戶銷售結(jié)算幣種、當(dāng)?shù)赝鈪R管制情況等，分析上述因素是否對(duì)發(fā)行人銷售及回款產(chǎn)生較大風(fēng)險(xiǎn)；測(cè)算匯率波動(dòng)對(duì)發(fā)行人業(yè)績(jī)的影響。
而華光焊接新材料、華龍訊達(dá)則被要求進(jìn)一步說明報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的主要原因和合理性以及風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)披露，華光焊接新材料2013年至2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為5.7億元、4.89億元和3.65億元，呈下降趨勢(shì)；華龍訊達(dá)，2013年至2015年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為1571萬(wàn)元、1664萬(wàn)元和2211萬(wàn)元，而2016年1至6月的數(shù)額僅為447萬(wàn)元。
在華龍訊達(dá)案中，還出現(xiàn)了一個(gè)“低級(jí)差錯(cuò)”：“招股說明書等部分書面文件的紙質(zhì)版與電子文檔不一致。”對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這個(gè)“小問題”對(duì)審核結(jié)果的影響不容忽視。
圍繞經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，還有一個(gè)重點(diǎn)就是關(guān)聯(lián)交易。在上海思華科技案中，浙江華通是上海思華科技重要客戶，其第一大股東為華數(shù)網(wǎng)通。據(jù)查詢，寧波嘉信上凱股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波高新區(qū)嘉信股權(quán)投資管理有限公司等相互存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司股東及其關(guān)聯(lián)方孫力生等人，在浙江華通、華數(shù)網(wǎng)通中直接或間接擁有重要權(quán)益。因此，發(fā)審委問詢上海思華科技與浙江華通之間的交易是否真實(shí)、公允，是否存在特殊利益安排，相關(guān)信息披露是否充分。
關(guān)注多方面法律問題
從這七家公司的情況看，發(fā)審委關(guān)注的法律問題表現(xiàn)為多個(gè)方面。
一是國(guó)有土地投資入股。關(guān)于日豐電纜，發(fā)審委提出：“請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明，馮就景使用國(guó)有土地使用權(quán)和房屋建筑物進(jìn)行投資入股的原因，出資資產(chǎn)是否具有合法來(lái)源，目前的使用情況，資產(chǎn)評(píng)估的具體方法、評(píng)估增值情況以及評(píng)估結(jié)果的公允性，是否導(dǎo)致發(fā)行人出資不實(shí)或股權(quán)存在糾紛?！?
二是實(shí)際控制人遵守稅收征管法規(guī)。在華龍訊達(dá)案中，實(shí)際控制人股東胡麗華、龍小昂早在2011年華龍有限整體變更為股份公司過程中，因以盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本而代扣繳個(gè)人所得稅合計(jì)557萬(wàn)元，被監(jiān)管層要求發(fā)行人代表說明上述個(gè)人所得稅是否繳納，如未交納是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在違反相關(guān)稅收征管法規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)。
三是股權(quán)確權(quán)。對(duì)于柳州歐維姆機(jī)械，發(fā)審委指出：根據(jù)申請(qǐng)文件，2002年12月柳州市工業(yè)控股公司（國(guó)有）將發(fā)行人前身股權(quán)轉(zhuǎn)讓景豐投資。2003年3月經(jīng)景豐投資控股股東華強(qiáng)集團(tuán)（本次轉(zhuǎn)讓時(shí)企業(yè)性質(zhì)為國(guó)有）同意，景豐投資將所持歐維姆有限540萬(wàn)元、180萬(wàn)元、180萬(wàn)元出資分別以84萬(wàn)元、28萬(wàn)元、28萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給時(shí)任歐維姆有限董事長(zhǎng)、時(shí)任副董事長(zhǎng)、時(shí)任總經(jīng)理。上述轉(zhuǎn)讓未經(jīng)相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。2014年上述總經(jīng)理配偶將受讓的歐維姆合計(jì)180萬(wàn)股以810萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給柳工集團(tuán)。請(qǐng)保薦代表人對(duì)上述轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性、合理性發(fā)表明確結(jié)論性意見。
四是內(nèi)控制度。在被否案中，柳州歐維姆機(jī)械多次被控股股東借助融資。發(fā)審委關(guān)注到，柳州歐維姆機(jī)械的控股股東為了獲取銀行短期流動(dòng)貸款，借用歐維姆及其下屬子公司的采購(gòu)、銷售等業(yè)務(wù)合同，與銀行簽訂貸款合同，向銀行申請(qǐng)貸款。歐維姆2013年至2015年為控股股東貸款的金額為8.2億元、4億元、1億元等，發(fā)審委由此對(duì)公司內(nèi)控制度執(zhí)行力多有考察。
