內(nèi)控雙刃劍
《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》據(jù)稱6月份發(fā)布，一把雙刃劍將正式亮相中國。
它讓政府部門繼續(xù)直面：如何發(fā)揮其對企業(yè)、資本市場之“利”，同時(shí)又能避免企業(yè)非內(nèi)生性執(zhí)行之“弊” ；
它讓中國企業(yè)正式直面：如何實(shí)現(xiàn)控制風(fēng)險(xiǎn)、提升企業(yè)價(jià)值之“利”，又能避免企業(yè)成本增加之“弊” ；
它讓中介機(jī)構(gòu)重新直面：如何抓住鑒證和咨詢業(yè)務(wù)增加之“利”，又能規(guī)避隨之加劇的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)之“弊” ；
……
“利”的另一刃，“弊”格外凸顯。一切好像都源于這把雙刃劍，讓人恨愛交加。
其實(shí)某種程度上，“利”與“弊”又與劍無關(guān)：劍只是劍， “利”與“弊”只和用劍的人有關(guān)，人如用好，可披荊斬棘，人如用偏，則傷及自身。
祝愿CFO們舞出精彩的實(shí)“劍”答案！
內(nèi)控出鞘 《新理財(cái)》記者
秦立東／文
中國企業(yè)內(nèi)控這把寶劍或?qū)⒃诮衲?月橫空出世。
歷史由此翻開新的一頁。中國企業(yè)、中國資本市場乃至中國經(jīng)濟(jì)將依助這一寶劍，披荊斬棘，更好地“科學(xué)”發(fā)展。
如同“計(jì)劃與市場”、“政企分開”等曾經(jīng)的詞匯一樣，“內(nèi)控”將越來越深遠(yuǎn)地影響和改變著中國企業(yè)。
6月預(yù)計(jì)發(fā)布
一切在意料之中，一切又在意料之外。
“今年6月中下旬，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》預(yù)計(jì)正式發(fā)布！”5月9日，一位中國內(nèi)控權(quán)威觀察人士這樣告訴《新理財(cái)》。電話的另一端，這位權(quán)威人士的聲音充滿著堅(jiān)定和喜悅。
真的會如此迅速嗎？業(yè)內(nèi)雖然都感覺到內(nèi)控的推出緊鑼密鼓，但是6月中下旬《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》正式發(fā)布的說法，還是讓大家不無驚訝。一位參與起草論證工作的專家向《新理財(cái)》表示，他4月份了解到的信息是“自二零零九年一月一日起實(shí)施”，現(xiàn)在看來可能是6月份發(fā)布，2009年1月1日正式實(shí)施。
上述的那位權(quán)威觀察人士的話語再次得到了印證。5月上旬，《新理財(cái)》從國家某相關(guān)部委一位負(fù)責(zé)人士處獲悉，“財(cái)政部牽頭的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(送審稿)已經(jīng)到我們單位了，幾個(gè)相關(guān)部委正在會簽”。
顯然，“會簽”結(jié)束后，發(fā)布指日可待。
寶劍鋒從磨礪出。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》能如此快速發(fā)布，離不開制定者的政治智慧和現(xiàn)實(shí)智慧。北京一位內(nèi)控方面的學(xué)者告訴《新理財(cái)》，制定者巧妙地化解著三大客觀難題。
中國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》如何在符合國情的同時(shí)達(dá)到國際化水平，這可能是中國政府制定者要解決的首要難題。這位學(xué)者稱，起草者一開始就意識到了。
正如《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范起草說明》所稱，企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范只有扎根于我國企業(yè)的鮮活實(shí)踐，才能具有強(qiáng)大的生命力。同時(shí)，我們必須放眼世界、兼收并蓄，取其所長、為我所用。因此，在起草過程中合理借鑒了以美國COSO報(bào)告為代表的國外內(nèi)部控制框架，在形式上借鑒了COSO 報(bào)告5要素框架，同時(shí)在內(nèi)容上體現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)管理8要素框架的實(shí)質(zhì)。
難能可貴的是，“基本規(guī)范中的5要素框架并未照抄照搬國外的框架，而是根據(jù)我國的實(shí)際情況作了較大調(diào)整，使國外提出的較為宏觀、抽象的內(nèi)控理念轉(zhuǎn)變?yōu)榱司哂嗅槍π浴?shí)用性的內(nèi)控規(guī)定”。
“這個(gè)難題現(xiàn)在已經(jīng)被制定者輕松解決了！”該學(xué)者評價(jià)道。
而第二個(gè)直接難題則是相關(guān)政府部門的“搏弈”，這位學(xué)者稱，這個(gè)難題可能是制定者之間最直接的難題了。
1999年修訂的《會計(jì)法》，第一次以法律的形式對建立健全內(nèi)部控制提出原則要求，財(cái)政部隨即連續(xù)制定發(fā)布了《內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范——基本規(guī)范》等7項(xiàng)內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范，審計(jì)署、國資委、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會以及上海、深圳證券交易所等也從不同角度對加強(qiáng)內(nèi)部控制提出明確要求。
“大家都已經(jīng)發(fā)布了各自的內(nèi)控制度，你再重新推出一套統(tǒng)一的規(guī)范，客觀上必然要涉及到部門利益！”這位學(xué)者認(rèn)為，如何協(xié)調(diào)這種“搏弈”，考驗(yàn)著牽頭起草者的智慧。
機(jī)制創(chuàng)新正解決著這一矛盾。正如《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范起草說明》稱，“我國的內(nèi)控體系建設(shè)任務(wù)，是各部門、各方面通力合作、合力推進(jìn)的，這使得內(nèi)控問題從立法規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)、宣傳培訓(xùn)、組織實(shí)施到監(jiān)督檢查等有一個(gè)良好的溝通協(xié)作機(jī)制，避免了單純從某一局部、某一方面入手可能造成的局限和被動”。
這位學(xué)者對此機(jī)制非常認(rèn)可：“美國的內(nèi)控制度是由中立機(jī)構(gòu)起草的，財(cái)政部作為這一機(jī)制中的牽頭部門，是最合適的。財(cái)政部天然沒有部門利益，能起到中立機(jī)構(gòu)的最佳協(xié)調(diào)作用。”
但現(xiàn)實(shí)中的部門“磨合”客觀存在。這位學(xué)者稱，他了解到的一個(gè)情況是，國家一相關(guān)部委對《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(征詢意見稿)就有一些意見，因此送審稿中就新增了這樣一項(xiàng)條款：“國務(wù)院有關(guān)業(yè)務(wù)主管部門可以根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、本規(guī)范及其配套辦法，明確本系統(tǒng)貫徹實(shí)施本規(guī)范的具體要求”，而在公開征詢意見稿中是沒有此項(xiàng)條款的。
第三個(gè)問題則是一項(xiàng)長期的根本難題：《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》作為一項(xiàng)外部制定的制度，如何真正落實(shí)到企業(yè)內(nèi)部的實(shí)際需求中，助力企業(yè)價(jià)值的實(shí)現(xiàn)。
這位學(xué)者稱，財(cái)政部同樣一開始就意識到了。正如《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范起草說明》稱，企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的制定和有關(guān)監(jiān)管措施的出臺，必須考慮企業(yè)的接受程度和承受能力，必須考慮企業(yè)的實(shí)施成本。我國境外上市公司為達(dá)到上市地內(nèi)控監(jiān)管要求而付出的巨大成本，為我們提供了諸多思考和啟示。在調(diào)研過程中，許多企業(yè)流露出對實(shí)施成本偏高、相關(guān)專業(yè)人才缺乏等問題的擔(dān)心。我們理解，強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部控制是趨勢、是方向、是進(jìn)步，但難以一蹴而就。操之過急，可能事與愿違，陷于被動。
這一根本難題同樣在制定中得到了有效應(yīng)對。這位學(xué)者稱，他了解到的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中，并沒有把企業(yè)內(nèi)控管得很細(xì)，提出的主要是幫助企業(yè)控制風(fēng)險(xiǎn)的原則性東西，對企業(yè)非常有幫助性。
一項(xiàng)基本規(guī)范，區(qū)區(qū)幾千字，幾多心血和磨難，個(gè)中滋味，惟有牽頭者和制定者切膚體味！
難怪，那位中國內(nèi)控權(quán)威觀察人士的話語中充滿喜悅！
難怪，有CFO這樣評價(jià)：“內(nèi)控等于給了我們CFO一把尚方寶劍，是財(cái)政部繼新會計(jì)準(zhǔn)則后為中國企業(yè)做的第二件大事和好事！”
規(guī)范完善詳解
內(nèi)控寶劍即將出鞘，最終內(nèi)容如何？
一位參與制定的專家似乎了解人們的迫切心情，他肯定地說，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》經(jīng)過公開征詢意見后，更加科學(xué)。
內(nèi)部控制的概念已經(jīng)完善確定，即“內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、管理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略?！?
適用范圍有所擴(kuò)大，適用于中國境內(nèi)設(shè)立的大中型企業(yè)。而在公開征詢意見稿中，并不包括中型企業(yè)。
企業(yè)建立與實(shí)施內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的7原則變成成了5原則，去掉了合法性原則和有效性原則?！昂戏ㄐ栽瓌t和有效性原則本來就是內(nèi)控的應(yīng)有之意，沒有必要單獨(dú)表述?！蹦俏粚＜胰缡墙忉?。
公開征詢意見稿中第七章《組織實(shí)施》已經(jīng)全章刪除，僅變成了一條導(dǎo)向性的條款，那位專家對這種變化稱：“這其實(shí)給了企業(yè)更大的靈活性，便于規(guī)范能真正得以組織實(shí)施。”
經(jīng)公開征詢意見后，新增了有關(guān)會計(jì)師事務(wù)所的內(nèi)容，要求負(fù)責(zé)內(nèi)部控制咨詢的會計(jì)師事務(wù)所，不得為同一企業(yè)提供內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)，國家有關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)對會計(jì)師事務(wù)所從事內(nèi)部控制審計(jì)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督檢查。
關(guān)于內(nèi)部環(huán)境方面，由董事會而不是董事長負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施，并新增了監(jiān)事會對內(nèi)控的監(jiān)督內(nèi)容，而內(nèi)控機(jī)構(gòu)不再是有條件再設(shè)立，必須有專門或指定機(jī)構(gòu)。
審計(jì)委員會變?yōu)楸卦O(shè)機(jī)構(gòu)，權(quán)力得到擴(kuò)大。要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計(jì)委員會，并應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú)立性；內(nèi)審機(jī)構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計(jì)委員會、監(jiān)事會報(bào)告。
另外，“內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)不得置于財(cái)會機(jī)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)之下或者與財(cái)會機(jī)構(gòu)合署辦公”的條款不復(fù)存在。對審計(jì)委員會負(fù)責(zé)人的擔(dān)任則不再指令性規(guī)定。
在風(fēng)險(xiǎn)評估與控制活動相關(guān)要素方面，細(xì)化了會計(jì)系統(tǒng)控制，要求會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備會計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，國有及國有控股的大中型企業(yè)必須設(shè)置總會計(jì)師，且在企業(yè)行政領(lǐng)導(dǎo)成員中不得設(shè)置與總會計(jì)師職權(quán)重疊的副職。
信息的外部溝通予以強(qiáng)化，要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)規(guī)范信息溝通的渠道、方式和程序，促進(jìn)內(nèi)部控制相關(guān)信息在企業(yè)內(nèi)部各管理層級、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及企業(yè)與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間的溝通和反饋。
反舞弊機(jī)制則調(diào)至信息與溝通的內(nèi)容之中，強(qiáng)調(diào)企業(yè)應(yīng)當(dāng)將可能損害投資者利益的下列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)：未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益；在財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等；董事、監(jiān)事、高級管理人員濫用職權(quán)；相關(guān)機(jī)構(gòu)或者人員串通舞弊等。
內(nèi)部監(jiān)督方面，補(bǔ)充新增了企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等應(yīng)有內(nèi)容；不再像公開征詢意見稿那樣，具體限定內(nèi)部控制自我評估的時(shí)間和次數(shù)。
“《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》經(jīng)征詢意見、科學(xué)完善后，突出了政策的宏觀引導(dǎo)性，而不是微觀上具體操縱企業(yè)內(nèi)部控制行為；突出了企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)控制這一重點(diǎn)，而不是面面俱到。因此，如在6月中下旬發(fā)布已經(jīng)沒有太大的內(nèi)容問題了！”那位專家最后總結(jié)說。
利劍如何應(yīng)用
利劍推出后，中國企業(yè)內(nèi)心中一個(gè)不愿聲張的擔(dān)憂是：內(nèi)控會不會增加管理成本？這把利劍會不會客觀上割傷企業(yè)自己？
“企業(yè)一定要從積極的角度來看待，內(nèi)控能防范化解企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，幫助企業(yè)提升治理水平，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化！”上述那位內(nèi)控權(quán)威觀察人士提醒道。
他預(yù)計(jì)，今年6月中下旬只發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，而其他的17項(xiàng)具體規(guī)范并不同時(shí)發(fā)布，就是讓企業(yè)有充分的時(shí)間來了解、熟悉、認(rèn)識內(nèi)控。
北京理工大學(xué)陳宋生副教授為此建議企業(yè)，一是直面內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)。內(nèi)控的推出即將成為事實(shí)，作為中國企業(yè)，必須執(zhí)行，這是一個(gè)企業(yè)作為社會公民的應(yīng)盡義務(wù)。
二是未雨綢繆，成立專門機(jī)構(gòu)或?qū)ｉT人員制訂企業(yè)的內(nèi)部控制制度。我國在美國上市企業(yè)已經(jīng)先行一步，已經(jīng)制訂并執(zhí)行了《薩班斯法案》，一些企業(yè)盡管沒有在美國上市，也已經(jīng)按照類似標(biāo)準(zhǔn)，自覺制訂了自己的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)。一旦內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)開始執(zhí)行，就將很快適應(yīng)新的形勢。
三是讓內(nèi)控真正幫助企業(yè)自身實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。良好的內(nèi)部控制制度是有利于企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)，為提高企業(yè)效益服務(wù)的。所以，不把內(nèi)部控制制度的執(zhí)行當(dāng)作負(fù)擔(dān)，而是作為一個(gè)改善企業(yè)業(yè)績的契機(jī)，這樣反而會真正提升企業(yè)的管理水平和經(jīng)濟(jì)效益。
四是對于中小企業(yè)而言，如果執(zhí)行內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)過高，可以考慮將其業(yè)務(wù)外包，由民間審計(jì)或其他中間機(jī)構(gòu)提供服務(wù)，盡可能減少成本。
當(dāng)務(wù)之急，企業(yè)仍需要從自身的實(shí)踐層面出發(fā)，樹立正確的“內(nèi)控觀”。中國鋼研科技集團(tuán)副總會計(jì)師李連清認(rèn)為，內(nèi)部控制體系不是對現(xiàn)有企業(yè)管理體系的推倒重來，更不是獨(dú)立于企業(yè)現(xiàn)有管理體系的另外一個(gè)體系，而是對現(xiàn)有管理體系的整合，是對企業(yè)現(xiàn)有管理體系職能的強(qiáng)化。內(nèi)控要融入企業(yè)現(xiàn)有管理體系中去。
“內(nèi)控只是企業(yè)的一種方法和手段，而不是企業(yè)的目標(biāo)，但與目標(biāo)有著一致性?！袄钸B清強(qiáng)調(diào)，要改善現(xiàn)有的管理水平，企業(yè)必須借助于內(nèi)控體系，完善的內(nèi)控體系是改進(jìn)管理的手段；可以促進(jìn)企業(yè)管理，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)。因?yàn)閮?nèi)控能控制風(fēng)險(xiǎn)、消除弊端、保證信息質(zhì)量、提高效率，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造。
如果企業(yè)能把內(nèi)控看成自己的內(nèi)生性需求，真心務(wù)實(shí)去利用這把利劍，將給企業(yè)帶來的好處顯而易見；反之，只是作為一種應(yīng)付監(jiān)管的虛化形式，只能白白增加企業(yè)的成本，很可能會割傷企業(yè)自己。
李連清說：“內(nèi)控文化的培育至關(guān)重要，當(dāng)內(nèi)控成為中國企業(yè)一種正常的思維習(xí)慣和工作方式后，中國企業(yè)才能從整體上真正享受到這把利劍帶來的利處！”
“內(nèi)控的最終形式是企業(yè)沒有(必要再設(shè)立)內(nèi)控組織！”那位內(nèi)控權(quán)威觀察人士最后的話語發(fā)人深思。
