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 近年來，隨著我國銀行業(yè)保險業(yè)快速發(fā)展，銀行保險機構關聯(lián)交易引發(fā)風險暴露的情況不斷顯現(xiàn)，通過隱匿關聯(lián)關系、設計復雜交易結構、利用子公司違規(guī)提供資金等方式規(guī)避監(jiān)管、套取利益等問題時有發(fā)生。為彌補制度短板，中國銀保監(jiān)會于2022年1月修訂、完善并正式出臺了《銀行保險機構關聯(lián)交易管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。

普華永道發(fā)布《銀行保險機構關聯(lián)交易管理辦法》1號令的解讀報告，旨在依據(jù)《辦法》，分析保險機構在關聯(lián)交易管理方面常見的問題及合規(guī)重點，并為保險機構關聯(lián)交易合規(guī)提出進一步的措施建議。同時在報告中將新舊監(jiān)管規(guī)定進行了逐條對比，以便保險機構能對已有措施進行有針對性的調(diào)整。

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關聯(lián)交易監(jiān)管重點分析

繼2019年出臺并實施了《保險公司關聯(lián)交易管理辦法》、2021年6月發(fā)布《銀行保險機構關聯(lián)交易管理辦法（征求意見稿）》后，中國銀保監(jiān)會于2022年1月正式出臺了1號令《銀行保險機構關聯(lián)交易管理辦法》。

《辦法》全面完善了在關聯(lián)方、關聯(lián)交易、關聯(lián)交易的內(nèi)部管理、報告和披露、監(jiān)督管理等方面的內(nèi)容，對管理機制、穿透識別、資金來源與流向、動態(tài)評估等提出了具體要求。同時，還進一步豐富了監(jiān)管措施，對公司治理監(jiān)管評估結果為E級的銀行保險機構，不得開展授信類、資金運用類、以資金為基礎的關聯(lián)交易；對違規(guī)人員可以采取行業(yè)通報、責令機構予以問責等措施。

主要監(jiān)管規(guī)則出臺時間表

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普華永道根據(jù)最新發(fā)布的《辦法》，結合保險機構的特點，對全流程關聯(lián)交易監(jiān)管重點、保險機構在關聯(lián)交易管理中存在的主要風險點及合規(guī)差異，進行了以下分析梳理：

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監(jiān)管機構對于關聯(lián)交易管理問題實行嚴厲處罰。據(jù)銀保監(jiān)會發(fā)布的信息顯示，近兩年通過專項整治，清退違法違規(guī)股東2600多個，處罰違規(guī)機構和責任人合計1.4億元，處罰責任人395人，對部分人員取消任職資格、實施行業(yè)禁入。

保險機構出現(xiàn)關聯(lián)交易管理問題不僅會面臨監(jiān)管處罰及問責，也會給公司自身的穩(wěn)健經(jīng)營帶來較大挑戰(zhàn)。目前，保險機構關聯(lián)交易管理全流程中暴露的主要風險點如下：

風險點1

關聯(lián)方識別存在缺漏、滯后

新發(fā)布《辦法》對于關聯(lián)方認定標準和范圍有所調(diào)整，但對于保險機構而言，關聯(lián)方識別的責任及義務并未減輕。未來針對關聯(lián)方的認定、識別工作仍是重中之重，難度有所加大，應重點關注關聯(lián)方識別缺漏、滯后的風險。

關聯(lián)方范圍圖示

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來源：普華永道根據(jù)《辦法》整理

由于新、舊規(guī)則銜接、關聯(lián)方自然人及法人組織關系發(fā)生變動、信息報告不及時等原因，導致法律合規(guī)部門不能在短時間內(nèi)做出明確判斷；同時監(jiān)管著重強調(diào)層層穿透、實質(zhì)重于形式的原則，實際上對關聯(lián)方識別工作提出了更高的要求。另外，對于大型保險公司、保險集團而言，關聯(lián)方自然人、關聯(lián)方法人或非法人組織的關系也可能在不斷調(diào)整過程中，使得及時獲取和更新關聯(lián)方信息存在一定的難度。

風險點2

關聯(lián)交易識別存在缺漏、不及時

關聯(lián)交易的開展應遵循一定的內(nèi)部管理制度和授權程序?qū)彶?，但業(yè)務部門對關聯(lián)交易理解不夠、主動管理關聯(lián)交易的積極性不足；另外，內(nèi)部職責邊界不明確可導致風險管理“三道防線”無法落到實處。監(jiān)管對于發(fā)現(xiàn)重大關聯(lián)交易未識別、未報告的違規(guī)行為會進行嚴肅問責，因此保險機構應該格外關注關聯(lián)交易識別可能出現(xiàn)的缺漏、不及時的風險。

風險點3

關聯(lián)交易統(tǒng)計口徑不明確

雖然《辦法》第十八條明確了不同類型關聯(lián)交易金額的計算方式和按照利益轉移對價確定的計算原則，然而在實際操作中，由于存在不同的業(yè)務場景、時點、交易條件、結算方式和財務處理等因素，導致具體關聯(lián)交易計算、統(tǒng)計可能會存在差異。若公司未能分類別、分場景明確各種關聯(lián)交易的計算和統(tǒng)計口徑，可能會進一步導致關聯(lián)交易金額統(tǒng)計不準確、不及時的風險。

風險點4

關聯(lián)交易少計、錯計、漏計

關聯(lián)交易本身具有復雜性和隱蔽性，導致難以識別保險公司是否隱匿關聯(lián)交易。對于已識別的關聯(lián)交易發(fā)生少計、錯計、漏計，實際上表明公司在日常管理中可能存在以下問題：經(jīng)營管理的內(nèi)部控制、風險意識、合規(guī)水平有待提升；存量的資管產(chǎn)品存在嵌套交易，公司未進行穿透識別，采取被動式管理。

事實上，更深層次的問題則可能是公司治理問題，大股東控制并利用關聯(lián)交易為關聯(lián)方提供資金或輸送利益；公司的關聯(lián)交易管理存在缺陷，審查監(jiān)督不到位，針對關聯(lián)交易的內(nèi)部審計監(jiān)督缺失等。監(jiān)管對于規(guī)避關聯(lián)交易監(jiān)管的行為會進行嚴肅問責，對于違規(guī)開展關聯(lián)交易的將直接導致“限制投資”，因此應重點關注關聯(lián)交易少計、錯記、漏記的風險。

風險點5

未建立動態(tài)監(jiān)測和預警的事中監(jiān)控

監(jiān)管要求控制關聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模。對于重大關聯(lián)交易、資金運用類關聯(lián)交易都提出了明確的監(jiān)測指標和限額要求，并從內(nèi)部管理的角度，要求公司動態(tài)監(jiān)測關聯(lián)交易的各項金額及比例，建立預警和事中監(jiān)控機制。

風險點6

關聯(lián)交易資金運用超限額、超比例

在《辦法》發(fā)布后，監(jiān)管已全面壓降了關聯(lián)交易資金運用類的交易限額及上限比例（詳見下圖），并且在納入交易限額及比例監(jiān)管的范圍上進行了調(diào)整。影響對象主要集中在存在大量非金融控股子公司關聯(lián)交易的保險集團。由于《辦法》對于交易限額合并計算范圍的擴增，且具體的執(zhí)行口徑可能會隨之產(chǎn)生重大變化，將間接使得原本符合限額及比例監(jiān)管要求的資金運用類關聯(lián)交易產(chǎn)生明顯的溢出效應。若公司未能建立完善的動態(tài)監(jiān)測和預警監(jiān)控體系，對于數(shù)據(jù)的統(tǒng)計缺乏有效的系統(tǒng)記錄、或統(tǒng)計不及時，則有可能導致關聯(lián)交易限額及比例突破監(jiān)管要求的風險。

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風險點7

報告與披露存在錯漏

監(jiān)管持續(xù)關注報告與披露的真實性、準確性、完整性和及時性。在2017至2021年，已有多家保險機構在監(jiān)管現(xiàn)場檢查中被發(fā)現(xiàn)存在錯報財務數(shù)據(jù)、錯報資金運用比例、信息披露不及時等問題，而被監(jiān)管問責及罰款。因此，若公司未能依據(jù)監(jiān)管要求報告與披露關聯(lián)方和關聯(lián)交易信息，存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，將會帶來較大的合規(guī)風險。

風險點8

報告披露信息要素不齊全、不規(guī)范

近年來，監(jiān)管顯著提高了信息披露的標準，并詳細規(guī)定了報告與披露的時效、內(nèi)容等要求。值得注意的是，《辦法》中刪除了原本免予披露的情形，增加了報告與披露內(nèi)容，更加公開透明化。因此，若公司不能將監(jiān)管要求固化或形成高效、可操作的規(guī)范，并依據(jù)監(jiān)管要求進行報告與披露，公司不但會面臨一定的合規(guī)風險，也會對內(nèi)部管理造成一定的負擔。

風險點9

信息收集效率不高、系統(tǒng)化程度低

根據(jù)普華永道的調(diào)研，大部分公司目前對于關聯(lián)交易尚未實現(xiàn)系統(tǒng)化管理。對于已上線關聯(lián)交易管理系統(tǒng)的一些公司，可能存在現(xiàn)有功能無法達到數(shù)據(jù)報送、報告與披露的自動化要求，線上化程度不高，使公司管理過多承壓；而一些未上線系統(tǒng)的公司，在關聯(lián)方識別、信息維護，關聯(lián)交易管理識別、金額統(tǒng)計、動態(tài)監(jiān)控等全流程管理上則更為欠缺。

建議保險公司應采取的行動

保險公司關聯(lián)交易管理應從全流程的角度著眼，確保符合監(jiān)管要求，從關聯(lián)方管理、關聯(lián)交易發(fā)起與識別、金額計算、審批、報告與披露等關鍵環(huán)節(jié)入手，識別出主要風險點，并且有針對性地加強關聯(lián)交易的事前、事中、事后全方位管控。

01

關聯(lián)方管理

厘清關聯(lián)方范圍：公司應盡快根據(jù)新規(guī)要求組織梳理關聯(lián)方，厘清關聯(lián)方認定標準及范圍。

明確職責分工：公司應明確關聯(lián)方管理建立起識別、監(jiān)督職責的明確的責任部門或個人，保證關聯(lián)方識別的完整性。

定期確認及復核：公司相關部門應主動核實關聯(lián)方、收集關聯(lián)方信息，維護好關聯(lián)方清單。收集眾多關聯(lián)方信息時，應及時向相關聯(lián)系人發(fā)送函件，定期對關聯(lián)方清單進行確認、復核及更新。

完善關聯(lián)方信息管理：大型保險公司、保險集團可建立關聯(lián)交易管理信息化平臺，以便交叉比對、動態(tài)更新和分類管理關聯(lián)方信息。

02

關聯(lián)交易管理

關聯(lián)交易識別

完善跨部門管理：監(jiān)管要求在管理層面設立關聯(lián)交易管理辦公室，從而促進跨部門管理。辦公室應組織及時了解關聯(lián)交易監(jiān)管政策和動態(tài)，搜集和分析、了解監(jiān)管目的和監(jiān)管范圍，并做好上傳下達，促進各部門及下屬子公司對監(jiān)管新規(guī)的理解。

加強宣導及培訓：公司應組織開展業(yè)務、財務、法務、合規(guī)等相關部門進行關聯(lián)交易的專題培訓，提升關聯(lián)交易識別和管理水平，增強應對潛在風險的能力。

關聯(lián)交易計算及統(tǒng)計

規(guī)范計算口徑：公司應進一步規(guī)范交易的會計處理，明確業(yè)務流程指引，對同類型的關聯(lián)交易采用統(tǒng)一的標準管理。同時應細化關聯(lián)交易認定、計算及統(tǒng)計的口徑。

明確計算原則：公司應盡快組織梳理關聯(lián)交易新規(guī)的相關條款效力和具體適用規(guī)則，梳理各類別、全業(yè)務場景下應重點關注的領域，明確關聯(lián)交易業(yè)務邏輯及處理原則。針對復雜的資金運用類關聯(lián)交易，應明確具體業(yè)務場景，區(qū)分直投或委投的交易主體及利益相關方，根據(jù)實質(zhì)重于形式、穿透原則明確關聯(lián)交易的計算原則。

加強穿透管理：公司應加強金融產(chǎn)品、保險資管產(chǎn)品投資的穿透管理。同時應建立以資金流向為線索的全程監(jiān)控制度，對資金運用增強銀行托管環(huán)節(jié)，實行投后跟蹤、穿透檢查機制，避免因嵌套交易、被動管理而少計、錯漏統(tǒng)計關聯(lián)交易。

外部機構協(xié)助：公司可通過聘請外部審計人員對公司內(nèi)部關聯(lián)交易進行專項審計，判斷發(fā)現(xiàn)關聯(lián)方復雜隱蔽的各項關聯(lián)交易，獲取獨立意見。

03

關聯(lián)交易風險控制

動態(tài)管理監(jiān)測：公司可利用信息化方式構建動態(tài)管理平臺，督促業(yè)務部門主動在系統(tǒng)上提交數(shù)據(jù)，對關聯(lián)交易狀態(tài)、限額及比例實現(xiàn)數(shù)據(jù)可視化、動態(tài)管理。

定期檢查及追責：公司應基于監(jiān)管要求，梳理關聯(lián)交易限額及比例，建立動態(tài)監(jiān)控、實時評估、風險預警的事中控制體系，并加強風控合規(guī)管理，建立關聯(lián)交易風險防范制度、關聯(lián)交易定期檢查機制與追責機制。

落實三道防線：董事會對保險機構關聯(lián)交易負最終責任，董事會及下設的關聯(lián)交易控制委員會應積極推動建立關聯(lián)交易“三道防線”并保證機制的有效運行，同時明確各部門職責分工、壓實責任。

完善監(jiān)督機制：公司應加強內(nèi)部控制、約束監(jiān)督機制。確保三會一層獨立運行，確保相關部門嚴格按照監(jiān)管要求和關聯(lián)交易風險管理制度履職盡責。

04

報告與披露

落實報告和披露要求：公司應嚴格按照監(jiān)管的要求，從內(nèi)部管理制度、責任部門和人員落實、強化報告與披露的要求，建立并完善一般及重大關聯(lián)交易的報告機制，確保披露信息的全面性、準確性和及時性。

規(guī)范報告和披露內(nèi)容：公司應嚴格遵循監(jiān)管要求，充分披露關聯(lián)交易相關內(nèi)容，包括關聯(lián)交易類型及金額、對關聯(lián)方的判斷、獨立董事對關聯(lián)交易發(fā)表意見等，從而避免出現(xiàn)報告和披露的信息要素不齊全的問題。

提升報告和披露的及時性：公司可對季度分類合并報告、逐筆報告的內(nèi)容進行模板化和固化整理，借助信息化、自動化手段，通過開發(fā)信息系統(tǒng)模塊來提升報告和披露的效率。

05

系統(tǒng)化信息管理

全流程信息化：公司應加快建設數(shù)字化的關聯(lián)交易管理平臺，將關聯(lián)方清單的更新、關聯(lián)交易合同的審批、關聯(lián)交易識別管理和信息披露等都融入到系統(tǒng)當中，實現(xiàn)數(shù)據(jù)錄入與統(tǒng)計，文件歸檔，全流程系統(tǒng)化管理關聯(lián)交易。

數(shù)據(jù)系統(tǒng)互聯(lián)互通：實現(xiàn)對接其他數(shù)據(jù)平臺，包括資金運用系統(tǒng)、財務系統(tǒng)等，對相關數(shù)據(jù)，對關聯(lián)交易發(fā)生和相關數(shù)據(jù)進行遠程智能監(jiān)控，并且實時共享數(shù)據(jù)，避免形成數(shù)據(jù)孤島，影響信息收集效率。

普華永道在金融領域的合規(guī)體系建設和運營方面有著成熟的方法論、完善的工具、和經(jīng)驗豐富的專業(yè)人才，在關聯(lián)交易管理方面形成了全方位的治理框架。

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