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香港聯(lián)合交易所（“聯(lián)交所”）上市科規(guī)則執(zhí)行部于2022年2月刊發(fā)《上市規(guī)則執(zhí)行簡報》，此份簡報明確反映了聯(lián)交所對于上市公司內(nèi)部監(jiān)控的高度重視。

眾多需要采取行動執(zhí)行相關規(guī)定的個案包括某交易沒有遵守相關披露規(guī)定，或公司重大虧損令人質(zhì)疑董事可有盡忠職守等。在這些情況下，聯(lián)交所一方面會判定涉案事件是否涉及違規(guī)，但另方面也會調(diào)查發(fā)行人的內(nèi)部監(jiān)控情況，以及個別董事就履行其內(nèi)部監(jiān)控責任而言是否采取了足夠的措施。

換句話說，每次發(fā)現(xiàn)涉嫌違規(guī)事件，聯(lián)交所不只調(diào)查事件本身，而是同時調(diào)查發(fā)行人的經(jīng)營方式是否已適當降低發(fā)生不當或違規(guī)事件的風險。如涉及內(nèi)部監(jiān)控失誤，那么即使最終證實引發(fā)調(diào)查的事件并無涉及違規(guī)或不當行為，聯(lián)交所也可能會單就內(nèi)部監(jiān)控失誤情況對發(fā)行人作出紀律處分。

董事會有責任確保內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)適切有效，因此按照共同及個別責任原則，在發(fā)行人內(nèi)部監(jiān)控措施的實施與監(jiān)督上，董事會全體成員均有其負責的角色。

為保障投資者利益及確保資本市場質(zhì)量，聯(lián)交所的所有上市公司都應有全面而高效的風險管理及內(nèi)部監(jiān)控框架。高效的內(nèi)部監(jiān)控和風險管理系統(tǒng)不僅能確保上市公司符合監(jiān)管規(guī)定，亦是業(yè)務經(jīng)營的必備工具。

如董事未能履行建立或維持有效的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的職責，或會遭到公開制裁。在適當情況下，聯(lián)交所可能指令發(fā)行人進行內(nèi)部監(jiān)控檢討，并在其實施相應建議后再確定其是否已經(jīng)彌補不足之處。

在調(diào)查過程中，聯(lián)交所通常會要求發(fā)行人提供證據(jù)證明其設有內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，同時述明其采取了什么行動檢討有關系統(tǒng)并確保其有效實施運作。

根據(jù)《企業(yè)管治守則》有關內(nèi)部監(jiān)控的條文：

原則D.2：董事會應監(jiān)督管理層對風險管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的設計、實施及監(jiān)察，而管理層應向董事會提供有關系統(tǒng)是否有效的確認。

條文D.2.1：董事會應持續(xù)監(jiān)督發(fā)行人的風險管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，并確保最少每年檢討一次發(fā)行人及其附屬公司的風險管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)是否有效，并在《企業(yè)管治報告》中向股東匯報已經(jīng)完成有關檢討。有關檢討應涵蓋所有重要的監(jiān)控方面，包括財務監(jiān)控、運作監(jiān)控及合規(guī)監(jiān)控。

持續(xù)確保內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)有效，需耗用大量時間及資源，因此聯(lián)交所一般預期發(fā)行人及個別董事能提出詳細的文件證據(jù)，證明進行了檢討并在必要時加強內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)——亦即“稽查蹤跡”。若沒有文件證據(jù)顯示發(fā)行人如何詳細有序地維持有效監(jiān)控，及工作人員已接受過采取適當行動和程序方面的培訓，則通常反映發(fā)行人在這方面沒投放充足資源。

在調(diào)查過程中，聯(lián)交所亦會了解發(fā)行人在內(nèi)部監(jiān)控及《上市規(guī)則》合規(guī)方面的文化，這不單只是關乎有否制定相關政策和程序。如果發(fā)行人這方面有適當良好的監(jiān)控及合規(guī)文化，聯(lián)交所可以預見企業(yè)上下不論哪個層級(上至董事會，下至最前線員工)，只要發(fā)現(xiàn)疑似不當事件，均可直言提出。就此而言，《企業(yè)管治守則》第D.3.7(a)條指出，審核委員會應檢視發(fā)行人的安排，確保員工可提出這類關注。

然而，部分上市公司董事還是誤解了內(nèi)部監(jiān)控要求的情況而未能履行其職責，以下是聯(lián)交所在執(zhí)行調(diào)查工作中經(jīng)常注意到的一些誤解：

聯(lián)交所在調(diào)查過程中，一般會要求發(fā)行人提供證據(jù)證明其設有內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，或是述明其采取了什么行動以檢討有關系統(tǒng)并確保其有效實施運作。聯(lián)交所亦要求發(fā)行人及個別董事提出詳細的文件證據(jù)，證明已檢討并在必要時加強內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)。若沒有文件證據(jù)顯示發(fā)行人能詳細有序地維持有效監(jiān)控，或工作人員已接受過培訓，則反映發(fā)行人在這方面沒投放充足資源。

2021年7月1日至12月31日期間，聯(lián)交所共公布了14項紀律制裁，當中大部分涉及上市發(fā)行人及董事未能進行內(nèi)部監(jiān)控及董事未能與聯(lián)交所合作。許多涉嫌違反《上市規(guī)則》的個案多與內(nèi)部監(jiān)控不足有關，當中包括：董事未有履行其董事職責及承諾、董事濫用職權挪用了公司資金或未經(jīng)授權簽署交易合約、權力過份集中于個別人士、董事權責不清、沒有適當保存可靠的財務及會計記錄、未對收購活動進行恰當?shù)谋M職審查、未遵守公司回購股份／董事買賣股份的交易限制、未按時刊發(fā)財務業(yè)績及報告、公布須予公布的交易和關連交易、未解釋為何偏離《企業(yè)管治守則》等。一家上市公司內(nèi)部監(jiān)控缺失可導致財務損失及危害股東利益，更嚴重者違反上市規(guī)則，被監(jiān)管機構(gòu)讉責、罰款、公司承擔法律責任，導致公司聲譽及形象亦會嚴重受損。

*以上文章內(nèi)容摘自聯(lián)交所上市科規(guī)則執(zhí)行部于2022年2月刊發(fā)的《上市規(guī)則執(zhí)行簡報》