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加強(qiáng)“兩非”剝離、“兩資”清理的工作力度，妥善處置“僵尸企業(yè)”是優(yōu)化國有資本布局，提升資本效益的重要抓手之一，特別是僵尸企業(yè)，基本上處于已停產(chǎn)或半停產(chǎn)狀態(tài)，連年虧損，靠政府補(bǔ)貼和銀行續(xù)貸維持。本次《指導(dǎo)意見》中，明確提出采用債務(wù)重組、破產(chǎn)重整、清算注銷等法制化方式，予以化解。

極高的資產(chǎn)負(fù)債率，甚至于資不抵債，是上述企業(yè)的共同特征，無論是債務(wù)重組、破產(chǎn)重組，還是清算注銷予以化解，通常伴隨著債權(quán)人的讓步，從而形成債務(wù)人企業(yè)因債務(wù)重組而產(chǎn)生高額債務(wù)重組所得。在企業(yè)可彌補(bǔ)虧損不足以抵消債務(wù)重組所得的情況下，巨大的所得稅成本可能直接影響企業(yè)重組/重整效益，也是部分企業(yè)債務(wù)瘦身后，短期內(nèi)仍無法提高效益的原因之一。因此，減量瘦身環(huán)節(jié)的稅務(wù)關(guān)鍵詞之一是債務(wù)重組。

針對債務(wù)重組的企業(yè)所得稅處理，目前可參考的稅收政策法規(guī)僅限于財稅[2009]59號《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（以下簡稱“59號文”）及其相關(guān)后續(xù)補(bǔ)充文件。從重組方式的角度，59號文將債務(wù)重組歸類為以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)和債轉(zhuǎn)股兩大重組方式，規(guī)定稅務(wù)處理如下：

以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失，債權(quán)、債務(wù)雙方稅務(wù)處理如下：

債轉(zhuǎn)股方式下，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，債權(quán)、債務(wù)雙方稅務(wù)處理如下：

如上所述，債務(wù)重組稅務(wù)處理涉及債權(quán)人、債務(wù)人雙方稅務(wù)利益，操作中應(yīng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)雙方稅務(wù)訴求，結(jié)合資產(chǎn)/股權(quán)估值情況、會計處理、未來商業(yè)安排等因素，尋求最優(yōu)稅務(wù)處理方式。

此外，除上述債權(quán)債務(wù)雙方稅收利益平衡、相關(guān)稅收政策不明晰問題外，根據(jù)我們的觀察，以下事項與債務(wù)重組稅務(wù)處理密切相關(guān)，應(yīng)予以統(tǒng)籌考慮：

• 新《債務(wù)重組準(zhǔn)則》下的會計處理與企業(yè)所得稅法相關(guān)規(guī)定形成的稅會差異；

   

• 債務(wù)人企業(yè)賬載債務(wù)金額與實際確權(quán)金額的差異處理，例如未記賬應(yīng)付利息；

   

• 錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)關(guān)系清理，及其對關(guān)聯(lián)債權(quán)人的稅務(wù)影響；

   

• 擔(dān)保債、抵押債、衍生債等特殊債權(quán)的處理；

   

• 交易架構(gòu)搭建對特殊性稅務(wù)處理適用的影響，特別是多層交易架構(gòu)、或者引入信托、可轉(zhuǎn)債等權(quán)益性工具等方式化解債務(wù)；

   

• ……

“兩非”剝離、“兩資”清理，可能伴隨著股東股權(quán)投資的損失，特別是在破產(chǎn)重整的方式下，原股東權(quán)益可能會被調(diào)整，甚至出清，重整計劃中，通常在“出資人權(quán)益調(diào)整方案”中進(jìn)行說明。但無論是出資人權(quán)益調(diào)整，或者是股東權(quán)益出清，目前稅法均未對其稅務(wù)處理給予明確的規(guī)定。實踐中，需結(jié)合重整計劃的整體安排、會計處理等，分析出資人權(quán)益調(diào)整的稅務(wù)實質(zhì)，按股東捐贈、減資、或者無償轉(zhuǎn)讓進(jìn)行處理，不同的處理方式，對原始投資人、重整企業(yè)以及重整后新股東稅務(wù)影響有所不同。

? 對于原始投資人：

對于破產(chǎn)重整程序，整體而言，無論按照哪種交易進(jìn)行處理，如投資人持股權(quán)益被裁定強(qiáng)制調(diào)整，通?？蓱{法院裁決和投資成本證明資料，扣除股權(quán)投資損失。

對于破產(chǎn)注銷程序，實踐中稅務(wù)機(jī)關(guān)通常要求根據(jù)國家稅務(wù)總局公告[2011]25號的規(guī)定，除股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)證明材料，被投資企業(yè)破產(chǎn)公告、破產(chǎn)清償文件外，還要求提供被投資企業(yè)資產(chǎn)處置成交及入賬材料，方可允許股東抵扣股權(quán)投資損失。但實踐中，由于破產(chǎn)注銷涉及復(fù)雜的法律程序，且破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)需通過公開拍賣的方式予以清理，注銷程序通常至少需要1年的時間，多則數(shù)年，導(dǎo)致股東無法在確認(rèn)股權(quán)投資損失的當(dāng)年抵扣稅務(wù)損失。投資人本已就其股權(quán)投資承擔(dān)全部經(jīng)濟(jì)損失，如稅務(wù)成本長期無法扣除，現(xiàn)金流惡化形成負(fù)面影響，無疑對投資人來說是雪上加霜。

綜合破產(chǎn)清算相關(guān)法律義務(wù)和實際操作，我們理解，在法院宣告企業(yè)破產(chǎn)清算時，股東股權(quán)投資已實質(zhì)上全部形成損失。因為法院裁定破產(chǎn)清算的前提是企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力。在此情況下，破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)處置所取得的現(xiàn)金回流不足以清償全部債權(quán)人，投資人實際上無法取得任何形式的投資收回。因此，如允許股東在法院裁決被投資企業(yè)破產(chǎn)當(dāng)年可根據(jù)相關(guān)支持性文件稅前抵扣股權(quán)投資損失，符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和實質(zhì)重于形式原則，有利于企業(yè)減負(fù)，輕裝前行。

? 對于重整企業(yè)：

受限于破產(chǎn)重整的時限要求，對原始投資人持有股權(quán)進(jìn)行減資的處理非常少見。在原始投資人權(quán)益清零的情況下，通常按照接受股東贈予資產(chǎn)處理，根據(jù)國家稅務(wù)總局公告[2014]29號，需在合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，可不計入企業(yè)的收入總額。凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅。

破產(chǎn)重整程序中，戰(zhàn)略投資者通常需投入一定的資金，取得重整企業(yè)控股權(quán)，其投入資金主要用于清償重組企業(yè)自身債務(wù)，以及企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營投入。

破產(chǎn)重整具有兼顧法律強(qiáng)制執(zhí)行與市場化資本運(yùn)作的特性，即：

1）法律角度，在自法院獲批進(jìn)入程序至執(zhí)行完畢，重整企業(yè)由管理人全面負(fù)責(zé)管理，戰(zhàn)略投資者投入的資金通常直接打入管理人的監(jiān)管賬戶，由管理人根據(jù)法院獲批的清償方案，向債權(quán)人清償債務(wù)；

2）資本運(yùn)作角度，需配合戰(zhàn)略投資者、債權(quán)人的需求，搭建交易架構(gòu)，特別是大型集團(tuán)重整，因其債務(wù)體量大、重整企業(yè)及其下屬控股企業(yè)數(shù)量多、股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，通常需要在交易架構(gòu)中設(shè)計一層甚至數(shù)層中間控股公司，戰(zhàn)略投資者及轉(zhuǎn)股債權(quán)人通過中間控股公司間接持有重整企業(yè)股權(quán)。

上述法律執(zhí)行和架構(gòu)安排上的不銜接，通常形成戰(zhàn)略投資者投資資金流與持股公司錯配的情況，從稅務(wù)的角度，需要綜合重組計劃安排、相關(guān)投資協(xié)議條款、股權(quán)調(diào)整相關(guān)法院執(zhí)行文件及工商登記處理、各方會計處理等相關(guān)法律文件文書，對交易實質(zhì)進(jìn)行梳理和分析，從而尋求合理的稅務(wù)處理。避免由于上述文件中對交易安排表述不準(zhǔn)確，稅務(wù)上被認(rèn)定戰(zhàn)略投資者以其資金代重整企業(yè)清償自身債務(wù)，而形成重整企業(yè)債務(wù)被全部豁免、戰(zhàn)略投資者取得股權(quán)無計稅基礎(chǔ)而征稅的風(fēng)險。

此外，破產(chǎn)重整下的架構(gòu)搭建，通常由管理人憑法院出具的協(xié)助執(zhí)行通知書，向工商部門辦理股權(quán)調(diào)整手續(xù)，直接將重整企業(yè)股權(quán)調(diào)整至指定的控股公司名下。通常情況下，重整企業(yè)資不抵債，股權(quán)公允價值為零，但在涉及集團(tuán)性企業(yè)的實質(zhì)合并重整中，可能存在個別重整企業(yè)自身股權(quán)并未完全資不抵債，則中間控股公司取得前述股權(quán)可能產(chǎn)生企業(yè)所得稅成本。

破產(chǎn)重整是以市場化、法制化的方式，幫助困境企業(yè)化解債務(wù)危機(jī)，涅槃重生的過程，是目前大型集團(tuán)企業(yè)紓困的重要手段。但同時，破產(chǎn)重整也是一項非常復(fù)雜、繁重、且需要平衡兼顧各方面法律法規(guī)要求、各相關(guān)方利益的綜合性項目，伴隨著新興商業(yè)模式、新興業(yè)態(tài)的不斷出現(xiàn)和發(fā)展，在破產(chǎn)法立法方面，我國一直不斷探索，目前修改《企業(yè)破產(chǎn)法》已列入十三屆全國人大常委會立法規(guī)劃，在今年的全國人大常委會工作報告中，顯示修改法案已被列入預(yù)安排審議的法律案之一。然而，業(yè)內(nèi)一直呼吁的相關(guān)稅務(wù)配套政策，還遲遲未能出臺。因政策法規(guī)的不確定性，重整工作的復(fù)雜性，對合法、合規(guī)地解決重整過程中的稅務(wù)問題帶來了極大的挑戰(zhàn)。如何在保障稅務(wù)處理合規(guī)的前提下，降低企業(yè)稅務(wù)成本，是重整成功的關(guān)鍵之一。

受篇幅所限，本文僅從破產(chǎn)重整中的債務(wù)重組、投資人損失和戰(zhàn)略投資者引入三個基本事項相關(guān)稅務(wù)問題進(jìn)行了簡要闡述。實踐中，從債務(wù)確權(quán)，到方案設(shè)計，再到執(zhí)行落地，各項工作、各實施步驟相關(guān)稅務(wù)處理絲絲相扣，可謂牽一發(fā)而動全身。除了持續(xù)關(guān)注未來可能出臺的相關(guān)稅收政策外，企業(yè)有必要向富有實操經(jīng)驗的稅務(wù)顧問尋求技術(shù)支持，避免諸多稅務(wù)不確定性為企業(yè)帶來的稅務(wù)風(fēng)險，同時提高重整效益。

專業(yè)化整合、資產(chǎn)證券化過程中，通常需要視商業(yè)目標(biāo)，對標(biāo)的資產(chǎn)，以及相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)，甚至人員等進(jìn)行一系列的調(diào)整或者剝離，可能涉及企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅、印花稅等一系列的稅務(wù)影響，視不同資產(chǎn)特性、調(diào)整方式，相關(guān)涉稅場景如下圖所示：

為支持企業(yè)改制、重組，目前國家已出臺一系列的稅收優(yōu)惠政策，但資本運(yùn)作通常有一定的時限要求，且可能涉及國企歷史沿革過程中形成的特殊資產(chǎn)處理，如何合理充分地利用優(yōu)惠政策，是提高稅務(wù)合規(guī)性，降低稅務(wù)成本的關(guān)鍵。我們將主要稅收優(yōu)惠政策概要總結(jié)如下：

上述稅收優(yōu)惠政策，特別是企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理，對股權(quán)架構(gòu)、支付方式、重組后資產(chǎn)運(yùn)營及再處置等事項有一定的要求，選擇時需要結(jié)合實際情況，綜合考慮以下事項：

綜上所述，不同路徑下的稅務(wù)處理，不僅影響資本運(yùn)作環(huán)節(jié)稅務(wù)成本，亦將影響未來資產(chǎn)再處置的計稅成本。因此，在選擇稅務(wù)處理方式時，需要綜合考慮未來商業(yè)計劃、時間表，以及股東未來持有計劃，盡早進(jìn)行統(tǒng)籌安排，尋求稅務(wù)最優(yōu)組合，保障國有資產(chǎn)中長期稅收效益。

基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs是國家盤活存量資產(chǎn)，完善資本市場的戰(zhàn)略試點(diǎn)，可有效改善企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，縮短資金回收周期，同時企業(yè)可通過向底層基礎(chǔ)設(shè)施項目提供運(yùn)營服務(wù)的方式，分享額外收益。自2020年證監(jiān)會和國家發(fā)改委相繼出臺了一系列文件政策推動基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs實施，各地項目也在火熱開展中。

我國基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs通常設(shè)有多層級架構(gòu)，涉及多方利益相關(guān)方，法律形式類型多樣，復(fù)雜的機(jī)制導(dǎo)致稅務(wù)問題不可避免。特別是設(shè)立階段，通常涉及標(biāo)的資產(chǎn)與其他資產(chǎn)或架構(gòu)相分離、將標(biāo)的資產(chǎn)注入到項目公司以及REITs架構(gòu)下的一系列資產(chǎn)/股權(quán)重組，即使重組資產(chǎn)的實際控制人不變，但在實務(wù)操作中仍很難滿足特殊性稅務(wù)處理對股權(quán)支付和股權(quán)鎖定期的要求，導(dǎo)致實際控制人需在設(shè)立環(huán)節(jié)就資產(chǎn)全部重組對價繳納企業(yè)所得稅。與此同時，基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs其項目特性決定了底層資產(chǎn)或項目公司多為不動產(chǎn)，上述重組過程中相關(guān)土地增值稅成本亦是企業(yè)望而卻步的主要原因之一。因此，基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs各環(huán)稅務(wù)處理是否合理有效，可能成為REITs最終是否能夠順利發(fā)行的關(guān)鍵因素之一。

欣喜的是，今年年初財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合出臺了財政部、國家稅務(wù)總局公告[2022]3號，即《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金(REITs)試點(diǎn)稅收政策的公告》（以下簡稱“3號公告”），針對證監(jiān)會、發(fā)展改革委根據(jù)有關(guān)規(guī)定組織開展的基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點(diǎn)項目，對原始權(quán)益人在基礎(chǔ)設(shè)施REITs設(shè)立過程中所涉及的企業(yè)所得稅處理，給予以下稅收政策支持：

• 設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施REITs前，原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)相應(yīng)取得項目公司股權(quán)，適用特殊性稅務(wù)處理，原始權(quán)益人和項目公司不確認(rèn)所得，不征收企業(yè)所得稅。

   

• 基礎(chǔ)設(shè)施REITs設(shè)立階段，原始權(quán)益人向基礎(chǔ)設(shè)施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，當(dāng)期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎(chǔ)設(shè)施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后繳納。其中，對原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎(chǔ)設(shè)施REITs份額對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，允許遞延至實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。

業(yè)內(nèi)期盼已久的3號公告的出臺，遞延了原始權(quán)益人企業(yè)所得稅納稅時間，對于進(jìn)一步推動基礎(chǔ)設(shè)施REITs無疑是一項重大利好。但受限于原資產(chǎn)架構(gòu)和重組路徑的多樣性，基礎(chǔ)設(shè)施REITs發(fā)行機(jī)制的復(fù)雜性等特點(diǎn)，上述稅收優(yōu)惠政策在具體實施中，一些細(xì)節(jié)問題尚有待進(jìn)一步澄清，例如：

• 3號公告僅對劃轉(zhuǎn)這一項重組方式給予特殊性稅務(wù)處理政策，未對“劃轉(zhuǎn)”的具體操作要求或適用前提做出限制性規(guī)定。目前企業(yè)所得稅相關(guān)稅收政策中，對于劃轉(zhuǎn)可參考的文件僅限于財稅[2014]109號文和國家稅務(wù)總局[2015]40號公告，實踐中是否會參考上述文件中對“劃轉(zhuǎn)”的范圍和方式提出要求，有待落實。此外，國資監(jiān)管中對于劃轉(zhuǎn)適用的條件是否或?qū)?號公告的適用形成障礙，應(yīng)在項目可行論證中予以確認(rèn)；

   

• 3號公告并未要求以REITs成功發(fā)行為享受所得稅遞延的前置條件，且對于文件實施日之前發(fā)生的符合規(guī)定的事項，允許享受相關(guān)政策。這是否意味著，已將底層資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)到項目公司但尚未成功發(fā)行的原始權(quán)益人有機(jī)會申請退稅？

   

• 對于戰(zhàn)略配售義務(wù)，《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》允許原始權(quán)益人通過自身及其同一控制下的關(guān)聯(lián)方實施。因此實踐中，存在原始權(quán)益人通過其同一控制下的關(guān)聯(lián)方，按照戰(zhàn)略配售要求履行自持份額的情況。針對此類安排，業(yè)內(nèi)亦在討論是否有機(jī)會予以遞延。但是，鑒于原始權(quán)益人已完成募資，從稅收延續(xù)性和稅收公平性的角度，我們認(rèn)為被允許遞延的可能性很小。同樣，如果發(fā)起人和原始權(quán)益人不是同一人，那么我們理解，原始權(quán)益人享受該政策亦存在較大障礙；

   

• 架構(gòu)中如果涉及多層控股架構(gòu)等復(fù)雜情況，如何合理享受該政策亦是需要在實踐中進(jìn)一步探討的課題。

   

3號公告是目前我國對于基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs給予的首個稅收優(yōu)惠政策，無疑讓我們看到國家此項戰(zhàn)略的重視與決心。但相比境外成熟市場給予公募REITs的稅收優(yōu)惠待遇，從政策制定到實踐，仍需繼續(xù)探索，相關(guān)稅收配套政策值得期待。基于我們前期服務(wù)大量基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs產(chǎn)品發(fā)行的稅務(wù)經(jīng)驗，仍有大量稅務(wù)問題需持續(xù)關(guān)注。我們分別針對設(shè)立、運(yùn)營及退出階段，各選取一典型問題舉例如下：

• 設(shè)立階段的土地增值稅問題：從現(xiàn)有稅法政策看，底層資產(chǎn)如涉及不動產(chǎn)，加入項目公司或者信托資產(chǎn)包時，能否全部或部分免于征收土地增值稅是目前市場最為關(guān)注的問題之一。目前我國對重組中的土地增值稅優(yōu)惠政策，主要是財政部、國家稅務(wù)總局公告[2021]21號，除整體改制、合并、分立所涉及的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移外，亦對以房地產(chǎn)作價入股進(jìn)行投資的行為，給予土地增值稅暫不征稅政策，但僅限于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移雙方均不為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。實踐中，各地對“改制重組”和“作價入股”均可能持有不同的解讀和觀點(diǎn)，需提前就重組目的，交易安排等事項與主管稅局進(jìn)行溝通。

• 此外，如前所述，3號公告僅對劃轉(zhuǎn)方式給予企業(yè)所得稅遞延政策。顯然，劃轉(zhuǎn)與作價出資在交易方式和交易安排上均存在一定差異。實踐中，魚與熊掌是否有機(jī)會兼得，一方面誠待進(jìn)一步政策的出臺，另一方面也是企業(yè)需要探討的課題。

• 運(yùn)營階段的利息重復(fù)征稅問題：利息因增值稅無法抵扣，若架構(gòu)中每一層的收益均被視同利息收入而繳納增值稅，將造成重復(fù)征稅問題，從而影響投資人的利潤分配，進(jìn)而影響投資興趣。因此，需關(guān)注每一層架構(gòu)收益分配的設(shè)置，包括但不限于合同條款，增信措施等，盡可能避免重復(fù)征稅的不利影響。

• 此外，結(jié)合公募基金REITs特點(diǎn)，重組及運(yùn)營過程中往往可能涉及各種內(nèi)部、外部的資金借貸安排，從企業(yè)所得稅的角度，相關(guān)利息性質(zhì)支出是否符合資本弱化、利率法定公允等要求，在企業(yè)所得稅前得以全額列支，也應(yīng)予以關(guān)注。

• 退出階段的納稅義務(wù)判斷問題：財稅[2016]140號文規(guī)定，納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，不屬于財稅[2016]36號文所稱的金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓。因此，企業(yè)投資者持有公募基金至到期，贖回基金份額是否存在納稅義務(wù)，應(yīng)綜合參考產(chǎn)品合同對本金、收益承諾、贖回安排等具體條款，具體判斷。

   

與上述兩項措施相似，改制上市、引戰(zhàn)混改均需視商業(yè)計劃，不同程度地對原有股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。架構(gòu)搭建過程中重組相關(guān)稅收政策和相關(guān)有待關(guān)注的問題，已在第一章節(jié)列舉，在此不再贅述。基于我們過往服務(wù)大量國企改革過程中的觀察，除合規(guī)適用重組相關(guān)稅收政策外，以下稅務(wù)關(guān)鍵詞可能對改制上市、引戰(zhàn)混改的稅務(wù)效益產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

目前政策針對納入中央或地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理范圍的國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，對其以評估增值資產(chǎn)出資設(shè)立擬上市股份有限公司；或者注入已上市股份有限公司，或者依法變更為擬上市的股份有限公司過程中的資產(chǎn)評估增值應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅，給予不征收入庫，作為國家投資直接轉(zhuǎn)增國有資本金的待遇，極大程度地保障了國有企業(yè)改制上市的現(xiàn)金流。

實踐中，根據(jù)我們的觀察，有機(jī)會享受上述政策的基本上是國資委直接投資的一級國有企業(yè)。由各級國資委100%間接持股的下屬層級國有企業(yè)，是否有機(jī)會適用該政策？如有機(jī)會，是否包括國資委100%間接持股的在境外設(shè)立的下屬非居民企業(yè)？如有可能適當(dāng)擴(kuò)大該政策的適用范圍，將從現(xiàn)金流方面為國企成功改制上市提供極大的支持。

對混改范圍內(nèi)企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資是混改方案設(shè)計的重要基礎(chǔ)，對企業(yè)過往經(jīng)營過程中的稅務(wù)情況進(jìn)行盡職調(diào)查，也是戰(zhàn)略投資者投前的必要功課。一些具有悠久歷史的國有企業(yè)，經(jīng)歷多次改革、重組，歷史沿革過程中形成了一些特殊資產(chǎn)/企業(yè)，混改中或需根據(jù)戰(zhàn)略投資者的投資訴求，進(jìn)行調(diào)整或者予以剝離。因此，建議在清產(chǎn)核資中，提前摸排以下稅務(wù)事項，對可能產(chǎn)生的稅務(wù)影響及解決方案進(jìn)行預(yù)判，未雨綢繆有利于在與戰(zhàn)略投資者談判中占有先機(jī)：

• 過往稅務(wù)合規(guī)情況，特別應(yīng)關(guān)注的是：重大重組的稅務(wù)處理、已享受的稅收優(yōu)惠政策情況、關(guān)聯(lián)交易安排，遞延所得稅資產(chǎn)的確認(rèn)等；

   

• 長期掛賬的關(guān)聯(lián)往來，低效資產(chǎn)處置預(yù)案及相關(guān)稅務(wù)影響；

   

• 針對劃撥用地，混改中常見的處理方式包括但不限于：直接剝離、行政性劃轉(zhuǎn)、國家收回、作價出資變劃撥地為出讓地、以及直接補(bǔ)交土地出讓金變更為出讓地等等。不同的處理方式，稅務(wù)影響和成本不同，應(yīng)基于土地未來商業(yè)用途，戰(zhàn)略投資者意向，以及當(dāng)?shù)卣o予混改企業(yè)的土地支持政策等，合理判斷適用的稅務(wù)處理；

   

• 不動產(chǎn)在產(chǎn)權(quán)登記瑕疵問題的解決，通常是戰(zhàn)略投資者投資的重要前提條件之一。在長期的歷史沿革過程中，常見的瑕疵情況包括但不限于：土地產(chǎn)權(quán)人和地上房屋產(chǎn)權(quán)人不一致；房產(chǎn)土地登記的產(chǎn)權(quán)人與企業(yè)財務(wù)核算上的所有人不一致；未辦理產(chǎn)權(quán)證；以及抵質(zhì)押資產(chǎn)處理受限等等。從稅務(wù)的角度，上述差異可能對資產(chǎn)過往產(chǎn)權(quán)變更中稅務(wù)處理，以及相關(guān)折舊在企業(yè)所得稅前扣除的合規(guī)性帶來挑戰(zhàn)，需結(jié)合資產(chǎn)權(quán)屬、會計處理等法律、審計意見，綜合評估稅務(wù)影響，尋求合理的稅務(wù)解決方案。

除上述三大資本運(yùn)作舉措外，《指導(dǎo)意見》還從投融資兩方面分別提出以下要求：

• 強(qiáng)化金融業(yè)務(wù)管理，嚴(yán)防脫實向虛，加大產(chǎn)融協(xié)同力度，實現(xiàn)產(chǎn)融銜接、以融促產(chǎn)。

   

• 強(qiáng)化價值型、戰(zhàn)略型股權(quán)管理，完善股權(quán)治理體系，優(yōu)化股權(quán)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、地域結(jié)構(gòu)，不斷提高股權(quán)投資回報水平。

安永一直以來所倡導(dǎo)的稅務(wù)運(yùn)營效能優(yōu)化理念及相關(guān)服務(wù)，從稅務(wù)的角度，與《指導(dǎo)意見》中提出的上述投融資、股權(quán)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)管理要求一一呼應(yīng)。稅務(wù)運(yùn)營效能優(yōu)化服務(wù)是業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的全面科學(xué)管理企業(yè)運(yùn)營效能及稅務(wù)效益的系統(tǒng)化方法論，從控股架構(gòu)、運(yùn)營模式、融資策略、IP戰(zhàn)略這四項企業(yè)管理核心要素出發(fā)，通過對企業(yè)財稅指標(biāo)的系統(tǒng)化評估，結(jié)合對國家政策以及企業(yè)戰(zhàn)略布局的掌握與判斷，對標(biāo)行業(yè)一流企業(yè)，統(tǒng)籌分析集團(tuán)、企業(yè)不同層面的可有效改善稅收效益的方向和途徑，量身定制適用于企業(yè)的中長期專屬優(yōu)化方案。

集團(tuán)層面方案示例如下：