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附錄：

我國支持企業(yè)兼并重組稅收政策
和征管文件匯編

　　第一部分 企業(yè)所得稅政策文件
1.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）
3.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）
4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第72號）
5.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
6.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕116號）
7.《國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第33號）
8.《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）
9.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）
10.《國家稅務(wù)總局關(guān)于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第34號）
11.《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第37號）
第二部分 增值稅政策文件
1.《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）
2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第66號）
3.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅〔2016〕36號）（節(jié)選）
第三部分 契稅政策文件
《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2023年第49號）
第四部分 土地增值稅政策文件
《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財政部 稅務(wù)總局公告2023年第51號）
第五部分 印花稅政策文件
《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）

第一部分 企業(yè)所得稅政策文件

財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知
財稅〔2009〕59號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財務(wù)局：
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（國務(wù)院令第512號）第七十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅具體處理問題通知如下：
一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。
（一）企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。
（二）債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。
（三）股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。
（四）資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。
（五）合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。
（六）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。
二、本通知所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。
三、企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。
四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：
（一）企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。
企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。
（二）企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：
1.以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。
2.發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。
3.債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。
4.債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項(xiàng)原則上保持不變。
（三）企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：
1.被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。
3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。
（四）企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。
2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。
3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。
（五）企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：
1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
2.分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。
4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。
5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。
五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：
（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。
（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。
（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。
（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：
（一）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。
企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。
（二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%[ 《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）規(guī)定，自2014年1月1日起，該比例由75%修改為50%。]，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。
（三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%[ 《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）規(guī)定，自2014年1月1日起，該比例由75%修改為50%。]，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。
3.可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。
（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。
3.被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。
4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。
（六）重組交易各方按本條（一）至（五）項(xiàng)規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）
七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：
（一）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；
（二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；
（三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資；
（四）財政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。
八、本通知第七條第（三）項(xiàng)所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進(jìn)行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額。
九、在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）計算。
在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。
十、企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易進(jìn)行處理。
十一、企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。
十二、對企業(yè)在重組過程中涉及的需要特別處理的企業(yè)所得稅事項(xiàng)，由國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另行規(guī)定。
十三、本通知自2008年1月1日起執(zhí)行。

財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知
財稅〔2009〕60號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財務(wù)局：
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第五十三條、第五十五條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（國務(wù)院令第512號）第十一條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)清算有關(guān)所得稅處理問題通知如下：
一、企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項(xiàng)的處理。
二、下列企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清算的所得稅處理：
（一）按《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等規(guī)定需要進(jìn)行清算的企業(yè)；
（二）企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)。
三、企業(yè)清算的所得稅處理包括以下內(nèi)容：
（一）全部資產(chǎn)均應(yīng)按可變現(xiàn)價值或交易價格，確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；
（二）確認(rèn)債權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)乃没驌p失；
（三）改變持續(xù)經(jīng)營核算原則，對預(yù)提或待攤性質(zhì)的費(fèi)用進(jìn)行處理；
（四）依法彌補(bǔ)虧損，確定清算所得；
（五）計算并繳納清算所得稅；
（六）確定可向股東分配的剩余財產(chǎn)、應(yīng)付股息等。
四、企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)、清算費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)，加上債務(wù)清償損益等后的余額，為清算所得。
企業(yè)應(yīng)將整個清算期作為一個獨(dú)立的納稅年度計算清算所得。
五、企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費(fèi)用，職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務(wù)，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。
被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。
被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應(yīng)按可變現(xiàn)價值或?qū)嶋H交易價格確定計稅基礎(chǔ)。
六、本通知自2008年1月1日起執(zhí)行。

國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公告[ 《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）規(guī)定，本公告第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條、第三十六條廢止。]
國家稅務(wù)總局公告2010年第4號

　　現(xiàn)將《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》予以發(fā)布，自2010年1月1日起施行。
本辦法發(fā)布時企業(yè)已經(jīng)完成重組業(yè)務(wù)的，如適用《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）特殊稅務(wù)處理，企業(yè)沒有按照本辦法要求準(zhǔn)備相關(guān)資料的，應(yīng)補(bǔ)備相關(guān)資料；需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)的，按照本辦法要求補(bǔ)充確認(rèn)。2008、2009年度企業(yè)重組業(yè)務(wù)尚未進(jìn)行稅務(wù)處理的，可按本辦法處理。
特此公告。

企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法
第一章　總則及定義
第一條　為規(guī)范和加強(qiáng)對企業(yè)重組業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱《稅法》）及其實(shí)施條例（以下簡稱《實(shí)施條例》）、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實(shí)施細(xì)則（以下簡稱《征管法》）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）（以下簡稱《通知》）等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條　本辦法所稱企業(yè)重組業(yè)務(wù)，是指《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等各類重組。
第三條　企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務(wù)，其當(dāng)事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)：
（一）債務(wù)重組中當(dāng)事各方，指債務(wù)人及債權(quán)人。
（二）股權(quán)收購中當(dāng)事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。
（三）資產(chǎn)收購中當(dāng)事各方，指轉(zhuǎn)讓方、受讓方。
（四）合并中當(dāng)事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。
（五）分立中當(dāng)事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。
第四條　同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。
第五條　《通知》第一條第（四）項(xiàng)所稱實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)、投資資產(chǎn)等。
第六條　《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。
第七條　《通知》中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下規(guī)定處理：
（一）債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同或協(xié)議生效日為重組日。
（二）股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。
（三）資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實(shí)際交割日為重組日。
（四）企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。
（五）企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。
第八條　重組業(yè)務(wù)完成年度的確定，可以按各當(dāng)事方適用的會計準(zhǔn)則確定，具體參照各當(dāng)事方經(jīng)審計的年度財務(wù)報告。由于當(dāng)事方適用的會計準(zhǔn)則不同導(dǎo)致重組業(yè)務(wù)完成年度的判定有差異時，各當(dāng)事方應(yīng)協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務(wù)完成年度。
第九條　本辦法所稱評估機(jī)構(gòu)，是指具有合法資質(zhì)的中國資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。
第二章　企業(yè)重組一般性稅務(wù)處理管理
第十條　企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（一）項(xiàng)規(guī)定的由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規(guī)定進(jìn)行清算。
企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料：
（一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；
（二）企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
（三）企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。
第十一條　企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（二）項(xiàng)規(guī)定的債務(wù)重組，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。
（一）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價格確認(rèn)的合法證據(jù)等；
（二）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。
第十二條　企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（三）項(xiàng)規(guī)定的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組業(yè)務(wù)，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。
（一）當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
（二）相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。
第十三條　企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（四）項(xiàng)規(guī)定的合并，應(yīng)按照財稅〔2009〕60號文件規(guī)定進(jìn)行清算。
被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料：
（一）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；
（二）企業(yè)全部資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
（三）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。
第十四條　企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（五）項(xiàng)規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應(yīng)按照財稅〔2009〕60號文件規(guī)定進(jìn)行清算。
被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料：
（一）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；
（二）被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
（三）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。
第十五條　企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照《通知》第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設(shè)的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實(shí)施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。
第三章　企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理管理
第十六條　企業(yè)重組業(yè)務(wù)，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)按照《通知》第十一條規(guī)定進(jìn)行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)，可以選擇由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請，層報省稅務(wù)機(jī)關(guān)給予確認(rèn)。
采取申請確認(rèn)的，主導(dǎo)方和其他當(dāng)事方不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、市）的，主導(dǎo)方省稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將確認(rèn)文件抄送其他當(dāng)事方所在地省稅務(wù)機(jī)關(guān)。
省稅務(wù)機(jī)關(guān)在收到確認(rèn)申請時，原則上應(yīng)在當(dāng)年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認(rèn)。特殊情況，需要延長的，應(yīng)將延長理由告知主導(dǎo)方。
第十七條　企業(yè)重組主導(dǎo)方，按以下原則確定：
（一）債務(wù)重組為債務(wù)人；
（二）股權(quán)收購為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方；
（三）資產(chǎn)收購為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方；
（四）吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設(shè)合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)；
（五）分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。
第十八條　企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務(wù)，按照《通知》第五條第（一）項(xiàng)要求，企業(yè)在備案或提交確認(rèn)申請時，應(yīng)從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：
（一）重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運(yùn)作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)；
（二）該項(xiàng)交易的形式及實(shí)質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責(zé)任，也是該項(xiàng)交易的法律后果。另外，交易實(shí)際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果；
（三）重組活動給交易各方稅務(wù)狀況帶來的可能變化；
（四）重組各方從交易中獲得的財務(wù)狀況變化；
（五）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟(jì)利益或潛在義務(wù)；
（六）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。
第十九條　《通知》第五條第（三）和第（五）項(xiàng)所稱“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)”，是指自重組日起計算的連續(xù)12個月內(nèi)。
第二十條　《通知》第五條第（五）項(xiàng)規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。
第二十一條　《通知》第六條第（四）項(xiàng)規(guī)定的同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應(yīng)達(dá)到連續(xù)12個月。
第二十二條　企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（一）項(xiàng)規(guī)定的債務(wù)重組，根據(jù)不同情形，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：
（一）發(fā)生債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上的，債務(wù)重組所得要求在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額的，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：
1.當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說明（如果采取申請確認(rèn)的，應(yīng)為企業(yè)的申請，下同），情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的；
2.當(dāng)事各方所簽訂的債務(wù)重組合同或協(xié)議；
3.債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額、企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額情況說明；
4.稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。
（二）發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，債務(wù)人對債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)所得或損失，債權(quán)人對股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：
1.當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的；
2.雙方所簽訂的債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議；
3.企業(yè)所轉(zhuǎn)換的股權(quán)公允價格證明；
4.工商部門及有關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料；
5.稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。
第二十三條　企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（二）項(xiàng)規(guī)定的股權(quán)收購業(yè)務(wù)，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：
（一）當(dāng)事方的股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的；
（二）雙方或多方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
（三）由評估機(jī)構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價值；
（四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括股權(quán)比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
（五）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料；
（六）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的其他材料。
第二十四條　企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（三）項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：
（一）當(dāng)事方的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括資產(chǎn)收購的商業(yè)目的；
（二）當(dāng)事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
（三）評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)收購所體現(xiàn)的資產(chǎn)評估報告；
（四）受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)的有效憑證；
（五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括資產(chǎn)收購比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
（六）工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料；
（七）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他材料證明。
第二十五條　企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（四）項(xiàng)規(guī)定的合并，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：
（一）當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的；
（二）企業(yè)合并的政府主管部門的批準(zhǔn)文件；
（三）企業(yè)合并各方當(dāng)事人的股權(quán)關(guān)系說明；
（四）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債及其賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；
（五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
（六）工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料；
（七）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。
第二十六條　《通知》第六條第（四）項(xiàng)所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額。
第二十七條　企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（五）項(xiàng)規(guī)定的分立，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：
（一）當(dāng)事方企業(yè)分立的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)分立的商業(yè)目的；
（二）企業(yè)分立的政府主管部門的批準(zhǔn)文件；
（三）被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；
（四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
（五）工商部門認(rèn)定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務(wù)賬務(wù)處理復(fù)印件；
（六）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。
第二十八條　根據(jù)《通知》第六條第（四）項(xiàng)第2目規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼，以及根據(jù)《通知》第六條第（五）項(xiàng)第2目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼，這些事項(xiàng)包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受稅收優(yōu)惠過渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計算應(yīng)納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅收優(yōu)惠過渡政策中就有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題，按照《實(shí)施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。
第二十九條　適用《通知》第五條第（三）項(xiàng)和第（五）項(xiàng)的當(dāng)事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。
第三十條　當(dāng)事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30天內(nèi)書面通知其他所有當(dāng)事方。主導(dǎo)方在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。
上款所述情況發(fā)生變化后60日內(nèi)，應(yīng)按照《通知》第四條的規(guī)定調(diào)整重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。原交易各方應(yīng)各自按原交易完成時資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值計算重組業(yè)務(wù)的收益或損失，調(diào)整交易完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)的資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，并向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請調(diào)整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表。逾期不調(diào)整申報的，按照《征管法》的相關(guān)規(guī)定處理。
第三十一條　各當(dāng)事方的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對企業(yè)申報或確認(rèn)適用特殊性稅務(wù)處理的重組業(yè)務(wù)進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，了解重組企業(yè)的動態(tài)變化情況。發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)及時與其他當(dāng)事方主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通聯(lián)系，并按照規(guī)定給予調(diào)整。
第三十二條　根據(jù)《通知》第十條規(guī)定，若同一項(xiàng)重組業(yè)務(wù)涉及在連續(xù)12個月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅年度，當(dāng)事各方在第一步交易完成時預(yù)計整個交易可以符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在審核有關(guān)資料后，符合條件的，可以暫認(rèn)可適用特殊性稅務(wù)處理。第二年進(jìn)行下一步交易后，應(yīng)按本辦法要求，準(zhǔn)備相關(guān)資料確認(rèn)適用特殊性稅務(wù)處理。
第三十三條　上述跨年度分步交易，若當(dāng)事方在首個納稅年度不能預(yù)計整個交易是否符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理的，可以調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)退稅，或抵繳當(dāng)年應(yīng)納稅款。
第三十四條　企業(yè)重組的當(dāng)事各方應(yīng)該取得并保管與該重組有關(guān)的憑證、資料，保管期限按照《征管法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四章　跨境重組稅收管理
第三十五條　發(fā)生《通知》第七條規(guī)定的重組，凡適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的，應(yīng)按照本辦法第三章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十六條　發(fā)生《通知》第七條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的重組，適用特殊稅務(wù)處理的，應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕3號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）要求，準(zhǔn)備資料。
第三十七條　發(fā)生《通知》第七條第（三）項(xiàng)規(guī)定的重組，居民企業(yè)應(yīng)向其所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送以下資料：
1.當(dāng)事方的重組情況說明，申請文件中應(yīng)說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的；
2.雙方所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
3.雙方控股情況說明；
4.由評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)或股權(quán)評估報告。報告中應(yīng)分別列示涉及的各單項(xiàng)被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值；
5.證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
6.稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的其他材料。

財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知
財稅〔2014〕109號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財務(wù)局：
為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號），根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題明確如下：
一、關(guān)于股權(quán)收購
將《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第（二）項(xiàng)中有關(guān)“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%”規(guī)定調(diào)整為“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%”。
二、關(guān)于資產(chǎn)收購
將財稅〔2009〕59號文件第六條第（三）項(xiàng)中有關(guān)“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%”規(guī)定調(diào)整為“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%”。
三、關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：
1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。
2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。
四、本通知自2014年1月1日起執(zhí)行。本通知發(fā)布前尚未處理的企業(yè)重組，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。

國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
適用特殊性稅務(wù)處理有關(guān)問題的公告[ 1.根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于修改《非居民企業(yè)所得稅核定征收管理辦法》等文件的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第22號）的規(guī)定，自2015年6月1日起，本文第七條修改為：“非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理備案后經(jīng)調(diào)查核實(shí)不符合條件的，應(yīng)調(diào)整適用一般性稅務(wù)處理，按照有關(guān)規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理未進(jìn)行備案的，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)告知其按照本公告第二條、第三條的規(guī)定辦理備案手續(xù)。” 2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于修改部分稅收規(guī)范性文件的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第31號）對本文進(jìn)行了修改。]
國家稅務(wù)總局公告2013年第72號

為規(guī)范和加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理的管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱《通知》）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)問題公告如下：
一、本公告所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指非居民企業(yè)發(fā)生《通知》第七條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的情形；其中《通知》第七條第（一）項(xiàng)規(guī)定的情形包括因境外企業(yè)分立、合并導(dǎo)致中國居民企業(yè)股權(quán)被轉(zhuǎn)讓的情形。
二、非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議生效且完成工商變更登記手續(xù)30日內(nèi)進(jìn)行備案。屬于《通知》第七條第（一）項(xiàng)情形的，由轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓企業(yè)所在地所得稅主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案；屬于《通知》第七條第（二）項(xiàng)情形的，由受讓方向其所在地所得稅主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方或受讓方可以委托代理人辦理備案事項(xiàng)；代理人在代為辦理備案事項(xiàng)時，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出具備案人的書面授權(quán)委托書。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、受讓方或其授權(quán)代理人（以下簡稱備案人）辦理備案時應(yīng)填報以下資料：
（一）《非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理備案表》（見附件1）；
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)總體情況說明，應(yīng)包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的、證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的公司股權(quán)架構(gòu)圖等資料；
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)合同或協(xié)議（外文文本的同時附送中文譯本）；
（四）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明資料；
（五）截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，被轉(zhuǎn)讓企業(yè)歷年的未分配利潤資料；
（六）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的其他材料。
以上資料已經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送的，備案人可不再重復(fù)報送。其中以復(fù)印件向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交的資料，備案人應(yīng)在復(fù)印件上注明“本復(fù)印件與原件一致”字樣，并簽字后加蓋備案人印章；報送中文譯本的，應(yīng)在中文譯本上注明“本譯文與原文表述內(nèi)容一致”字樣，并簽字后加蓋備案人印章。
四、主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定受理備案，資料齊全的，應(yīng)當(dāng)場在《非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理備案表》上簽字蓋章，并退1份給備案人；資料不齊全的，不予受理，并告知備案人各應(yīng)補(bǔ)正事項(xiàng)。
五、非居民企業(yè)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于《通知》第七條第（一）項(xiàng)情形的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理之日起30個工作日內(nèi)就備案事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查核實(shí)、提出處理意見，并將全部備案資料以及處理意見層報?。ê灾螀^(qū)、直轄市和計劃單列市，下同）稅務(wù)機(jī)關(guān)。
稅務(wù)機(jī)關(guān)在調(diào)查核實(shí)時，如發(fā)現(xiàn)此種股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形造成以后該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，包括轉(zhuǎn)讓方把股權(quán)由應(yīng)征稅的國家或地區(qū)轉(zhuǎn)讓到不征稅或低稅率的國家或地區(qū)，應(yīng)不予適用特殊性稅務(wù)處理。
六、非居民企業(yè)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于《通知》第七條第（二）項(xiàng)情形的，應(yīng)區(qū)分以下兩種情形予以處理：
（一）受讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)在同一省的，按照本公告第五條規(guī)定執(zhí)行。
（二）受讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)不在同一省的，受讓方所在地省稅務(wù)機(jī)關(guān)收到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)意見后30日內(nèi)，應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓企業(yè)所在地省稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)出《非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理告知函》（見附件2）。
七、非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理備案后經(jīng)調(diào)查核實(shí)不符合條件的，應(yīng)調(diào)整適用一般性稅務(wù)處理，按照有關(guān)規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理未進(jìn)行備案的，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)告知其按照本公告第二條、第三條的規(guī)定辦理備案手續(xù)。
八、非居民企業(yè)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于《通知》第七條第（一）項(xiàng)情形且選擇特殊性稅務(wù)處理的，轉(zhuǎn)讓方和受讓方不在同一國家或地區(qū)的，若被轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的未分配利潤在轉(zhuǎn)讓后分配給受讓方的，不享受受讓方所在國家（地區(qū)）與中國簽訂的稅收協(xié)定（含稅收安排）的股息減稅優(yōu)惠待遇，并由被轉(zhuǎn)讓企業(yè)按稅法相關(guān)規(guī)定代扣代繳企業(yè)所得稅，到其所在地所得稅主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報繳納。
九、省稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)做好轄區(qū)內(nèi)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理的管理工作，于年度終了后30日內(nèi)向國家稅務(wù)總局報送《非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理情況統(tǒng)計表》（見附件3）。
十、本公告自發(fā)布之日起施行。本公告實(shí)施之前發(fā)生的非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理事項(xiàng)尚未處理的，可依據(jù)本公告規(guī)定辦理?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第九條同時廢止。
特此公告。

附件：1.非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理備案表
2.非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理告知函
3.非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理情況統(tǒng)計表

附件1
非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理備案表
備案人(蓋章)： 金額單位：元
被轉(zhuǎn)讓企業(yè) 名稱 地址 聯(lián)系人
聯(lián)系電話 所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)
受讓方 名稱 地址 聯(lián)系人
聯(lián)系電話 所屬國家（地區(qū)）或境內(nèi)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)
轉(zhuǎn)讓方 名稱 所屬國家（地區(qū)）
屬于59號文第七條的情形 □ 第（一）項(xiàng) □ 第（二）項(xiàng)
轉(zhuǎn)讓方持有的股份占被轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部股份的比例% 受讓方股權(quán)支付金額占交易支付總額的比例%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易支付總額 其中：股權(quán)支付金額
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議生效時間 被轉(zhuǎn)讓企業(yè)工商登記變更日期
謹(jǐn)聲明：本表所填報內(nèi)容及所附證明材料真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。

經(jīng)辦人： 負(fù)責(zé)人簽章： 年 月 日
受理人：

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)公章
年 月 日
填表說明:
1、受讓方若為非居民企業(yè)的，則在“所屬國家（地區(qū)）或境內(nèi)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)”欄中填寫所屬國家（地區(qū)）名稱，若為居民企業(yè)的，則填寫境內(nèi)所在地所得稅主管稅務(wù)機(jī)關(guān)名稱。
2、股權(quán)交易金額按股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的幣種填寫，備案人應(yīng)在“屬于59號文第七條的情形”對應(yīng)欄中打“√”。
3、本表一式兩份，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)和備案人各留存一份。

附件2
非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理告知函

?。ㄊ校┒悇?wù)局：
我?。ㄊ校┧犉髽I(yè) 就其發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)選擇適用特殊性稅務(wù)處理，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及你?。ㄊ校┧犉髽I(yè) ，現(xiàn)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況和我?。ㄊ校┨幚硪庖姼嬷缦拢?br /> 金額單位：元
被轉(zhuǎn)讓企業(yè)名稱 被轉(zhuǎn)讓企業(yè)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)
受讓方名稱 受讓方主管稅務(wù)機(jī)關(guān)
轉(zhuǎn)讓方名稱 轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的控股關(guān)系
轉(zhuǎn)讓方持有的股份占
被轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部股份的比例% 受讓方股權(quán)支付金額
占交易支付總額的比例%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易支付總額 其中：股權(quán)支付金額
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議生效時間 被轉(zhuǎn)讓企業(yè)工商變更登記日期
處理意見：

受讓方所在地省級稅務(wù)機(jī)關(guān)公章
年 月 日

填表說明：
1、處理意見要注明備案人是否符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，及對不符合特殊性稅務(wù)處理的是否已征稅等情況。
2. 本函一式兩份，雙方省級稅務(wù)機(jī)關(guān)各留存一份。

附件３：
非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理情況統(tǒng)計表

    
填報單位： 填報年度：
受理備案的數(shù)量（件） 確認(rèn)適用特殊性稅務(wù)處理的情形（件） 確認(rèn)適用一般性稅務(wù)處理的情形 備注
59號文第七條
第（一）項(xiàng) 59號文第七條
第（二）項(xiàng) 合計 數(shù)量（件） 征稅金額（元）

填表人： 填表日期：

填表說明：此表由受理備案的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)所在省級稅務(wù)機(jī)關(guān)填報。

財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知
財稅〔2014〕116號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財務(wù)局：
為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號），根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就非貨幣性資產(chǎn)投資涉及的企業(yè)所得稅政策問題明確如下：
一、居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
二、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)對非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)于投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時，確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實(shí)現(xiàn)。
三、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資而取得被投資企業(yè)的股權(quán)，應(yīng)以非貨幣性資產(chǎn)的原計稅成本為計稅基礎(chǔ)，加上每年確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進(jìn)行調(diào)整。
被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，應(yīng)按非貨幣性資產(chǎn)的公允價值確定。
四、企業(yè)在對外投資5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)或投資收回的，應(yīng)停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內(nèi)尚未確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)或投資收回當(dāng)年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅；企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，可按本通知第三條第一款規(guī)定將股權(quán)的計稅基礎(chǔ)一次調(diào)整到位。
企業(yè)在對外投資5年內(nèi)注銷的，應(yīng)停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內(nèi)尚未確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，在注銷當(dāng)年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅。
五、本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)以及準(zhǔn)備持有至到期的債券投資等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)。
本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)投資，限于以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的居民企業(yè)，或?qū)⒎秦泿判再Y產(chǎn)注入現(xiàn)存的居民企業(yè)。
六、企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)投資，符合《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）等文件規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，也可選擇按特殊性稅務(wù)處理規(guī)定執(zhí)行。
七、本通知自2014年1月1日起執(zhí)行。本通知發(fā)布前尚未處理的非貨幣性資產(chǎn)投資，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。

國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告
國家稅務(wù)總局公告2015年第33號

　　《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）和《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）發(fā)布后，各地陸續(xù)反映在非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策執(zhí)行過程中有些征管問題亟需明確。經(jīng)研究，現(xiàn)就非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題公告如下：
一、實(shí)行查賬征收的居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可自確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入年度起不超過連續(xù)5個納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
二、關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)投資行為，投資協(xié)議生效后12個月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更登記手續(xù)的，于投資協(xié)議生效時，確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實(shí)現(xiàn)。
三、符合財稅〔2014〕116號文件規(guī)定的企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)投資行為，同時又符合《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等文件規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，可由企業(yè)選擇其中一項(xiàng)政策執(zhí)行，且一經(jīng)選擇，不得改變。
四、企業(yè)選擇適用本公告第一條規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理的，應(yīng)在非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得遞延確認(rèn)期間每年企業(yè)所得稅匯算清繳時，填報《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，2014年版）中“A105100 企業(yè)重組納稅調(diào)整明細(xì)表”第13行“其中：以非貨幣性資產(chǎn)對外投資”的相關(guān)欄目，并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅調(diào)整明細(xì)表》（詳見附件）。
五、企業(yè)應(yīng)將股權(quán)投資合同或協(xié)議、對外投資的非貨幣性資產(chǎn)（明細(xì)）公允價值評估確認(rèn)報告、非貨幣性資產(chǎn)（明細(xì)）計稅基礎(chǔ)的情況說明、被投資企業(yè)設(shè)立或變更的工商部門證明材料等資料留存?zhèn)洳?，并單?dú)準(zhǔn)確核算稅法與會計差異情況。
主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅的后續(xù)管理。
六、本公告適用于2014年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前尚未處理的非貨幣性資產(chǎn)投資，符合財稅〔2014〕116號文件和本公告規(guī)定的可按本公告執(zhí)行。
特此公告。

　　附件：非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅調(diào)整明細(xì)表

附件
非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅調(diào)整明細(xì)表
所屬年度：
納稅人名稱（蓋章）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　納稅人識別號：　　　　　　　　　　　　　金額單位：元（列至角分）
行次 被投資企業(yè)情況 非貨幣性資產(chǎn)情況 非貨幣性資產(chǎn)投資基本信息 本年稅收金額 遞延納稅差異調(diào)整額 結(jié)轉(zhuǎn)以后年度遞延
確認(rèn)所得稅收金額
企業(yè)名稱 納稅人識別號 主管稅務(wù)機(jī)關(guān) 與投資方是否為關(guān)聯(lián)企業(yè) 公允價值 賬面價值 計稅基礎(chǔ) 非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入實(shí)現(xiàn)年度 本年賬載金額 非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（稅收金額） 分期確認(rèn)稅收所得年限 分期均勻確認(rèn)稅收所得額 前四年度 前三年度 前二年度 前一年度 本年
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10=5-7 11 12 13 14 15 16 17 18=13-9 19=[本表第10列-第13列(第1年該項(xiàng)目填報時)]或=[上年度明細(xì)表的相應(yīng)行次第19列-本表第13列(以后遞延期間該項(xiàng)目填報時)]
1
2
3
4
5
6
…
合計 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——
謹(jǐn)聲明：本人知悉并保證本表填報內(nèi)容及所附證明材料真實(shí)、完整，并承擔(dān)因資料虛假而產(chǎn)生的法律和行政責(zé)任。
法定代表人簽章：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
年　　月　　日　　
填表人： 填表日期：
填表說明：
1.本表適用于執(zhí)行《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）和本公告規(guī)定的納稅人填報。納稅人應(yīng)在非貨幣性資產(chǎn)投資每年確認(rèn)稅收金額年度的企業(yè)所得稅年度匯算清繳申報時，一并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送本表。
2.納稅人應(yīng)以被投資企業(yè)為單位逐行填列。若納稅人在一個納稅年度內(nèi)發(fā)生兩次及以上對同一家企業(yè)非貨幣資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)，則應(yīng)作為一項(xiàng)投資項(xiàng)目進(jìn)行填報；若納稅人在一個納稅年度內(nèi)對兩個及以上不同企業(yè)發(fā)生非貨幣資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)，則作為不同的投資項(xiàng)目分別填報。
3.第8列“非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入實(shí)現(xiàn)年度”:是指非貨幣性資產(chǎn)投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)的年度。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間非貨幣性資產(chǎn)投資，投資協(xié)議生效后12個月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更登記手續(xù)的，確認(rèn)年度為投資協(xié)議生效年度。
4.第9列“本年賬載金額”：填報納稅人根據(jù)會計規(guī)定在所屬年度確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
5.第10列“非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（稅收金額）”：本列只在非貨幣性資產(chǎn)投資稅收確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收入實(shí)現(xiàn)年度的當(dāng)年填報，以后遞延期間不再填報。
6.第11列“分期確認(rèn)稅收所得年限”：填報納稅人按照稅法規(guī)定需分期確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（稅收金額）的年度數(shù)。
7.第12列“分期均勻確認(rèn)稅收所得額”：填報納稅人按照稅法規(guī)定分期均勻計入相應(yīng)年度應(yīng)納稅所得額的金額；等于非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（稅收金額）除以分期確認(rèn)稅收所得年限。
8.第13列“本年稅收金額”：填報納稅人按照稅法規(guī)定在所屬年度確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，包括納稅人在對外投資5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、投資收回或注銷時，須一次性確認(rèn)的在遞延期內(nèi)尚未確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
9.“遞延納稅差異調(diào)整額”：納稅調(diào)整減少的，以負(fù)數(shù)表示；納稅調(diào)整增加的，以正數(shù)表示；第18列“本年”為所屬年度，第17至14列為依次從所屬年度往前倒推的年度。
10.第19列“結(jié)轉(zhuǎn)以后年度遞延確認(rèn)所得稅收金額”：填報按照稅法規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)以后年度的尚未確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告
國家稅務(wù)總局公告2015年第40號

　　《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）和《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號，以下簡稱《通知》）下發(fā)后，各地陸續(xù)反映在企業(yè)重組所得稅政策執(zhí)行過程中有些征管問題亟需明確。經(jīng)研究，現(xiàn)就股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題公告如下：
一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。
（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。
二、《通知》第三條所稱“股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動”，是指自股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。
股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日，是指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或批復(fù)生效，且交易雙方已進(jìn)行會計處理的日期。
三、《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。
《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)計算折舊扣除或攤銷。
四、按照《通知》第三條規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，采取一致處理原則統(tǒng)一進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。
五、交易雙方應(yīng)在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報表》（詳見附件）和相關(guān)資料（一式兩份）。
相關(guān)資料包括：
1.股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說明，包括基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等，并詳細(xì)說明劃轉(zhuǎn)的商業(yè)目的；
2.交易雙方或多方簽訂的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議），需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；
3.被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)賬面凈值和計稅基礎(chǔ)說明；
4.交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的說明（需附會計處理資料）；
5.交易雙方均未在會計上確認(rèn)損益的說明（需附會計處理資料）；
6.12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動的承諾書。
六、交易雙方應(yīng)在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)，沒有改變原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。
七、交易一方在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，發(fā)生變化的交易一方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)報告其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，同時書面通知另一方。另一方應(yīng)在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化報告其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。
八、本公告第七條所述情況發(fā)生變化后60日內(nèi)，原交易雙方應(yīng)按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：
（一）屬于本公告第一條第（一）項(xiàng)規(guī)定情形的，母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認(rèn)取得長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)；子公司按公允價值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
屬于本公告第一條第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
屬于本公告第一條第（三）項(xiàng)規(guī)定情形的，子公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司應(yīng)按撤回或減少投資進(jìn)行處理。
屬于本公告第一條第（四）項(xiàng)規(guī)定情形的，劃出方應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司根據(jù)交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進(jìn)行處理，或者按撤回或減少投資進(jìn)行處理，對劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值進(jìn)行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
（二）交易雙方應(yīng)調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，依法計算繳納企業(yè)所得稅。
九、交易雙方的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)對企業(yè)申報適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)加強(qiáng)后續(xù)管理。
十、本公告適用2014年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前尚未進(jìn)行稅務(wù)處理的股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，符合《通知》第三條和本公告規(guī)定的可按本公告執(zhí)行。
特此公告。

　　附件：居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報表

附件
居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報表
企業(yè)名稱（章）：　　　　　　　　　納稅人識別號：　　　　　　　　　　　 金額單位：元（列至角分）
基本情況 劃出方企業(yè)名稱
劃出方納稅人識別號 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)名稱
劃入方企業(yè)名稱
劃入方納稅人識別號 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)名稱
劃轉(zhuǎn)雙方關(guān)系 ○關(guān)系1：100%直接控制的母子公司
母公司是：○劃出方　 ○劃入方
100%控股起始時間：　　　 年　　月　　日
○關(guān)系2：受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制
股東名稱（劃轉(zhuǎn)雙方為關(guān)系2時填報） 劃出方 劃入方
持股比例 持股起始時間（年月日） 持股比例 持股起始時間（年月日）


合計 100% 100%
劃轉(zhuǎn)完成日　 （年　 月　　日） 　
被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)（股權(quán)）
賬面凈值 被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)（股權(quán)）
計稅基礎(chǔ)
會計處理 會計科目 金額 資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)
劃出方 借


貸


劃入方 借


貸


申報企業(yè)其他需說明的情況：

謹(jǐn)聲明：本人知悉并保證本表填報內(nèi)容及所附證明材料真實(shí)、完整，并承擔(dān)因資料虛假而產(chǎn)生的法律和行政責(zé)任。
法定代表人簽章：　　　　　　 年　　月　 日
填表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　填表日期：
填表說明：
1. “持股起始時間”是指填報的持股比例起始時間，如2013年1月1日持股80%，2015年1月1日持股100%，“持股比例”填100%，“持股起始時間”填報2015年1月1日。
2.“會計處理”欄次應(yīng)明細(xì)填報劃轉(zhuǎn)的每一項(xiàng)資產(chǎn)，且劃出方與劃入方資產(chǎn)應(yīng)一一對應(yīng)填報。
3.“會計處理”欄次劃出方、劃入方的會計科目涉及“所有者權(quán)益類”科目的，不填報資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)；劃出方、劃入方填報的借貸應(yīng)平衡。
4.本表一式三份，受理稅務(wù)機(jī)關(guān)、劃出方、劃入方各一份。相關(guān)行次不夠的可自行添加。
國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告
國家稅務(wù)總局公告2015年第48號

　　根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實(shí)施細(xì)則、《國務(wù)院關(guān)于取消非行政許可審批事項(xiàng)的決定》（國發(fā)〔2015〕27號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）和《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題公告如下：
一、按照重組類型，企業(yè)重組的當(dāng)事各方是指：
（一）債務(wù)重組中當(dāng)事各方，指債務(wù)人、債權(quán)人。
（二）股權(quán)收購中當(dāng)事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。
（三）資產(chǎn)收購中當(dāng)事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方。
（四）合并中當(dāng)事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及被合并企業(yè)股東。
（五）分立中當(dāng)事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及被分立企業(yè)股東。
上述重組交易中，股權(quán)收購中轉(zhuǎn)讓方、合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東，可以是自然人。
當(dāng)事各方中的自然人應(yīng)按個人所得稅的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。
二、重組當(dāng)事各方企業(yè)適用特殊性稅務(wù)處理的（指重組業(yè)務(wù)符合財稅〔2009〕59號文件和財稅〔2014〕109號文件第一條、第二條規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，下同），應(yīng)按如下規(guī)定確定重組主導(dǎo)方：
（一）債務(wù)重組，主導(dǎo)方為債務(wù)人。
（二）股權(quán)收購，主導(dǎo)方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，涉及兩個或兩個以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，由轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)比例最大的一方作為主導(dǎo)方（轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相同的可協(xié)商確定主導(dǎo)方）。
（三）資產(chǎn)收購，主導(dǎo)方為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方。
（四）合并，主導(dǎo)方為被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產(chǎn)最大的一方為主導(dǎo)方。
（五）分立，主導(dǎo)方為被分立企業(yè)。
三、財稅〔2009〕59號文件第十一條所稱重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，是指重組日所屬的企業(yè)所得稅納稅年度。
企業(yè)重組日的確定，按以下規(guī)定處理：
1.債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同（協(xié)議）或法院裁定書生效日為重組日。
2.股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生股權(quán)收購，轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效后12個月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更手續(xù)的，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效日為重組日。
3.資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理的日期為重組日。
4.合并，以合并合同（協(xié)議）生效、當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設(shè)或變更登記的合并，以合并合同（協(xié)議）生效且當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理的日期為重組日。
5.分立，以分立合同（協(xié)議）生效、當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。
四、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，除財稅〔2009〕59號文件第四條第（一）項(xiàng)所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（詳見附件1）和申報資料（詳見附件2）。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應(yīng)在尚未辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)前進(jìn)行申報。
重組主導(dǎo)方申報后，其他當(dāng)事方向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報。申報時還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（復(fù)印件）。
五、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，應(yīng)從以下方面逐條說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：
（一）重組交易的方式；
（二）重組交易的實(shí)質(zhì)結(jié)果；
（三）重組各方涉及的稅務(wù)狀況變化；
（四）重組各方涉及的財務(wù)狀況變化；
（五）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。
六、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，當(dāng)事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項(xiàng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。
七、根據(jù)財稅〔2009〕59號文件第十條規(guī)定，若同一項(xiàng)重組業(yè)務(wù)涉及在連續(xù)12個月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅年度，當(dāng)事各方在首個納稅年度交易完成時預(yù)計整個交易符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，經(jīng)協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的，可以暫時適用特殊性稅務(wù)處理，并在當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報時提交書面申報資料。
在下一納稅年度全部交易完成后，企業(yè)應(yīng)判斷是否適用特殊性稅務(wù)處理。如適用特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)按本公告要求申報相關(guān)資料；如適用一般性稅務(wù)處理的，應(yīng)調(diào)整相應(yīng)納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，計算繳納企業(yè)所得稅。
八、企業(yè)發(fā)生財稅〔2009〕59號文件第六條第（一）項(xiàng)規(guī)定的債務(wù)重組，應(yīng)準(zhǔn)確記錄應(yīng)予確認(rèn)的債務(wù)重組所得，并在相應(yīng)年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當(dāng)年確認(rèn)額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說明。
主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立臺賬，對企業(yè)每年申報的債務(wù)重組所得與臺賬進(jìn)行比對分析，加強(qiáng)后續(xù)管理。
九、企業(yè)發(fā)生財稅〔2009〕59號文件第七條第（三）項(xiàng)規(guī)定的重組，居民企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)確記錄應(yīng)予確認(rèn)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益總額，并在相應(yīng)年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當(dāng)年確認(rèn)額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說明。
主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立臺賬，對居民企業(yè)取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)和每年確認(rèn)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益進(jìn)行比對分析，加強(qiáng)后續(xù)管理。
十、適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時，應(yīng)在年度納稅申報時對資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓所得或損失情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，包括特殊性稅務(wù)處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎(chǔ)的比對情況，以及遞延所得稅負(fù)債的處理情況等。
適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)評估和檢查，將企業(yè)特殊性稅務(wù)處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎(chǔ)及相關(guān)的年度納稅申報表比對，發(fā)現(xiàn)問題的，應(yīng)依法進(jìn)行調(diào)整。
十一、稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)對適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)重組做好統(tǒng)計和相關(guān)資料的歸檔工作。各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局應(yīng)于每年8月底前將《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理統(tǒng)計表》（詳見附件3）上報稅務(wù)總局（所得稅司）。
十二、本公告適用于2015年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條同時廢止。
本公告施行時企業(yè)已經(jīng)簽訂重組協(xié)議，但尚未完成重組的，按本公告執(zhí)行。
特此公告。

　　附件：1.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表
2.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理申報資料一覽表
3.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理統(tǒng)計表

附件1
企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表

納稅人名稱
（蓋章） 納稅人識別號
單位地址 財務(wù)負(fù)責(zé)人
主管稅務(wù)機(jī)關(guān)
（全稱） 聯(lián)系電話
重組日：　　　　　　　　　重組業(yè)務(wù)開始年度：　　　　　　 重組業(yè)務(wù)完成年度：
重組交易類型 企業(yè)在重組業(yè)務(wù)中所屬當(dāng)事方類型
□法律形式改變 　
□債務(wù)重組 □債務(wù)人 □債權(quán)人
□股權(quán)收購 □收購方 □轉(zhuǎn)讓方 □被收購企業(yè)
□資產(chǎn)收購 □收購方 □轉(zhuǎn)讓方
□合并 □合并企業(yè) □被合并企業(yè) □被合并企業(yè)股東
□分立 □分立企業(yè) □被分立企業(yè) □被分立企業(yè)股東
特殊性稅務(wù)處理
條件 （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 □
（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例。 □比例　　%
（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。 □
（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。 □比例　　%
（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 □
主管稅務(wù)機(jī)關(guān)
受理意見 　　　　
（受理專用章）　　　　　　年　 月　 日

其他需要說明的事項(xiàng)（重組業(yè)務(wù)其他需要說明的事項(xiàng)，如沒有則填“無”）：
納稅人聲明 謹(jǐn)聲明：本人知悉并保證本表填報內(nèi)容及所附證明材料真實(shí)、完整，并承擔(dān)因資料虛假而產(chǎn)生的法律和行政責(zé)任。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
法定代表人簽章：　　　　　　 年　　月　 日　　
填表人： 填表日期：
填表說明：
1.本表為企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理申報時填報。涉及兩個及以上重組交易類型的，應(yīng)分別填報。
2.“特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件”，債務(wù)重組中重組所得超50%的，只需填寫條件（一），債轉(zhuǎn)股的，只需填寫條件（一）和（五）；合并中同一控制下且不需要支付對價的合并，只需填寫條件（一）、（二）、（三）和（五）。
3.本表一式兩份，重組當(dāng)事方及其所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)各一份。
4.除法律形式簡單改變外，重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和申報資料。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應(yīng)在尚未辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)前進(jìn)行申報。重組主導(dǎo)方申報后，其他當(dāng)事方向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報。申報時還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及 附 表》（復(fù)印件）。
附件1-1
企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表(債務(wù)重組)
申報企業(yè)名稱(蓋章)： 金額單位：元（列至角分）
債務(wù)人名稱 債務(wù)人納稅識別號 債務(wù)人所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（全稱）

債權(quán)人名稱 債權(quán)人納稅識別號 債權(quán)人所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（全稱）

債務(wù)重組方式 □ 重組所得超過應(yīng)納稅所得額50% □ 債轉(zhuǎn)股
債務(wù)人重組業(yè)務(wù)涉及的債務(wù)賬面價值
債務(wù)人重組業(yè)務(wù)涉及的債務(wù)計稅基礎(chǔ)（1） 其中：①應(yīng)付賬款計稅基礎(chǔ)
②其他應(yīng)付款計稅基礎(chǔ)
③借款計稅基礎(chǔ)
④其他債務(wù)計稅基礎(chǔ)
除債轉(zhuǎn)股方式外的債務(wù)重組 債務(wù)人用于償付債務(wù)的資產(chǎn)公允價值（2） 其中：①現(xiàn)金
②銀行存款
③非貨幣資產(chǎn)
④其他
債務(wù)人債務(wù)重組所得（3）=（1）-（2）
債務(wù)人本年度應(yīng)納稅所得額 債務(wù)重組所得占本年度應(yīng)納稅所得額的比重%
債轉(zhuǎn)股方式的債務(wù)重組 債權(quán)人債轉(zhuǎn)股后所擁有的股權(quán)占債務(wù)人全部股權(quán)比例% 債轉(zhuǎn)股取得股權(quán)的公允價值（4）

債權(quán)人原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)（即股權(quán)的計稅基礎(chǔ)） 債務(wù)人暫不確認(rèn)的債務(wù)重組所得（5）=（1）-（4）
謹(jǐn)聲明：本人知悉并保證本表填報內(nèi)容及所附證明材料真實(shí)、完整，并承擔(dān)因資料虛假而產(chǎn)生的法律和行政責(zé)任。
法定代表人簽章： 年 月 日
填表人： 填表日期：
填表說明：
本表一式兩份,債務(wù)人（債權(quán)人）及其所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)各一份。

附件1-2
企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表(股權(quán)收購)
申報企業(yè)名稱(蓋章)： 金額單位：元（列至角分）
被收購企業(yè)名稱 被收購企業(yè)納稅識別號 被收購企業(yè)所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（全稱）
股權(quán)收購方名稱 股權(quán)收購方納稅識別號 股權(quán)收購方所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（全稱）
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方1（被收購企業(yè)的股東）名稱 轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)占被收購企業(yè)全部股權(quán)的比例% 1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方1所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（全稱）
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方1（被收購企業(yè)的股東）納稅識別號
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方2（被收購企業(yè)的股東）名稱 轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)占被收購企業(yè)全部股權(quán)的比例% 2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方2所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（全稱）
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方2（被收購企業(yè)的股東）納稅識別號
股權(quán)收購方購買的股權(quán)占被收購企業(yè)全部股權(quán)的比例% 股權(quán)收購方股權(quán)支付金額占交易支付總額的比例%
股權(quán)收購交易支付總額 其中：股權(quán)支付額 非股權(quán)支付額
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效日 股權(quán)收購方所收購股權(quán)的工商變更登記日 轉(zhuǎn)讓方與收購方是否為關(guān)聯(lián)企業(yè) □是 □否
被收購企業(yè)原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)是否保持不變 □是 □否

股
權(quán)
轉(zhuǎn)
讓
方
1 項(xiàng)目名稱 公允價值 賬面價值 原計稅基礎(chǔ) 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 實(shí)際取得股權(quán)及其他資產(chǎn)
項(xiàng)目名稱 公允 價值 計稅 基礎(chǔ)
轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)

合計

股
權(quán)
轉(zhuǎn)
讓
方
2 項(xiàng)目名稱 公允價值 賬面價值 原計稅基礎(chǔ) 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 實(shí)際取得股權(quán)及其他資產(chǎn)
項(xiàng)目名稱 公允 價值 計稅 基礎(chǔ)
轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)

合計
股
權(quán)
收
購
方 項(xiàng)目名稱 公允價值 賬面價值 原計稅基礎(chǔ) 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 實(shí)際取得股權(quán)及其他資產(chǎn)
項(xiàng)目名稱 公允 價值 計稅 基礎(chǔ)
1.股權(quán)支付額 被收購企業(yè)股權(quán)
（1）本企業(yè)股權(quán)
（2）其控股企業(yè)股權(quán)
①
②
…
2.非股權(quán)支付額
合計（1+2）
謹(jǐn)聲明：本人知悉并保證本表填報內(nèi)容及所附證明材料真實(shí)、完整，并承擔(dān)因資料虛假而產(chǎn)生的法律和行政責(zé)任。
法定代表人簽章： 年 月 日
填表人： 填表日期：

填表說明：
1.若一筆股權(quán)收購交易涉及兩個以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的，應(yīng)自行增加行次填寫。
2.若股權(quán)收購業(yè)務(wù)較復(fù)雜，本表不能充分反映企業(yè)實(shí)際情況，企業(yè)可自行補(bǔ)充說明。
3.本表一式兩份。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（股權(quán)收購方、被收購企業(yè)）及其所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)各一份。

附件1-3
企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表(資產(chǎn)收購)
申報企業(yè)名稱(蓋章)： 金額單位：元（列至角分）
資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方名稱 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（全稱）
資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方納稅識別號
資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方全部資產(chǎn)的公允價值 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值 所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)占資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方全部資產(chǎn)的比例%
資產(chǎn)受讓方名稱 資產(chǎn)受讓方所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（全稱） 股權(quán)支付金額占交易支付總額的比例%
資產(chǎn)受讓方納稅識別號
資產(chǎn)收購交易支付總額 其中：股權(quán)支付額 非股權(quán)支付額
資
產(chǎn)
轉(zhuǎn)
讓
方 項(xiàng)目名稱（按大類） 公允價值 賬面價值 原計稅基礎(chǔ) 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 實(shí)際取得股權(quán)及其他資產(chǎn)
項(xiàng)目名稱 公允價值 計稅基礎(chǔ)




轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)合計 合計
資
產(chǎn)
受
讓
方 項(xiàng)目名稱 公允價值 賬面價值 原計稅基礎(chǔ) 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 實(shí)際取得股權(quán)及其他資產(chǎn)
項(xiàng)目名稱（按大類） 公允價值 計稅基礎(chǔ)
1.股權(quán)支付額
（1）本企業(yè)股權(quán)
（2）其控股企業(yè)股權(quán)
①
②
…
2.非股權(quán)支付額
合計（1+2) 合計
是否存在資產(chǎn)收購涉及項(xiàng)目所得的稅收優(yōu)惠承繼 優(yōu)惠已執(zhí)行年限 優(yōu)惠剩余年限
謹(jǐn)聲明：本人知悉并保證本表填報內(nèi)容及所附證明材料真實(shí)、完整，并承擔(dān)因資料虛假而產(chǎn)生的法律和行政責(zé)任。

法定代表人簽章： 年 月 日
填表人： 填表日期：
填表說明：
1.若資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)較復(fù)雜，本表不能充分反映企業(yè)實(shí)際情況，企業(yè)可自行補(bǔ)充說明。
2.本表一式兩份。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方（資產(chǎn)受讓方）及其所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)各一份。

附件1-4
企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表(企業(yè)合并)
申報企業(yè)名稱(蓋章)： 金額單位：元（列至角分）
合并企業(yè)名稱 合并企業(yè)納稅識別號 合并企業(yè)所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（全稱）

被合并企業(yè)名稱 被合并企業(yè)納稅識別號 被合并企業(yè)所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（全稱）
1 1
2 2
被合并企業(yè)股東名稱 納稅識別號 持股比例% 被合并企業(yè)股東所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（全稱）
1 1
2 2
3 3
合并交易的支付總額 股權(quán)支付額占交易支付總額的比例%
股權(quán)支付額（公允價值） 股權(quán)支付額（原計稅基礎(chǔ)）
非股權(quán)支付額（公允價值） 非股權(quán)支付額（原計稅基礎(chǔ)）
是否為同一控制下且不需要支付對價的合并 □ 是 □ 否 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失
被合并企業(yè)稅前尚未彌補(bǔ)的虧損額 被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值
截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率 可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額
被合并企業(yè)資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ) 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)
被合并企業(yè)負(fù)債的原計稅基礎(chǔ) 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)負(fù)債的計稅基礎(chǔ)
未確認(rèn)的資產(chǎn)損失 分期確認(rèn)的收入
被合并企業(yè)有關(guān)項(xiàng)目所得優(yōu)惠的剩余期限 年至 年
被合并企業(yè)股東取得股權(quán)和其他資產(chǎn)情況
股東名稱 項(xiàng)目名稱 公允價值 計稅基礎(chǔ)



謹(jǐn)聲明：本人知悉并保證本表填報內(nèi)容及所附證明材料真實(shí)、完整，并承擔(dān)因資料虛假而產(chǎn)生的法律和行政責(zé)任。
法定代表人簽章： 年 月 日
填表人： 填表日期：
填表說明：
1.合并企業(yè)名稱，吸收合并為合并后存續(xù)的企業(yè)，新設(shè)合并為新設(shè)企業(yè)。
2.被合并企業(yè)為兩家以上的，應(yīng)自行增加行次填寫。
3.若企業(yè)合并業(yè)務(wù)較復(fù)雜，本表不能充分反映企業(yè)實(shí)際情況，企業(yè)可自行補(bǔ)充說明。
4.本表一式兩份。合并企業(yè)（被合并企業(yè)、被合并企業(yè)股東）及其所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)各一份。

附件1-5
企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表(企業(yè)分立)
申報企業(yè)名稱(蓋章)： 金額單位：元（列至角分）
被分立企業(yè)名稱 被分立企業(yè)所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（全稱）
被分立企業(yè)納稅識別號
被分立企業(yè) 資產(chǎn) 負(fù)債 凈資產(chǎn)
計稅基礎(chǔ)
公允價值
被分立企業(yè)股東名稱 持股比例 股權(quán)公允價值 股權(quán)原計稅基礎(chǔ) 被分立企業(yè)股東所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（全稱）
1
2

分立企業(yè)1名稱 分立企業(yè)1所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（全稱）
分立企業(yè)1納稅識別號
分立企業(yè)1 資產(chǎn) 負(fù)債 凈資產(chǎn)
計稅基礎(chǔ)
公允價值
分立企業(yè)2名稱 分立企業(yè)2所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（全稱）
分立企業(yè)2納稅識別號
分立企業(yè)2 資產(chǎn) 負(fù)債 凈資產(chǎn)
計稅基礎(chǔ)
公允價值
分立交易的支付總額 股權(quán)支付額占交易支付總額的比例%
股權(quán)支付額（公允價值） 股權(quán)支付額（原計稅基礎(chǔ)）
非股權(quán)支付額（公允價值） 非股權(quán)支付額（原計稅基礎(chǔ)）
非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失
被分立企業(yè)分立資產(chǎn)公允價值 被分立企業(yè)全部資產(chǎn)公允價值
被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額 分立企業(yè)可彌補(bǔ)的被分立企業(yè)尚未彌補(bǔ)的虧損額

未確認(rèn)的資產(chǎn)損失 分期確認(rèn)的收入
被分立企業(yè)股東取得股權(quán)和其他資產(chǎn)情況
股東名稱 項(xiàng)目名稱 公允價值 計稅基礎(chǔ)



謹(jǐn)聲明：本人知悉并保證本表填報內(nèi)容及所附證明材料真實(shí)、完整，并承擔(dān)因資料虛假而產(chǎn)生的法律和行政責(zé)任。
法定代表人簽章： 年 月 日
填表人： 填表日期：

填表說明：
1.分立企業(yè)超過兩家的，應(yīng)增加相應(yīng)行次填寫。
2.若企業(yè)分立業(yè)務(wù)較復(fù)雜，本表不能充分反映企業(yè)實(shí)際情況，企業(yè)可自行補(bǔ)充說明。
3.本表一式兩份。分立企業(yè)（被分立企業(yè)、被分立企業(yè)股東）及其所屬主管稅務(wù)機(jī)關(guān)各一份。

附件2
企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理申報資料一覽表
重組類型 資料
提供方 申報資料
債務(wù)重組 當(dāng)事
各方 1.債務(wù)重組的總體情況說明，包括債務(wù)重組方案、基本情況、債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額，并逐條說明債務(wù)重組的商業(yè)目的；以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，還應(yīng)包括企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額情況；
2.清償債務(wù)或債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的合同（協(xié)議）或法院裁定書，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；
3.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，提供相關(guān)股權(quán)評估報告或其他公允價值證明；以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，提供相關(guān)資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
4.重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當(dāng)事各方公章的證明資料；
5.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，還應(yīng)提供工商管理部門等有權(quán)機(jī)關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)的證明材料，以及債權(quán)人12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
6.重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易，與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項(xiàng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明；
7.按會計準(zhǔn)則規(guī)定當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準(zhǔn)則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項(xiàng)說明。
股權(quán)收購 當(dāng)事
各方 1.股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，包括股權(quán)收購方案、基本情況，并逐條說明股權(quán)收購的商業(yè)目的；
2.股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同（協(xié)議），需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；
3.相關(guān)股權(quán)評估報告或其他公允價值證明；
4.12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
5.工商管理部門等有權(quán)機(jī)關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)的證明材料；
6.重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當(dāng)事各方公章的證明資料；
7.涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
8.重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易，與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項(xiàng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明；
9.按會計準(zhǔn)則規(guī)定當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準(zhǔn)則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項(xiàng)說明。
資產(chǎn)收購 當(dāng)事
各方 1.資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，包括資產(chǎn)收購方案、基本情況，并逐條說明資產(chǎn)收購的商業(yè)目的；
2.資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同（協(xié)議），需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；
3.相關(guān)資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
4.被收購資產(chǎn)原計稅基礎(chǔ)的證明；
5.12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
6.工商管理部門等有權(quán)機(jī)關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)的證明材料；
7.重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當(dāng)事各方公章的證明資料；
8.涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
9.重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易，與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項(xiàng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明；
10.按會計準(zhǔn)則規(guī)定當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準(zhǔn)則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項(xiàng)說明。
合并 當(dāng)事
各方 1.企業(yè)合并的總體情況說明，包括合并方案、基本情況，并逐條說明企業(yè)合并的商業(yè)目的；
2.企業(yè)合并協(xié)議或決議，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；
3.企業(yè)合并當(dāng)事各方的股權(quán)關(guān)系說明，若屬同一控制下且不需支付對價的合并，還需提供在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上的證明材料；
4.被合并企業(yè)凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；
5.12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
6.工商管理部門等有權(quán)機(jī)關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)的證明材料；
7.合并企業(yè)承繼被合并企業(yè)相關(guān)所得稅事項(xiàng)（包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入和尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策等）情況說明；
8.涉及可由合并企業(yè)彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損的，需要提供其合并日凈資產(chǎn)公允價值證明材料及主管稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)的虧損彌補(bǔ)情況說明；
9.重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當(dāng)事各方公章的證明資料；
10.涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
11.重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易，與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項(xiàng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明；
12.按會計準(zhǔn)則規(guī)定當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準(zhǔn)則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項(xiàng)說明。
分立 當(dāng)事
各方 1.企業(yè)分立的總體情況說明，包括分立方案、基本情況，并逐條說明企業(yè)分立的商業(yè)目的；
2.被分立企業(yè)董事會、股東會（股東大會）關(guān)于企業(yè)分立的決議，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；
3.被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；
4.12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
5.工商管理部門等有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
6.重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當(dāng)事各方公章的證明資料；
7.涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
8.分立企業(yè)承繼被分立企業(yè)所分立資產(chǎn)相關(guān)所得稅事項(xiàng)（包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入和尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策等）情況說明；
9.若被分立企業(yè)尚有未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損，應(yīng)提供虧損彌補(bǔ)情況說明、被分立企業(yè)重組前凈資產(chǎn)和分立資產(chǎn)公允價值的證明材料；
10.重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易，與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項(xiàng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明；
11.按會計準(zhǔn)則規(guī)定當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準(zhǔn)則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項(xiàng)說明。

附件3
企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理統(tǒng)計表
報送單位： * * * 稅務(wù)局　　　　　　　　　　　　　　　納稅年度：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金額：萬元
重組類型 重組主導(dǎo)方企業(yè)名稱 重組主導(dǎo)方所屬行業(yè) 重組主導(dǎo)方經(jīng)濟(jì)類型 重組是否涉及上市公司 重組業(yè)務(wù)交易金額 重組按一般性稅務(wù)處理應(yīng)確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額　?。?） 重組按特殊性稅務(wù)處理確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額（2） 重組按特殊性稅務(wù)處理遞延確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額
（3）=（1）-（2）










合計 — — — — 　
填表說明：
1.本表只統(tǒng)計重組主導(dǎo)方在本省（自治區(qū)、直轄市）管轄范圍內(nèi)，且匯算清繳當(dāng)年完成的重組業(yè)務(wù)。
2.重組類型選項(xiàng)包括債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并和分立。
3.重組主導(dǎo)方所屬行業(yè)按《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T 4754-2011）填列，填至行業(yè)明細(xì)分類的大類和中類，如***花卉種植公司，所屬行業(yè)為“農(nóng)業(yè)—蔬菜、園藝作物的種植”。
4.“重組主導(dǎo)方經(jīng)濟(jì)類型”按征管信息系統(tǒng)口徑填報。
5.“重組業(yè)務(wù)交易金額”，是指重組業(yè)務(wù)的交易支付總額。同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并中，應(yīng)為被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值。
6.“重組按一般性稅務(wù)處理應(yīng)確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額”，是指符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的重組業(yè)務(wù)若按財稅[2009]59號文件第四條規(guī)定按一般性稅務(wù)處理應(yīng)確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額。同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并中，應(yīng)為被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值減去計稅基礎(chǔ)的差額。
7.每行填列一項(xiàng)重組業(yè)務(wù)。

國家稅務(wù)總局關(guān)于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告
國家稅務(wù)總局公告2017年第34號

　　為貫徹落實(shí)《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案的通知》（國辦發(fā)〔2017〕69號），根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題公告如下：
一、全民所有制企業(yè)改制為國有獨(dú)資公司或者國有全資子公司，屬于財稅〔2009〕59號文件第四條規(guī)定的“企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變”的，可依照以下規(guī)定進(jìn)行企業(yè)所得稅處理：
改制中資產(chǎn)評估增值不計入應(yīng)納稅所得額；資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)按其原有計稅基礎(chǔ)確定；資產(chǎn)增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。
二、全民所有制企業(yè)資產(chǎn)評估增值相關(guān)材料應(yīng)由改制后的企業(yè)留存?zhèn)洳椤?br /> 三、本公告適用于2017年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前發(fā)生的全民所有制企業(yè)公司制改制，尚未進(jìn)行企業(yè)所得稅處理的，可依照本公告執(zhí)行。
特此公告。

國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告[ 根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于修改部分稅收規(guī)范性文件的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第31號）對本文進(jìn)行了修改。將其中涉及“國稅機(jī)關(guān)、國家（地方）稅務(wù)局”的表述全部修改為“稅務(wù)局”]
國家稅務(wù)總局公告2017年第37號

按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步深化稅務(wù)系統(tǒng)“放管服” 改革 優(yōu)化稅收環(huán)境的若干意見》（稅總發(fā)〔2017〕101號）的安排，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下稱“企業(yè)所得稅法”）及其實(shí)施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題公告如下：
一、依照企業(yè)所得稅法第三十七條、第三十九條和第四十條規(guī)定辦理非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳相關(guān)事項(xiàng)，適用本公告。與執(zhí)行企業(yè)所得稅法第三十八條規(guī)定相關(guān)的事項(xiàng)不適用本公告。
二、企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第一百零四條規(guī)定的支付人自行委托代理人或指定其他第三方代為支付相關(guān)款項(xiàng)，或者因擔(dān)保合同或法律規(guī)定等原因由第三方保證人或擔(dān)保人支付相關(guān)款項(xiàng)的，仍由委托人、指定人或被保證人、被擔(dān)保人承擔(dān)扣繳義務(wù)。
三、企業(yè)所得稅法第十九條第二項(xiàng)規(guī)定的轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得包含轉(zhuǎn)讓股權(quán)等權(quán)益性投資資產(chǎn)（以下稱“股權(quán)”）所得。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)凈值后的余額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅所得額。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)所收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。
股權(quán)凈值是指取得該股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實(shí)際支付的出資成本，或購買該項(xiàng)股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實(shí)際支付的股權(quán)受讓成本。股權(quán)在持有期間發(fā)生減值或者增值，按照國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門規(guī)定可以確認(rèn)損益的，股權(quán)凈值應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。
多次投資或收購的同項(xiàng)股權(quán)被部分轉(zhuǎn)讓的，從該項(xiàng)股權(quán)全部成本中按照轉(zhuǎn)讓比例計算確定被轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)的成本。
四、扣繳義務(wù)人支付或者到期應(yīng)支付的款項(xiàng)以人民幣以外的貨幣支付或計價的，分別按以下情形進(jìn)行外幣折算：
（一）扣繳義務(wù)人扣繳企業(yè)所得稅的，應(yīng)當(dāng)按照扣繳義務(wù)發(fā)生之日人民幣匯率中間價折合成人民幣，計算非居民企業(yè)應(yīng)納稅所得額。扣繳義務(wù)發(fā)生之日為相關(guān)款項(xiàng)實(shí)際支付或者到期應(yīng)支付之日。
（二）取得收入的非居民企業(yè)在主管稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期繳納稅款前自行申報繳納應(yīng)源泉扣繳稅款的，應(yīng)當(dāng)按照填開稅收繳款書之日前一日人民幣匯率中間價折合成人民幣，計算非居民企業(yè)應(yīng)納稅所得額。
（三）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令取得收入的非居民企業(yè)限期繳納應(yīng)源泉扣繳稅款的，應(yīng)當(dāng)按照主管稅務(wù)機(jī)關(guān)作出限期繳稅決定之日前一日人民幣匯率中間價折合成人民幣，計算非居民企業(yè)應(yīng)納稅所得額。
五、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入或財產(chǎn)凈值以人民幣以外的貨幣計價的，分扣繳義務(wù)人扣繳稅款、納稅人自行申報繳納稅款和主管稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期繳納稅款三種情形，先將以非人民幣計價項(xiàng)目金額比照本公告第四條規(guī)定折合成人民幣金額；再按企業(yè)所得稅法第十九條第二項(xiàng)及相關(guān)規(guī)定計算非居民企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅所得額。
財產(chǎn)凈值或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的計價貨幣按照取得或轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)時實(shí)際支付或收取的計價幣種確定。原計價幣種停止流通并啟用新幣種的，按照新舊貨幣市場轉(zhuǎn)換比例轉(zhuǎn)換為新幣種后進(jìn)行計算。
六、扣繳義務(wù)人與非居民企業(yè)簽訂與企業(yè)所得稅法第三條第三款規(guī)定的所得有關(guān)的業(yè)務(wù)合同時，凡合同中約定由扣繳義務(wù)人實(shí)際承擔(dān)應(yīng)納稅款的，應(yīng)將非居民企業(yè)取得的不含稅所得換算為含稅所得計算并解繳應(yīng)扣稅款。
七、扣繳義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自扣繳義務(wù)發(fā)生之日起7日內(nèi)向扣繳義務(wù)人所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報和解繳代扣稅款。扣繳義務(wù)人發(fā)生到期應(yīng)支付而未支付情形，應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第24號）第一條規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。
非居民企業(yè)取得應(yīng)源泉扣繳的所得為股息、紅利等權(quán)益性投資收益的，相關(guān)應(yīng)納稅款扣繳義務(wù)發(fā)生之日為股息、紅利等權(quán)益性投資收益實(shí)際支付之日。
非居民企業(yè)采取分期收款方式取得應(yīng)源泉扣繳所得稅的同一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得的，其分期收取的款項(xiàng)可先視為收回以前投資財產(chǎn)的成本，待成本全部收回后，再計算并扣繳應(yīng)扣稅款。
八、扣繳義務(wù)人在申報和解繳應(yīng)扣稅款時，應(yīng)填報《中華人民共和國扣繳企業(yè)所得稅報告表》。
扣繳義務(wù)人可以在申報和解繳應(yīng)扣稅款前報送有關(guān)申報資料；已經(jīng)報送的，在申報時不再重復(fù)報送。
九、按照企業(yè)所得稅法第三十七條規(guī)定應(yīng)當(dāng)扣繳的所得稅，扣繳義務(wù)人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務(wù)的，取得所得的非居民企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)所得稅法第三十九條規(guī)定，向所得發(fā)生地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報繳納未扣繳稅款，并填報《中華人民共和國扣繳企業(yè)所得稅報告表》。
非居民企業(yè)未按照企業(yè)所得稅法第三十九條規(guī)定申報繳納稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以責(zé)令限期繳納，非居民企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照稅務(wù)機(jī)關(guān)確定的期限申報繳納稅款；非居民企業(yè)在稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期繳納前自行申報繳納稅款的，視為已按期繳納稅款。
十、非居民企業(yè)取得的同一項(xiàng)所得在境內(nèi)存在多個所得發(fā)生地，涉及多個主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的，在按照企業(yè)所得稅法第三十九條規(guī)定自行申報繳納未扣繳稅款時，可以選擇一地辦理本公告第九條規(guī)定的申報繳稅事宜。受理申報地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)在受理申報后5個工作日內(nèi)，向扣繳義務(wù)人所在地和同一項(xiàng)所得其他發(fā)生地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)送《非居民企業(yè)稅務(wù)事項(xiàng)聯(lián)絡(luò)函》（見附件），告知非居民企業(yè)涉稅事項(xiàng)。
十一、主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以要求納稅人、扣繳義務(wù)人和其他知曉情況的相關(guān)方提供與應(yīng)扣繳稅款有關(guān)的合同和其他相關(guān)資料?？劾U義務(wù)人應(yīng)當(dāng)設(shè)立代扣代繳稅款賬簿和合同資料檔案，準(zhǔn)確記錄非居民企業(yè)所得稅扣繳情況。
十二、按照企業(yè)所得稅法第三十七條規(guī)定應(yīng)當(dāng)扣繳的稅款，扣繳義務(wù)人應(yīng)扣未扣的，由扣繳義務(wù)人所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)依照《中華人民共和國行政處罰法》第二十三條規(guī)定責(zé)令扣繳義務(wù)人補(bǔ)扣稅款，并依法追究扣繳義務(wù)人責(zé)任；需要向納稅人追繳稅款的，由所得發(fā)生地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)依法執(zhí)行。扣繳義務(wù)人所在地與所得發(fā)生地不一致的，負(fù)責(zé)追繳稅款的所得發(fā)生地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)通過扣繳義務(wù)人所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核實(shí)有關(guān)情況；扣繳義務(wù)人所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自確定應(yīng)納稅款未依法扣繳之日起5個工作日內(nèi)，向所得發(fā)生地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)送《非居民企業(yè)稅務(wù)事項(xiàng)聯(lián)絡(luò)函》，告知非居民企業(yè)涉稅事項(xiàng)。
十三、主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在按照本公告第十二條規(guī)定追繳非居民企業(yè)應(yīng)納稅款時，可以采取以下措施:
（一）責(zé)令該非居民企業(yè)限期申報繳納應(yīng)納稅款。
（二）收集、查實(shí)該非居民企業(yè)在中國境內(nèi)其他收入項(xiàng)目及其支付人的相關(guān)信息，并向該其他項(xiàng)目支付人發(fā)出《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，從該非居民企業(yè)其他收入項(xiàng)目款項(xiàng)中依照法定程序追繳欠繳稅款及應(yīng)繳的滯納金。
其他項(xiàng)目支付人所在地與未扣稅所得發(fā)生地不一致的，其他項(xiàng)目支付人所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)給予配合和協(xié)助。
十四、按照本公告規(guī)定應(yīng)當(dāng)源泉扣繳稅款的款項(xiàng)已經(jīng)由扣繳義務(wù)人實(shí)際支付，但未在規(guī)定的期限內(nèi)解繳應(yīng)扣稅款，并具有以下情形之一的，應(yīng)作為稅款已扣但未解繳情形，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定處理：
（一）扣繳義務(wù)人已明確告知收款人已代扣稅款的；
（二）已在財務(wù)會計處理中單獨(dú)列示應(yīng)扣稅款的；
（三）已在其納稅申報中單獨(dú)扣除或開始單獨(dú)攤銷扣除應(yīng)扣稅款的；
（四）其他證據(jù)證明已代扣稅款的。
除上款規(guī)定情形外，按本公告規(guī)定應(yīng)該源泉扣繳的稅款未在規(guī)定的期限內(nèi)解繳入庫的，均作為應(yīng)扣未扣稅款情形，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定處理。
十五、本公告與稅收協(xié)定及其相關(guān)規(guī)定不一致的，按照稅收協(xié)定及其相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
十六、扣繳義務(wù)人所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)為扣繳義務(wù)人所得稅主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。
對企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第七條規(guī)定的不同所得，所得發(fā)生地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)按以下原則確定：
（一）不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，為不動產(chǎn)所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)。
（二）權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，為被投資企業(yè)的所得稅主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。
（三）股息、紅利等權(quán)益性投資所得，為分配所得企業(yè)的所得稅主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。
（四）利息所得、租金所得、特許權(quán)使用費(fèi)所得，為負(fù)擔(dān)、支付所得的單位或個人的所得稅主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。
十七、本公告自2017年12月1日起施行。本公告第七條第二款和第三款、第九條第二款可以適用于在本公告施行前已經(jīng)發(fā)生但未處理的所得。下列規(guī)定自2017年12月1日起廢止：
（一）《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕3號）。
（二）《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)非居民稅收管理工作的通知》（國稅發(fā)〔2009〕32號）第二條第（三）項(xiàng)中的以下表述：
“各地應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕3號）規(guī)定，落實(shí)扣繳登記和合同備案制度，輔導(dǎo)扣繳義務(wù)人及時準(zhǔn)確扣繳應(yīng)納稅款，建立管理臺賬和管理檔案，追繳漏稅”。
（三）《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)稅種征管促進(jìn)堵漏增收的若干意見》（國稅發(fā)〔2009〕85號）第四條第（二）項(xiàng)第3目中以下表述：
“按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕3號）規(guī)定，落實(shí)扣繳登記和合同備案制度，輔導(dǎo)扣繳義務(wù)人及時準(zhǔn)確扣繳應(yīng)納稅款，建立管理臺賬和管理檔案”。
（四）《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）。
（五）《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)稅收協(xié)同管理辦法（試行）〉的通知》（國稅發(fā)〔2010〕119號）第九條。
（六）《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）第三十六條。
（七）《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第24號）第五條和第六條。
（八）《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈非居民企業(yè)從事國際運(yùn)輸業(yè)務(wù)稅收管理暫行辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第37號）第二條第三款中以下表述：“和《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕3號）”。
（九）《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第7號）第八條第二款。
特此公告。


附件：非居民企業(yè)稅務(wù)事項(xiàng)聯(lián)絡(luò)函
附件
非居民企業(yè)稅務(wù)事項(xiàng)聯(lián)絡(luò)函
稅聯(lián)〔 〕 號
稅務(wù)局：
（非居民企業(yè)名稱） 從我國境內(nèi)取得了《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第三條第三款規(guī)定的所得，所得情況如下：
； 。
我單位處理情況如下：
; 。
建議你單位處理事項(xiàng)：
; 。
特此函告。

(稅務(wù)機(jī)關(guān)名稱及公章)
年 月 日

稅務(wù)機(jī)關(guān)地址： 郵編：
聯(lián)系人： 電話： 傳真：

第二部分 增值稅政策文件

國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告
國家稅務(wù)總局公告2011年第13號

　　根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題公告如下：
納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
本公告自2011年3月1日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅函[2002]420號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)》（國稅函[2009]585號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于中國直播衛(wèi)星有限公司轉(zhuǎn)讓全部產(chǎn)權(quán)有關(guān)增值稅問題的通知》（國稅函[2010]350號）同時廢止。
特此公告。

國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告
國家稅務(wù)總局公告2013年第66號

　　現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題公告如下：
納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）的相關(guān)規(guī)定，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。資產(chǎn)的出讓方需將資產(chǎn)重組方案等文件資料報其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。
本公告自2013年12月1日起施行。納稅人此前已發(fā)生并處理的事項(xiàng)，不再做調(diào)整；未處理的，按本公告規(guī)定執(zhí)行。
特此公告。

財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知
財稅〔2016〕36號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財務(wù)局：
經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，自2016年5月1日起，在全國范圍內(nèi)全面推開營業(yè)稅改征增值稅（以下稱營改增）試點(diǎn)，建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)、生活服務(wù)業(yè)等全部營業(yè)稅納稅人，納入試點(diǎn)范圍，由繳納營業(yè)稅改為繳納增值稅?，F(xiàn)將《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》、《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》、《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過渡政策的規(guī)定》和《跨境應(yīng)稅行為適用增值稅零稅率和免稅政策的規(guī)定》印發(fā)你們，請遵照執(zhí)行。
本通知附件規(guī)定的內(nèi)容，除另有規(guī)定執(zhí)行時間外，自2016年5月1日起執(zhí)行。《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將鐵路運(yùn)輸和郵政業(yè)納入營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅〔2013〕106號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于鐵路運(yùn)輸和郵政業(yè)營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)政策的補(bǔ)充通知》（財稅〔2013〕121號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將電信業(yè)納入營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅〔2014〕43號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于國際水路運(yùn)輸增值稅零稅率政策的補(bǔ)充通知》（財稅〔2014〕50號）和《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于影視等出口服務(wù)適用增值稅零稅率政策的通知》（財稅〔2015〕118號），除另有規(guī)定的條款外，相應(yīng)廢止。
各地要高度重視營改增試點(diǎn)工作，切實(shí)加強(qiáng)試點(diǎn)工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，周密安排，明確責(zé)任，采取各種有效措施，做好試點(diǎn)前的各項(xiàng)準(zhǔn)備以及試點(diǎn)過程中的監(jiān)測分析和宣傳解釋等工作，確保改革的平穩(wěn)、有序、順利進(jìn)行。遇到問題請及時向財政部和國家稅務(wù)總局反映。
附件：1.營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法（略）
2.營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定（節(jié)選）
3.營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過渡政策的規(guī)定（略）
4.跨境應(yīng)稅行為適用增值稅零稅率和免稅政策的規(guī)定（略）

附件2：
營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定
（節(jié)選）

　　一、營改增試點(diǎn)期間，試點(diǎn)納稅人[指按照《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》（以下稱《試點(diǎn)實(shí)施辦法》）繳納增值稅的納稅人]有關(guān)政策
（一）兼營。
……
（二）不征收增值稅項(xiàng)目。
1.根據(jù)國家指令無償提供的鐵路運(yùn)輸服務(wù)、航空運(yùn)輸服務(wù)，屬于《試點(diǎn)實(shí)施辦法》第十四條規(guī)定的用于公益事業(yè)的服務(wù)。
2.存款利息。
3.被保險人獲得的保險賠付。
4.房地產(chǎn)主管部門或者其指定機(jī)構(gòu)、公積金管理中心、開發(fā)企業(yè)以及物業(yè)管理單位代收的住宅專項(xiàng)維修資金。
5.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。
……

第三部分 契稅政策文件

財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)、事業(yè)單位
改制重組有關(guān)契稅政策的公告
財政部 稅務(wù)總局公告2023年第49號

為支持企業(yè)、事業(yè)單位改制重組，優(yōu)化市場環(huán)境，現(xiàn)就繼續(xù)實(shí)施有關(guān)契稅政策公告如下：
一、企業(yè)改制
企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的，對改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
二、事業(yè)單位改制
事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權(quán)、股份）比例超過50%的，對改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
三、公司合并
兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
四、公司分立
公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
五、企業(yè)破產(chǎn)
企業(yè)依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工規(guī)定，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。
六、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。
同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
七、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
八、劃撥用地出讓或作價出資
以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應(yīng)按規(guī)定征收契稅。
九、公司股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓
在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。
十、有關(guān)用語含義
本公告所稱企業(yè)、公司，是指依照我國有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國境內(nèi)注冊的企業(yè)、公司。
本公告所稱投資主體存續(xù)，企業(yè)改制重組的，是指原改制重組企業(yè)的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)；事業(yè)單位改制的，是指履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的單位必須存在于改制后的企業(yè)。出資人的出資比例可以發(fā)生變動。
本公告所稱投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。
十一、本公告執(zhí)行期限為2024年1月1日至2027年12月31日。
特此公告。

第四部分 土地增值稅政策文件

財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組
有關(guān)土地增值稅政策的公告
財政部 稅務(wù)總局公告2023年第51號

為支持企業(yè)改制重組，優(yōu)化市場環(huán)境，現(xiàn)就繼續(xù)執(zhí)行有關(guān)土地增值稅政策公告如下：
一、企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，對改制前的企業(yè)將國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產(chǎn)）轉(zhuǎn)移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。
本公告所稱整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。
二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。
三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。
四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進(jìn)行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。
五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。
六、改制重組后再轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)并申報繳納土地增值稅時，對“取得土地使用權(quán)所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費(fèi)用確定；經(jīng)批準(zhǔn)以國有土地使用權(quán)作價出資入股的，為作價入股時縣級及以上自然資源部門批準(zhǔn)的評估價格。按購房發(fā)票確定扣除項(xiàng)目金額的，按照改制重組前購房發(fā)票所載金額并從購買年度起至本次轉(zhuǎn)讓年度止每年加計5%計算扣除項(xiàng)目金額，購買年度是指購房發(fā)票所載日期的當(dāng)年。
七、納稅人享受上述稅收政策，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定辦理。
八、本公告所稱不改變原企業(yè)投資主體、投資主體相同，是指企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動；投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。
九、本公告執(zhí)行至2027年12月31日。
特此公告。

第五部分 印花稅政策文件

財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知
財稅〔2003〕183號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務(wù)局、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財務(wù)局：
為貫徹落實(shí)國務(wù)院關(guān)于支持企業(yè)改制的指示精神，規(guī)范企業(yè)改制過程中有關(guān)稅收政策，現(xiàn)就經(jīng)縣級以上人民政府及企業(yè)主管部門批準(zhǔn)改制的企業(yè)，在改制過程中涉及的印花稅政策通知如下：
一、關(guān)于資金賬簿的印花稅
（一）實(shí)行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
公司制改造包括國有企業(yè)依《公司法》整體改造成國有獨(dú)資有限責(zé)任公司；企業(yè)通過增資擴(kuò)股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有限責(zé)任公司或股份有限公司；企業(yè)以其部分財產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司；企業(yè)將債務(wù)留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建的新公司。
（二）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。
（三）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)新增加的資金按規(guī)定貼花。
（四）企業(yè)改制中經(jīng)評估增加的資金按規(guī)定貼花。
（五）企業(yè)其他會計科目記載的資金轉(zhuǎn)為實(shí)收資本或資本公積的資金按規(guī)定貼花。
二、關(guān)于各類應(yīng)稅合同的印花稅
企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應(yīng)稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。
三、關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的印花稅
企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。