摘要：本文通過對我國中小企業(yè)財務(wù)問題的研究，討論中小企業(yè)破產(chǎn)兼并應(yīng)采取的形式。探討已瀕臨破產(chǎn)企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)如何進行價值評估及會計處理。最后通過對兼并后企業(yè)管理和整合工作的詳細介紹，使兼并后企業(yè)通過兼并實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)、經(jīng)營和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)等。
本文認為在破產(chǎn)兼并實踐中，當(dāng)被兼并企業(yè)在評估調(diào)賬后仍處于資不抵債、凈資產(chǎn)為負數(shù)的情況，會計上應(yīng)將資不抵債的數(shù)額列為遞延支出核算，這種處理方法有利于鼓勵優(yōu)勢企業(yè)兼并資不抵債的企業(yè)，減少因破產(chǎn)而增加的社會壓力。
關(guān)鍵字：破產(chǎn)兼并整合一、
緒論
1.中小企業(yè)的含義企業(yè)從事生產(chǎn)、流通等經(jīng)濟活動，為滿足社會需要并獲取盈利，進行自主經(jīng)營，實現(xiàn)獨立經(jīng)濟核算，具有法人資格的基本經(jīng)濟單位。社會主義國民經(jīng)濟就是由一個個企業(yè)所組成的統(tǒng)一整體，企業(yè)的數(shù)量和規(guī)模直接影響國民經(jīng)濟的發(fā)展速度。根據(jù)企業(yè)規(guī)?？蓜澐譃榇笮推髽I(yè)、中型企業(yè)、小型企業(yè)。
中小型企業(yè)是指生產(chǎn)規(guī)模較小的企業(yè)，即勞動力、勞動手段和勞動對象集中程度較低的企業(yè)。它的主要特點：（1）基本建設(shè)投資少，建設(shè)周期短，可滿足國民經(jīng)濟的迫切需要；（2）技術(shù)要求較為簡單，有利于調(diào)動各方面創(chuàng)辦企業(yè)的積極性；（3）生產(chǎn)上比較靈活機動，適應(yīng)性強，能更好地為大企業(yè)協(xié)調(diào)配套服務(wù)；（4）就地加工并銷售，有利于改善地區(qū)工業(yè)布局?？傊?，中小型企業(yè)雖然在技術(shù)上較為薄弱，一般在技術(shù)指標(biāo)上不如同類大中型企業(yè)好，但它在國民經(jīng)濟發(fā)展中依然占有很重要的地位，它同大中型企業(yè)分工協(xié)作，長期并存。
關(guān)于企業(yè)規(guī)模的劃分問題，在不同的國家有不同的標(biāo)準(zhǔn)。我國劃分中小型企業(yè)的標(biāo)志為：（1）用產(chǎn)品生產(chǎn)能力表示，如汽車制造商：年產(chǎn)0.5~5萬輛的為中型企業(yè)，0.5萬輛以下的為小型企業(yè)；（2）用裝機容量或設(shè)備數(shù)量表示，如發(fā)電廠：裝機容量在2.5~25千瓦之間的為中型企業(yè)，小于2.5千瓦的為小型企業(yè)：（3）用固定資產(chǎn)原值表示，如通用設(shè)備制造廠：在800~3000萬元之間的為中型企業(yè)，在800萬元以下的為小型企業(yè)。
2.研究意義在我國，中小企業(yè)在我國的經(jīng)濟生活中占有重要的地位，統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，在工業(yè)領(lǐng)域，1997年鄉(xiāng)及鄉(xiāng)以上企業(yè)的企業(yè)數(shù)和總產(chǎn)值中，中小企業(yè)分別占98.7%和65%，在第三產(chǎn)業(yè)的發(fā)展中，中小企業(yè)也占有重要的地位。如在商品零售業(yè)中，中小企業(yè)占據(jù)了90%的就業(yè)份額。最近一個時期以來，中小企業(yè)創(chuàng)造著國民生產(chǎn)新增部分的大部分份額，提供著絕大部分的就業(yè)機會這一事實開始受到各方面關(guān)注。因此，如何促進中小企業(yè)健康發(fā)展成為研究的一個熱點問題。
本課題從如何讓更多的瀕臨破產(chǎn)中小企業(yè)在激烈的競爭中繼續(xù)生存，以及以何種形式繼續(xù)在市場競爭中發(fā)揮自己的優(yōu)勢而避開劣勢這個角度來談破產(chǎn)兼并。中小企業(yè)破產(chǎn)兼并是市場經(jīng)濟體制下的一個永恒的話題。破產(chǎn)兼并作為長期存在的事項，其財務(wù)問題則是一個不可回避的問題。盡管破產(chǎn)兼并個案成功與失敗的原因錯綜復(fù)雜，但是其財務(wù)方面無疑是一個重要的因素。因此，從事“中小企業(yè)破產(chǎn)兼并財務(wù)問題”這一課題的研究，至少具有以下意義：
（1）在對中小企業(yè)破產(chǎn)兼并的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢進行合乎實際判斷的基礎(chǔ)上，了解企業(yè)破產(chǎn)界限實務(wù)操作上的困境，力圖從財務(wù)角度，為企業(yè)的破產(chǎn)界限提供依據(jù)。
?。?）研究中小企業(yè)破產(chǎn)兼并的財務(wù)問題，了解作為目標(biāo)企業(yè)的中小企業(yè)真實財務(wù)狀況及財務(wù)缺陷，在對財務(wù)報告和財務(wù)問題分析的基礎(chǔ)上，提出此類企業(yè)的估價方法、會計處理方法以及建立兼并此類企業(yè)后進行整合工作的參考資料。
3.研究現(xiàn)狀我國隨著資本市場的建立，企業(yè)的破產(chǎn)兼并活動越來越多，成了國民經(jīng)濟發(fā)展中經(jīng)常發(fā)生的現(xiàn)象。為了規(guī)范這種經(jīng)濟行為，我國相繼制定了一些法規(guī)。
通過對破產(chǎn)兼并財務(wù)問題的研究與破產(chǎn)兼并有關(guān)的規(guī)范及實施情況的回顧，盡管我國中小企業(yè)破產(chǎn)兼并的歷史不長，但與破產(chǎn)兼并有關(guān)的理論研究，實務(wù)研究及規(guī)范都是緊扣破產(chǎn)兼并實踐的，在借鑒西方破產(chǎn)兼并財務(wù)理論和實務(wù)并將其運用到我國破產(chǎn)兼并的理論與實務(wù)方面也取得很大的成績。但是存在的問題概括起來有以下四點：
?。?）中小企業(yè)破產(chǎn)兼并的財務(wù)問題研究遠遠落后于實踐對其提出的要求；
（2）有關(guān)破產(chǎn)界限等方面的規(guī)定存在一些問題，使得實務(wù)操作陷入困境：
?。?）有關(guān)破產(chǎn)兼并的會計規(guī)范體系不健全，使企業(yè)有些破產(chǎn)兼并方式的會計處理出現(xiàn)無章可循的局面；
（4）由于種種原因，企業(yè)破產(chǎn)兼并后不重視兼并后的整合工作，進而無法發(fā)揮兼并效應(yīng)，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和核心競爭力的增強。
二、企業(yè)破產(chǎn)兼并概述1.企業(yè)破產(chǎn)概述1.1破產(chǎn)界限我國企業(yè)破產(chǎn)法所規(guī)定的破產(chǎn)界限為：“企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依照本法規(guī)定宣告破產(chǎn)。”
?。?）經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損①企業(yè)虧損必須是經(jīng)營管理不善原因造成的。其主要目的在于分清經(jīng)營者主觀因素與客觀因素的性質(zhì)，從而分清經(jīng)營責(zé)任。除此之外形成的虧損，無論多么嚴(yán)重，均不在破產(chǎn)之列，也不可能破產(chǎn)，如政策性虧損可以獲得國家政策性補貼。②企業(yè)虧損必須是嚴(yán)重虧損。這里“嚴(yán)重”是一個定性概念，一是虧損額較大，已達到相當(dāng)嚴(yán)重的程度，而不是略有虧損；二是連續(xù)虧損，且虧損額有逐年上升趨勢，而不是一時性、偶然性的虧損。
?。?）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)①資產(chǎn)界限。“不能清償”這里可能有兩種情況：一是資不抵債，即資產(chǎn)總額小于債務(wù)總額，資產(chǎn)負債率100%以上。在這種情況下，一般來說已失去償還債務(wù)的能力；二是資大于債，但償債資產(chǎn)小于應(yīng)償債務(wù)，如速動比率在100以下。在這種情況下，若硬性償還債務(wù)，將不得不動用長期資產(chǎn)，這樣勢必影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營，陷入更嚴(yán)重的“不能清償”，從而導(dǎo)致企業(yè)墜入破產(chǎn)界限。
?、谛庞媒缦蓿钙髽I(yè)信用狀況惡化，甚至難以籌措新債還舊債的境地。
③時間界限。債務(wù)人不能清償?shù)谋仨毷堑狡趥鶆?wù)。
?、芸臻g界限。債務(wù)人不能清償?shù)牡狡趥鶆?wù)必須是所有到期債務(wù)，即任何己到期的債務(wù)均無力支付，而不是個別債權(quán)人的到期債權(quán)無法償付。
1.2破產(chǎn)程序破產(chǎn)清算從狹義來看，僅指企業(yè)被宣告破產(chǎn)以后的清算；從廣義來看，還包括破產(chǎn)申請、和解整頓兩部分。我國企業(yè)破產(chǎn)法采用的是廣義的破產(chǎn)概念，為了保持與法律上的一致性，這里也采用廣義的概念。其程序包括三個步驟：
?。?）破產(chǎn)申請破產(chǎn)申請的申請人可以是債權(quán)人，也可以是債務(wù)人。當(dāng)債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可以向債務(wù)人所在地人民法院申請宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)；債務(wù)人經(jīng)過上級主管部門同意可以向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾埰飘a(chǎn)（破產(chǎn)法第8條）債務(wù)人申請破產(chǎn)的理由是債務(wù)人無力清償?shù)狡趥鶆?wù)。債務(wù)人申請的主要理由，一是經(jīng)營管理不善而嚴(yán)重虧損：二是財務(wù)狀況形成惡性循環(huán)，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，或是二者兼而有之，即債務(wù)人達到了破產(chǎn)界限（《破產(chǎn)法案第3條》）。提出申請后，法院接到破產(chǎn)申請后便進行受理與否的審查、監(jiān)督。受理后，通知債權(quán)人在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)。
?。?）和解整頓和解是通過“和平方式”（債權(quán)人與債務(wù)人達成和解協(xié)議），而非通告（宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)償債）解決債務(wù)人與債權(quán)人之間債務(wù)糾紛的一種債務(wù)結(jié)算辦法。整頓是針對企業(yè)虧損嚴(yán)重、無力償還到期債務(wù)的情況，在債務(wù)人與債權(quán)人雙方達成和解協(xié)議并通過人民法院認可的基礎(chǔ)，對債務(wù)人的生產(chǎn)、技術(shù)、管理等諸方面所進行的調(diào)整、改進和改善，以達到扭虧增盈、恢復(fù)正常償債能力的目的，由于破產(chǎn)申請的提出需得到上級主管部門的同意，故此只有債權(quán)人所提出的宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的申請，才可能產(chǎn)生和解整頓問題。
?。?）破產(chǎn)清算法院宣告破產(chǎn)，組建清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)，然后清算組就進行破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)保管、清算、估價、變賣、分配、決定是否履行未履行完畢的合同等。編制財產(chǎn)分配方案，償債等。
2.企業(yè)兼并概述根據(jù)《大不列顛百科全書》的解釋，企業(yè)兼并是指“兩家或更多獨立的公司、企業(yè)合并組成一家公司，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司”。從定義上看，兼并的特點是：（1）企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)和法人所有權(quán)同時有償轉(zhuǎn)讓，企業(yè)資產(chǎn)實物形態(tài)隨交易的確立而整體流動；（2）被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，兼并企業(yè)接受產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，并保持企業(yè)原有名稱而成為存續(xù)企業(yè)；（3）企業(yè)兼并是有償?shù)模ㄟ^有償轉(zhuǎn)讓，使一方所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一方；（4）從兼并企業(yè)看，兼并的動機主要是為了獲得協(xié)同價值，重組價值等：（5）兼并是與市場經(jīng)濟緊密相聯(lián)的，是市場經(jīng)濟發(fā)展的結(jié)果。
我國1989年頒布的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行規(guī)定》指出：“企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其它企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為?！?
三、深圳市中小企業(yè)破產(chǎn)兼并中的財務(wù)問題1.破產(chǎn)界限的確定問題破產(chǎn)界限是指法院據(jù)以宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的法律標(biāo)準(zhǔn)，也稱破產(chǎn)原因。在立法方式上一般有兩種方式。一種是列舉主義，即在法律中列舉達到破產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)的具體破產(chǎn)行為，凡實施者既認為達到破產(chǎn)界限。另一種是概括主義，即對破產(chǎn)界限作抽象的概括規(guī)定。我國在破產(chǎn)法律中使用的是概括主義。
在概括主義規(guī)定中一般也有兩種概念：既“資不抵債”和“不能清償”?！百Y不低債”又稱債務(wù)超過，指債務(wù)人負債數(shù)額超過實有資產(chǎn)；而“不能清償”是指債務(wù)人對請求償還的到期債務(wù)，因喪失清償能力而無法償還。這兩個概念既有聯(lián)系又有區(qū)別。一般來說如果企業(yè)不能清償時，往往其財務(wù)狀況己經(jīng)是資不抵債。但企業(yè)資不低債并不能說企業(yè)己喪失償還能力。因為“資不抵債”僅僅考察企業(yè)的資債比例關(guān)系，也就是說對于企業(yè)能否償還債務(wù)僅以企業(yè)實有資產(chǎn)為限，而對債務(wù)則考慮其全部債務(wù)，無論是否到期。而“不能清償”的重點在于企業(yè)的債務(wù)關(guān)系是否正常。企業(yè)由于資金展轉(zhuǎn)困難而短期不能按時支付債務(wù)不屬于“不能清償”的范疇。正如前面概念所說的我國的破產(chǎn)界限使用的是“不能清償”并且是符合破產(chǎn)概述“不能清償”的特征。
我國采用“不能清償”作為破產(chǎn)界限是比較符合我國的實際情況的。由于歷史的原因，我國企業(yè)負債經(jīng)營的情況是比較普遍的。雖然企業(yè)資不抵債，如果經(jīng)營的好就不會出現(xiàn)不能清償?shù)那闆r，而且有可能逐漸改變資不抵債的狀況。但我國的破產(chǎn)界限規(guī)定還存在一些問題，使我國企業(yè)的破產(chǎn)實務(wù)陷入困境。
雖然我國采用的是“不能清償”破產(chǎn)界限，但在法律中又加入了一個限定條件“企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損”，也就是說企業(yè)只有因為經(jīng)營嚴(yán)重虧損造成的不能清償才算達到了破產(chǎn)界限。這一規(guī)定作為法律用語是很不科學(xué)的。首先，企業(yè)虧損的原因往往是多方面的，很難分清企業(yè)的虧損是由于經(jīng)營管理還是由于其他原因造成的。而且由于中國的特殊情況，就使政府可以直接干預(yù)企業(yè)應(yīng)否破產(chǎn)的問題，只要政府承認企業(yè)的虧損是政策性的或是由于政府的指揮所造成的就可以使原本應(yīng)該破產(chǎn)的企業(yè)因不符合破產(chǎn)界限而不能破產(chǎn)。
第二，由于只有嚴(yán)重虧損的企業(yè)才能破產(chǎn)，這樣就使在中國破產(chǎn)的企業(yè)往往都是負債累累，其債務(wù)超過自有資產(chǎn)幾倍甚至幾十倍。事實上，債權(quán)人的利益已無法保證。而破產(chǎn)制度的基本目的就是保護債權(quán)人的利益。在債權(quán)人的利益己喪失待盡的情況下再實施破產(chǎn)已沒有實際意義。
第三，法律沒有對“嚴(yán)重虧損”做出明確規(guī)定。究竟虧損到何種程度為嚴(yán)重虧損，在實踐上只能是見仁見智，沒有一定之規(guī)。
2.破產(chǎn)兼并中存在的價值評估方法及會計處理問題2.1目標(biāo)企業(yè)價值評估方法及選擇問題企業(yè)的兼并行為實質(zhì)只是一種投資行為，它必須講究經(jīng)濟效益。一項成功的企業(yè)兼并活動，可以產(chǎn)生擴大生產(chǎn)規(guī)模、增加對市場的控制能力、進入新的行業(yè)或新的市場產(chǎn)生多種協(xié)同效應(yīng)，在企業(yè)兼并談判中，雙方談判的焦點是目標(biāo)企業(yè)兼并價格的確定，而企業(yè)兼并價格確定的基礎(chǔ)是兼并前兼并雙方對目標(biāo)企業(yè)價值的認定。
企業(yè)進行兼并的目的和動因是多種多樣的。與兼并目的相適應(yīng)，兼并企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)價值評估方法有所不同，目前實務(wù)上常見的對目標(biāo)企業(yè)價值評估途徑有三條：收益途徑、資產(chǎn)途徑、市場途徑。與之對應(yīng)主要方法有四種。其具體的目標(biāo)價值評估方法體系可概括為下圖情形。
2.2破產(chǎn)兼并中的會計處理2.2.1被兼并方會計處理被兼并方在舊準(zhǔn)則中存在利潤調(diào)節(jié)問題，即對財產(chǎn)清查過程中發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)盤盈、盤虧、毀損、報廢等，先作為待處理財產(chǎn)損溢處理并相應(yīng)調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)的賬面價值，佚杳明原因，辦理手續(xù)后再進行核銷和轉(zhuǎn)賬。在新準(zhǔn)則己修改，不先計入待處理財產(chǎn)損溢科目，直接計入當(dāng)期損益，不存在該問題。
盡管被兼并方會計處理較完善，但為破產(chǎn)兼并會計處理的完整性，故簡要介紹。經(jīng)批準(zhǔn)被兼并的企業(yè)，應(yīng)對固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)進行全面清查登記，編造財產(chǎn)清冊，同時對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實，對財產(chǎn)清查過程中發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)盤盈、盤虧、毀損、報廢等，計入當(dāng)期損益。對尚未處理的潛虧、產(chǎn)成品清查損失和虧損掛賬，經(jīng)有關(guān)部門審批后，沖減盈余公積和資本公積，不足部分沖銷資本。借記“盈余公積”、“資本公積”、“實收資本”或“股本”科目，貸記“利潤分配—未分配利潤”科目。在此基礎(chǔ)上，被兼并企業(yè)應(yīng)編制資產(chǎn)負債表、損益表和利潤分配表，連同財產(chǎn)清冊上報有關(guān)部門并為資產(chǎn)評估作準(zhǔn)備。
破產(chǎn)兼并過程中被兼并方需要進行資產(chǎn)評估的應(yīng)按評估的結(jié)果調(diào)整賬面價值。資產(chǎn)類如流動資產(chǎn)、長期資產(chǎn)以及無形資產(chǎn)，應(yīng)按評估確認的價值與賬面價值之間的差額，借記（或貸記）有關(guān)資產(chǎn)科目，貸記（或借記）“資本公積”科目。固定資產(chǎn)，應(yīng)按評估確認的固定資產(chǎn)原值與原賬面原值之間的差額，借記（或貸記）“固定資產(chǎn)”科目，按評估確認的固定資產(chǎn)凈值與固定資產(chǎn)原賬面凈值之間的差額，貸記（或借記）“資本公積”科目，按照兩者之間的差額，貸記（或借記）“累計折舊”科目。
