【摘要】本文就企業(yè)并購過程中涉及的財務(wù)管理內(nèi)容作了一個梳理和總結(jié)，認為企業(yè)并購財務(wù)管理內(nèi)容可分三個層次即并購財務(wù)目標與戰(zhàn)略、并購財務(wù)運作與并購會計處理。
隨著我國市場經(jīng)濟改革的深入，尤其是上市公司全流通后，以市場為導(dǎo)向的企業(yè)并購會異?；钴S。目前在我國企業(yè)并購過程中仍然存在不顧并購效益，貪大求全而導(dǎo)致無效并購的現(xiàn)象，因此如何指導(dǎo)企業(yè)通過并購增加企業(yè)價值，注重并購財務(wù)效益是當前企業(yè)并購中極為迫切的問題。
企業(yè)是追求企業(yè)價值或股東價值最大化的經(jīng)濟實體，企業(yè)既可通過產(chǎn)品經(jīng)營也可通過資本運營即企業(yè)并購達到企業(yè)價值最大化。一個成功的并購，應(yīng)當是給并購雙方能帶來經(jīng)濟利益或價值的并購，只有這樣并購方企業(yè)才有動力去實施并購，而被并購方企業(yè)才可能樂于接受并購。因此，在財務(wù)上企業(yè)并購要存在價值創(chuàng)造即并購增值，并購才是可行的。為了使企業(yè)并購能產(chǎn)生最大的并購增值，以并購增值最大化作為企業(yè)并購的財務(wù)目標，圍繞這一并購財務(wù)目標制定并購財務(wù)戰(zhàn)略、尋找并評估目標企業(yè)、確定并購融資需要量以及支付方式，進行稅務(wù)安排，決定采用適當?shù)臅嬏幚矸椒ㄒ约熬幹坪喜媹蟊聿⑦M行披露。每個環(huán)節(jié)都以價值創(chuàng)造為標準，按并購業(yè)務(wù)進行單項和綜合評價，從而確保并購增值的最大化。從企業(yè)并購從所涉及的財務(wù)管理內(nèi)容來看，主要分為三大部分內(nèi)容：一是并購財務(wù)目標與財務(wù)戰(zhàn)略的制定；二是企業(yè)并購財務(wù)運作主要包括并購價值評估、并購融資、并購支付和并購稅務(wù)安排；三是并購會計處理。
一、并購財務(wù)目標與戰(zhàn)略
企業(yè)并購首先就是要確定并購財務(wù)目標，制定并購財務(wù)戰(zhàn)略。企業(yè)并購是企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整的重要手段，企業(yè)并購的財務(wù)運作也就需要財務(wù)目標和戰(zhàn)略的指導(dǎo)，在并購財務(wù)目標和戰(zhàn)略框架下展開并購財務(wù)活動。
（一）并購財務(wù)目標
企業(yè)財務(wù)目標是追求企業(yè)價值最大化或股東財富最大化，企業(yè)并購能產(chǎn)生增值即兩家企業(yè)并購后權(quán)益價值（或企業(yè)價值）超出并購前兩家單獨存在時的權(quán)益價值（或企業(yè)價值）之和，超出部分稱為并購增值。只有并購增值，并購在財務(wù)上才是可行的。參與并購的雙方股東對并購增值進行分配，被并購方企業(yè)股東得到的支付溢價部分實質(zhì)上是并購增值分配給被并購企業(yè)股東的部分，剩余部分由并購后企業(yè)全體股東享有?？梢姴①徳鲋翟酱髮﹄p方企業(yè)越有利，越有利于并購的實施完成。因此并購增值最大化可以作為并購財務(wù)目標以指導(dǎo)并購財務(wù)管理與運作。
?。ǘ┎①徹攧?wù)戰(zhàn)略
為了實現(xiàn)并購增值最大化，在企業(yè)實施并購活動中需要制定并購財務(wù)方略和規(guī)劃以指導(dǎo)并購活動。目前可以選擇的有，提高每股收益的財務(wù)戰(zhàn)略、低成本擴張的財務(wù)戰(zhàn)略和分散經(jīng)營風(fēng)險或降低資本成本率的財務(wù)戰(zhàn)略等戰(zhàn)略類型。
提高每股收益的財務(wù)戰(zhàn)略就是通過并購以提高企業(yè)的每股收益為導(dǎo)向。每股收益的提高，如果市盈率即每股市價與其每股收益的比率仍保持不變，則企業(yè)股票市值即企業(yè)權(quán)益價值將大幅提高。低成本擴張的財務(wù)戰(zhàn)略是以獲取規(guī)模經(jīng)濟效益或以降低交易成本為導(dǎo)向、以較低的并購成本快速進行并購擴張的財務(wù)戰(zhàn)略。只要并購活動能取得規(guī)模經(jīng)濟效益或能降低交易成本，或能獲取管理協(xié)同效應(yīng)，而并購方企業(yè)支付的并購成本低廉，那么并購活動都是得當?shù)?。分散?jīng)營風(fēng)險或降低資本成本率的財務(wù)戰(zhàn)略是以分散并購方企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險或降低資本成本為導(dǎo)向的并購財務(wù)戰(zhàn)略。通過并購分散經(jīng)營風(fēng)險能使企業(yè)經(jīng)營更加穩(wěn)健，外部投資者也更樂于投資，從而增加了企業(yè)價值。這種戰(zhàn)略就是利用分散經(jīng)營風(fēng)險降低企業(yè)總體風(fēng)險，從而降低企業(yè)資本成本率，增加企業(yè)價值。
二、并購財務(wù)運作
企業(yè)并購的財務(wù)運作就是在企業(yè)并購財務(wù)戰(zhàn)略指導(dǎo)下，以并購增值最大化為目標，展開并購財務(wù)活動。它是并購財務(wù)管理的核心內(nèi)容，主要有四個方面：
?。ㄒ唬┎①弮r值評估
并購價值評估主要確定有關(guān)企業(yè)的價值以及并購增值，是企業(yè)并購中制定并購策略，評價并購方案，分析并購增值來源，確定并購支付成本的主要依據(jù)之一，因此價值評估在并購財務(wù)操作上是企業(yè)并購的中心環(huán)節(jié)，有著特殊的重要地位。企業(yè)價值評估主要是確定四個方面的價值：目標企業(yè)權(quán)益價值（或企業(yè)價值）、并購方企業(yè)權(quán)益價值（或企業(yè)價值）、并購后整體企業(yè)權(quán)益價值（或企業(yè)價值）和并購（權(quán)益）增值。在實際并購操作中，這四個方面的價值評估并不是所必需的，但對目標企業(yè)價值的評估是絕對必要的。
企業(yè)價值評估方法最常用的是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DCF法）?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法就是以某一折現(xiàn)率折現(xiàn)評估對象未來現(xiàn)金流量的方法?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法所評估的資產(chǎn)價值是資產(chǎn)未來運作效果的綜合體現(xiàn)，是管理價值，因為資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量狀況與資產(chǎn)過去關(guān)聯(lián)不大，主要取決于未來資產(chǎn)管理與決策的水平?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法從理論上而言是最科學(xué)的，已成為企業(yè)并購活動中價值評估的主流方法，盡管其操作不當有時會出現(xiàn)很大的偏差。根據(jù)未來現(xiàn)金流量的內(nèi)涵可以把現(xiàn)金流量折現(xiàn)法分成兩大類，即折現(xiàn)自由現(xiàn)金流量與折現(xiàn)非正常收益為基礎(chǔ)的評估技術(shù)；同時根據(jù)未來收益享有主體的不同各自又分為企業(yè)與股東收益兩類。
另外，我國企業(yè)價值評估還可以采用其他資產(chǎn)評估方法如市場比較法和重置成本法。市場比較法又稱現(xiàn)行市價法和市場法，就是指比照與評估對象相同或類似資產(chǎn)的市場價格，經(jīng)過必要的因素調(diào)整，據(jù)此確定評估對象評估價值的一種方法。其理論依據(jù)是市場價格反映資產(chǎn)價值，價格圍繞價值波動這一規(guī)律。市場比較法利用了市場這一看不見的手代替我們做了一部分評估工作，因此市場比較法具有簡單易行、直觀易懂的特點，在資產(chǎn)評估實務(wù)中得到了廣泛的應(yīng)用。重置成本法又稱成本法，是指在當前條件下完全重新購建相同的評估對象所需的重置成本扣減評估對象已損耗的價值，據(jù)此確定評估價值的方法。重置成本法的理論依據(jù)是資產(chǎn)的原始成本越高，其價值也越大；資產(chǎn)損耗越多，其價值越低。從這個意義上說，重置成本法所評估的價值是以當前重置成本以及歷史損耗為依據(jù)的，其本質(zhì)還是以歷史成本為基礎(chǔ)，與資產(chǎn)的未來運用效率無關(guān)，因此重置成本法評估的價值是會計價值。重置成本還不完全是會計上的成本，它是經(jīng)濟學(xué)意義上的成本，不僅包含重置時必要的材料、物料、人工、利息及稅費消耗，而且包含投資利潤，即消耗的會計成本中應(yīng)創(chuàng)造的利潤。從這個意義上說，重置成本是價格的含義。資產(chǎn)的定價是依據(jù)資產(chǎn)所消耗的社會平均重新建造成本加上一定的合理利潤。重置成本法考慮的是資產(chǎn)的過去而不是未來，而資產(chǎn)未來所能帶來的收益才是價值的源泉，因此該方法的應(yīng)用受到一定的局限。
?。ǘ┎①徣谫Y
企業(yè)并購融資就是解決企業(yè)并購資本的來源問題，是企業(yè)并購的重要環(huán)節(jié)。企業(yè)并購需要大量的資本，這迫使并購方企業(yè)想方設(shè)法籌措足夠的并購資本，細心調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，進行融資策劃。并購融資主要內(nèi)容有：首先確定融資需要量。并購方企業(yè)要根據(jù)支付成本的大小確定融資需要量，而支付成本的大小又與目標企業(yè)的權(quán)益價值、討價還價能力以及支付方式有關(guān)。其次確定融資方式。融資方式的選擇與支付方式有一定的關(guān)系，如果是以股票作為支付對價的，并購方企業(yè)（也可能是并購后的企業(yè)）肯定要發(fā)行股票，其融資方式的選取只能是發(fā)行股票的融資方式；如果是以現(xiàn)金作為支付對價的，其融資方式是多樣的，既可以放行股票、發(fā)行債券也可以銀行借款等等方式籌措資金。并購融資方式多種多樣的，企業(yè)在實際操作中的選擇原則：一是選取資本成本較低的融資方式，同類型的融資方式中選取以其資本成本較低者；二是保持合理的資本結(jié)構(gòu)，盡量使企業(yè)綜合資本成本最低，在融資當中合理匹配權(quán)益融資與債務(wù)融資比例。
本文原文
?。ㄈ┎①徶Ц?
企業(yè)并購支付主要解決企業(yè)并購支付方式以及并購成本。企業(yè)并購涉及的支付方式主要有兩種，一是現(xiàn)金支付；二是股票支付?？紤]并購的具體對象是資產(chǎn)還是股票（股權(quán)），可以把支付方式進一步細分為：以現(xiàn)金收購資產(chǎn)、以現(xiàn)金收購股票、以股票收購資產(chǎn)和以股票收購股票等四種方式。在現(xiàn)實的并購活動中，幾種支付方式可能混合使用，如一部分用現(xiàn)金收購，另一部分用股票交換。
并購支付成本是指并購方企業(yè)為完成收購被并購方企業(yè)所付出的代價，即支付的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的金額或者購買日并購方企業(yè)為取得被并購方企業(yè)的控制權(quán)而放棄的其他有關(guān)資產(chǎn)項目或有價證券的公允價值加上可直接歸入并購支付成本的有關(guān)并購直接費用。不同的支付方式并購支付成本的確定方式也有所不同。
?。ㄋ模┎①彾悇?wù)安排
企業(yè)并購屬于產(chǎn)權(quán)重組。在我國一般不征收營業(yè)稅、增值稅等流轉(zhuǎn)稅，對于印花稅、契稅等財產(chǎn)稅也有許多優(yōu)惠政策。因此，企業(yè)并購稅務(wù)安排實質(zhì)是指企業(yè)所得稅的籌劃安排。
企業(yè)并購方式以及支付方式都會影響到并購方和被并購企業(yè)以及股東的納稅，并購稅務(wù)安排就是要根據(jù)并購雙方的具體財務(wù)狀況和納稅條件作最佳納稅選擇使并購雙方達到共贏。
在兼并合并方式下有兩種稅務(wù)安排：一是被并購企業(yè)解散并作清算處理。這種安排是被并購方企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓凈資產(chǎn)，并確認轉(zhuǎn)讓所得；而并購方企業(yè)取得的凈資產(chǎn)按公允價值入賬，并可按公允價值核算成本、計提折舊。二是被并購企業(yè)被解散但不作清算處理。對于通過交換股票（股權(quán)）而完成并購的或支付的現(xiàn)金不超過支付股票（股權(quán)）面值20%的，被并購方企業(yè)可以被解散但不作清算處理，不確認凈資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得；而并購方企業(yè)取得的凈資產(chǎn)按原賬面價值入賬，被并購方企業(yè)存有未彌補虧損的，可以在并購方企業(yè)中繼續(xù)抵補。在控股收購方式下，每個企業(yè)都是獨立的經(jīng)濟主體和法律主體，母、子公司組成一個集團，母子公司都是獨立的納稅主體，通常需要分別進行納稅，母子之間的盈利與虧損一般不能相互抵補。因此控股收購方式下的稅務(wù)安排通常主要是對子公司投資收益的安排以及子公司虧損如何通過轉(zhuǎn)移價格加以利用。
三、并購會計處理
并購會計處理主要解決選用并購會計處理方法、確定并購商譽和編制合并會計報表等三個主要內(nèi)容。目前我國《會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定：同一控制下的企業(yè)并購采用權(quán)益結(jié)合法，非同一控制下的企業(yè)并購采用購買法。市場化的企業(yè)并購一般都是非同一控制下的企業(yè)并購，因此可以預(yù)見今后我國出現(xiàn)的企業(yè)并購采用購買法進行會計處理是大勢所趨。
購買法要求并購方企業(yè)在購買日將被并購方企業(yè)的凈資產(chǎn)按公允價值計價，支付成本超過被并購方企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)（可辨認資產(chǎn)減去可辨認負債）的公允價值的差額列作商譽，可以稱之為并購商譽?？杀嬲J資產(chǎn)包括被并購方的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，但不含被并購方企業(yè)的自創(chuàng)商譽。對被并購方企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的確定是一項重要內(nèi)容，一是因為被并購企業(yè)的無形資產(chǎn)需要逐一辨認和評估，難度大；二是被并購方凈資產(chǎn)公允價值的大小與合理程度直接關(guān)系到并購商譽的計量，從而影響并購以后的財務(wù)狀況與經(jīng)營績效。因此必須把被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的確定納入并購財務(wù)管理的內(nèi)容范疇。我國《會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定，商譽不予攤銷，但至少應(yīng)當在每年年度終了時進行減值測試，如果發(fā)生減值則計提商譽價值準備且以后期間該商譽無論價值是否恢復(fù)都不得轉(zhuǎn)回已經(jīng)計提的商譽減值損失。
編制合并會計報表是企業(yè)并購不可或缺的一環(huán)。合并會計報表要解決三個時點報表的合并問題。
一是并購生效日（亦稱并購?fù)瓿扇栈蚝喎Q并購日）的合并會計報表。無論對于兼并合并還是控股收購形式都是必須編制和披露的。
二是并購?fù)瓿傻漠斈昴昴┖喜媹蟊淼木幹?。只對控股收購形式的企業(yè)并購需要編制，并購方企業(yè)需把被控股收購方企業(yè)（亦稱子公司）納入合并會計報表的范圍。對于采用購買法進行并購會計處理的，應(yīng)把并購生效日至當年年底的被收購方企業(yè)生產(chǎn)的利潤以及現(xiàn)金流量并入并購方企業(yè)的合并利潤表以及合并現(xiàn)金流量表中；對于采用權(quán)益結(jié)合法進行并購會計處理的，應(yīng)把并購當年年初至當年年底的被收購方企業(yè)生產(chǎn)的利潤以及現(xiàn)金流量并入并購方企業(yè)的合并利潤表以及合并現(xiàn)金流量表中。
三是合并報表的連續(xù)編制。對于控股收購形式的并購需要每年編制合并會計報表。根據(jù)《我國會計準則第33號——合并財務(wù)報表》的規(guī)定：合并會計報表采用主體理論進行合并。因此，子公司的資產(chǎn)和負債以公允價值并入合并報表；子公司的少數(shù)股東權(quán)益按公允價值計價并作為股東權(quán)益的一部分獨立地反映于合并報表中的股東權(quán)益中；子公司當期凈損益中屬于少數(shù)股東收益的份額，在合并利潤表中凈利潤項目下以“少數(shù)股東損益”項目單獨列示，而不作為一項費用。
本文中所涉及到的圖表、注解、公式等內(nèi)容請以PDF格式閱讀原文。
