提要： 隨著股權(quán)分置改革工作即將全面完成，證券市場(chǎng)的全流通時(shí)代即將來臨，上市公司收購(gòu)與反收購(gòu)活動(dòng)將呈現(xiàn)大幅上升的趨勢(shì)。本文分析了全流通市場(chǎng)下上市公司反收購(gòu)的發(fā)展情況和面臨的市場(chǎng)環(huán)境，并提出了一些上市公司可選擇的策略。
隨著股權(quán)分置改革向縱深推進(jìn)，越來越多的上市公司將處于股份全流通的狀態(tài)。隨著全流通市場(chǎng)環(huán)境的到來，針對(duì)上市公司的收購(gòu)與兼并活動(dòng)也將進(jìn)入到全新的階段，公司控制權(quán)爭(zhēng)奪將日益激烈，反收購(gòu)活動(dòng)將出現(xiàn)逐步上升的趨勢(shì)。上市公司對(duì)這一趨勢(shì)應(yīng)高度關(guān)注，并結(jié)合自身特點(diǎn)制定適宜的策略。
一、全流通市場(chǎng)下上市公司反收購(gòu)的市場(chǎng)環(huán)境
（一）股權(quán)分置改革為上市公司收購(gòu)創(chuàng)造了更大的空間。目前，股改的方式多為大股東向流通股股東送股以換取流通權(quán)，這就出現(xiàn)以下幾種狀況：一是大股東所占上市公司股份份額同比下降，甚至低于流通股比例；二是由于歷史原因，如配股、轉(zhuǎn)配、增發(fā)、發(fā)可轉(zhuǎn)債等原因，流通股所占比例已大于非流通股，若按送股對(duì)價(jià)，則流通股所占比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于非流通股。這兩個(gè)原因?qū)⒃斐纱蠊蓶|失去絕對(duì)控股地位，收購(gòu)方可以通過在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)這類上市公司的股權(quán)而取得公司控制權(quán)。同時(shí)，按股改“10送3”的平均對(duì)價(jià)水平，在流通市值不變的條件下，上市公司股價(jià)除權(quán)后將下降20%左右，一些公司的股價(jià)甚至低于凈資產(chǎn)，上市公司的收購(gòu)價(jià)值將得到顯著提高。
（二）上市公司收購(gòu)和反收購(gòu)的法律框架更為完善。新的《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》）簡(jiǎn)化了收購(gòu)的審核程序、拓寬了收購(gòu)方式、規(guī)范了收購(gòu)過程，為完善和活躍上市公司收購(gòu)行為打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)?？梢灶A(yù)見，《收購(gòu)辦法》所確立的以市場(chǎng)化為導(dǎo)向的上市公司收購(gòu)制度，將推進(jìn)上市公司并購(gòu)重組活動(dòng)，形成證券市場(chǎng)對(duì)上市公司的優(yōu)勝劣汰機(jī)制，特別是有利于上市公司借助證券市場(chǎng)平臺(tái)做優(yōu)做強(qiáng)做大。
（詳文見《商業(yè)會(huì)計(jì)》2007年1月下半月刊）
