2006年2月發(fā)布的《企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并》中一個突出的特點就是將企業(yè)合并分為同一控制和非同一控制兩種情況，同一控制下的企業(yè)合并原則上用權(quán)益結(jié)合法進行處理，非同一控制下的企業(yè)合并原則上用購買法進行處理。而國際會計準則和美國財務(wù)會計準則對企業(yè)合并的規(guī)定都排除了同一控制下的企業(yè)合并，并規(guī)定企業(yè)并購會計處理只能采用購買法。新準則中關(guān)于企業(yè)控股合并處理方法的規(guī)定，既與國際慣例接軌，又有鮮明的中國特色，筆者擬從對購買法和權(quán)益結(jié)合法的比較分析出發(fā)，剖析我國做出這樣的政策選擇的原因。
一、 購買法和權(quán)益結(jié)合法的比較
對投資公司取得被投資公司的控制性股權(quán)而建立集團的企業(yè)合并，主要有購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種處理方法。它們的區(qū)別主要體現(xiàn)如下：
（一） 購買法和權(quán)益結(jié)合法的認識不同
購買法認為，企業(yè)合并是一家企業(yè)通過討價還價的公平交易取得被并企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易，它關(guān)注的是并購日被并企業(yè)資產(chǎn)、負債的公允價值。人們一般同意主并企業(yè)以現(xiàn)金、其他資產(chǎn)等方式取得被并企業(yè)的控制權(quán)適用購買法。購買法還認為即使企業(yè)以換股的形式取得對子公司的控制權(quán)，也是為并購融資而發(fā)行股票，通過交換股票(或股權(quán))實現(xiàn)并購交易，獲取被并企業(yè)的資產(chǎn)或成為被并企業(yè)的股東，體現(xiàn)的仍是雙方的討價還價。購買法的特點是企業(yè)合并后存在明顯的控制關(guān)系，它一般發(fā)生在兩個企業(yè)的公允價值相差懸殊的情況下。
權(quán)益結(jié)合法將企業(yè)合并看作是不同公司股東之間（而非不同企業(yè)實體）進行交易。它認為母公司發(fā)行股票與其他參與合并企業(yè)的股東換股完成合并，實質(zhì)是現(xiàn)有的股東權(quán)益在新的會計主體的聯(lián)合和繼續(xù)，而不是取得資產(chǎn)或籌集資本。被并公司的股東在合并后的企業(yè)繼續(xù)保持其股東權(quán)益的相對份額，參與重大決策。它一般發(fā)生在兩個公司的公允價值不是相差很遠的情況下。
(二) 購買法和權(quán)益結(jié)合法的會計處理方法不同
在購買法下，主并企業(yè)要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和承擔的債務(wù)，合并成本按合并日各自的公允價值分配到所取得可辨認的資產(chǎn)和所承擔的債務(wù)。合并成本與取得的被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額，記為商譽。合并時的相關(guān)費用分幾種情況處理：若以發(fā)行股票為代價，股票登記和發(fā)行成本直接沖銷股票的公允價值，即減少資本公積；法律費、咨詢費和傭金等其他直接費用增加并入凈資產(chǎn)和投資的成本；合并的間接費用記為當期費用。
在權(quán)益結(jié)合法下，企業(yè)合并不是購買行為，因此沒有新的計價基礎(chǔ)，其參與合并的企業(yè)，其凈資產(chǎn)均按賬面價值計價，不存在合并成本超過凈資產(chǎn)公允價值的差額，即不存在商譽。不論合并發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與合并企業(yè)的整年的損益都全部包括在合并后的企業(yè)中。參與合并企業(yè)的整個年度留存利潤（包括未彌補利潤）均應(yīng)轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。企業(yè)合并時發(fā)生的全部相關(guān)費用，均確認為當期費用。
?。ㄈ┵徺I法和權(quán)益結(jié)合法的經(jīng)濟影響不同
1.對損益表的影響：
權(quán)益結(jié)合法相對于購買法而言，能產(chǎn)生更多的收益。在合并當年，權(quán)益結(jié)合法將被并企業(yè)整個年度的損益并入主并企業(yè)的利潤表，而購買法僅將合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的損益納入利潤表，因此只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)又有利潤，合并當年按權(quán)益結(jié)合法得到的利潤要大于購買法。企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)行公允價值一般大于原來賬面價值，權(quán)益結(jié)合法下主并企業(yè)僅將并入資產(chǎn)按現(xiàn)行公允價值變現(xiàn)，便可增加合并當年的利潤（以后年度變現(xiàn)則增加以后年度利潤）。雖然權(quán)益結(jié)合法下所有合并相關(guān)成本計入合并當年的費用，購買法只有間接費用才計入當期費用，但費用因素的影響程度一般小于前兩個因素，因此總體而言采用權(quán)益結(jié)合法比購買法能產(chǎn)生更多的收益；對合并以后年度，購買法下按公允價值記錄資產(chǎn)、確認商譽，以后年度資產(chǎn)和商譽的攤銷比權(quán)益結(jié)合法大，利潤要小。
2. 對資產(chǎn)負債表的影響：
購買法下按公允價值記錄資產(chǎn)、負債，確認商譽，而權(quán)益結(jié)合法下按原賬面價值記錄資產(chǎn)、負債，不確認商譽，由于通貨膨脹的影響，一般而言資產(chǎn)的公允價值都要大于原賬面價值，因此通常購買法下資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的價值也要高于權(quán)益結(jié)合法下資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的價值。
上述購買法和權(quán)益結(jié)合法對損益表和資產(chǎn)負債表的影響使得在計算每股收益（EPS）、凈資產(chǎn)收益率（ROE）等指標時，采用權(quán)益結(jié)合法的收益率比采用購買法的收益率要高。權(quán)益結(jié)合法對公司盈利能力的良好揭示功能往往使得公司經(jīng)理人員為表現(xiàn)其優(yōu)秀經(jīng)營業(yè)績而對該種方法青睞有加。
二、新會計準則中企業(yè)合并方法的選擇
在新會計準則中，把企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，準則中雖然沒有明確提出購買法和權(quán)益結(jié)合法的名稱，但其對合并方法的具體規(guī)定實質(zhì)上是同一控制下的企業(yè)合并原則上用權(quán)益結(jié)合法、非同一控制下的企業(yè)合并原則上用購買法進行處理。這既符合了國際趨同的大潮流，又立足于本國實際，不簡單地照搬國際會計準則。
（一）同一控制下的企業(yè)合并
首先，我國上市公司的一大特色是上市公司多數(shù)均為某一集團公司分拆上市的部分，因此我國現(xiàn)階段多數(shù)參與合并的上市公司在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且該控制并非暫時性的，即我國現(xiàn)階段多數(shù)企業(yè)合并是同一控制下的合并。在這種情況下，如果采用購買法，并購價格和被并公司凈資產(chǎn)公允價值的確定都會由于缺乏獨立的價值判斷而帶有較大的主觀臆斷色彩，尤其是在我國資本市場還不夠發(fā)達，資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)處于起步階段的背景下，隨意定價和并不公允的“公允價值”使得理論上不容易出現(xiàn)利潤操縱的地購買法淪為利潤操縱的工具。其次，另一方面，在我國的證券市場上，上市公司的新股發(fā)行、配股和增發(fā)新股等融資戰(zhàn)略是否能實現(xiàn)，在相當大程度上取決于其凈資產(chǎn)收益率是否能達到中國證監(jiān)會的要求，在這種獨特的融資環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境下，能產(chǎn)生更多收益的權(quán)益結(jié)合法更受到人們青睞。允許同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，能鼓勵企業(yè)注入更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)到上市公司，對于推動上市公司資產(chǎn)重組，提高上市公司質(zhì)量有重大影響。新準則要求以權(quán)益結(jié)合法進行合并的企業(yè)，必須在會計報表附注中披露屬于同一控制下企業(yè)合并的判斷依據(jù)、被合并方資產(chǎn)負債在上一會計期間資產(chǎn)負債表日及合并日的賬面價值、被合并方自合并當期期初至合并日的收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等情況、并后已處置或擬處置的被合并方資產(chǎn)負債的賬面價值及處置價格等。信息的充分披露也可以減少使用權(quán)益結(jié)合法對利潤操縱的影響。 ?。ǘ┓峭豢刂葡碌钠髽I(yè)合并
參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。當企業(yè)合并在獨立主體之間進行時，各主體基于自我利益必然進行討價還價，最終使得并購價格和凈資產(chǎn)公允價值的確定相對可靠。規(guī)定非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法，體現(xiàn)了我國與國際會計準則和美國國際會計準則的趨同。當我國產(chǎn)權(quán)交易市場、資產(chǎn)評估市場、證券市場更加成熟之后，全面采用購買法將成為控股合并處理中采用的主要合并方法。
參考文獻
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作者簡介：羅慧，深圳大學2005級會計學專業(yè)碩士研究生。
