《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2009]167號）以及《國家稅務(wù)總局關(guān)于做好限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理工作的通知》（國稅發(fā)[2010]8號）的頒布，解決了因個人轉(zhuǎn)讓限售股不征稅，導(dǎo)致的個人轉(zhuǎn)讓限售股與個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股份以及企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股政策之間存在不平衡問題，同時也有利于增加國家稅收，促進(jìn)我國資本市場長期健康穩(wěn)定發(fā)展。
一、限售股征稅范圍
納入征稅范圍的限售股包括：（1）股改限售股，即上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復(fù)牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股。（2）新股限售股，即2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股。（3）其他限售股，即財(cái)政部、稅務(wù)總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。關(guān)于限售股的范圍，在具體實(shí)施時，由中國證券登記結(jié)算公司通過結(jié)算系統(tǒng)給予鎖定。
二、限售股轉(zhuǎn)讓個稅計(jì)征方法
個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減去股票原值和合理稅費(fèi)后的余額，為應(yīng)納稅所得額。即：應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入一（限售股原值+合理稅費(fèi)），應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×20%。股票原值，是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費(fèi)用。合理稅費(fèi)，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費(fèi)等與交易相關(guān)的稅費(fèi)。此外，如果納稅人未能提供完整、真實(shí)的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計(jì)算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)。
三、限售股轉(zhuǎn)讓個稅征稅管理
限售股個人所得稅由證券機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)征收管理。限售股轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務(wù)人，以個人股東開戶的證券機(jī)構(gòu)為扣繳義務(wù)人。采取證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳、納稅人自行申報清算和證券機(jī)構(gòu)直接扣繳相結(jié)合的方式征收。證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳的稅款，于次月7日內(nèi)以納稅保證金形式向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在收取納稅保證金時，應(yīng)向證券機(jī)構(gòu)開具《納稅保證金收據(jù)》，并納入專戶存儲。執(zhí)行時間為2010年1月1日，2009年12月31日前個人轉(zhuǎn)讓上市公司的限售股票所得暫免征收個人所得稅，不追溯調(diào)整。
納稅人按照實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入與實(shí)際成本計(jì)算出的應(yīng)納稅額，與證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳稅額有差異的，納稅人應(yīng)自證券機(jī)構(gòu)代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內(nèi)，持加蓋證券機(jī)構(gòu)印章的交易記錄和相關(guān)完整、真實(shí)憑證。向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出清算申報并辦理清算事宜。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)后，按照重新計(jì)算的應(yīng)納稅額，辦理退（補(bǔ)）稅手續(xù)。納稅人在規(guī)定期限內(nèi)未到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理清算事宜的，稅務(wù)機(jī)關(guān)不再辦理清算事宜，已預(yù)扣預(yù)繳的稅款從納稅保證金賬戶全額繳人國庫。
四、限售股轉(zhuǎn)讓個稅征稅注意事項(xiàng)
值得注意得是167號文件頒布后，類似限售法人股轉(zhuǎn)讓給個人的方式籌劃不再有效，但由于個人轉(zhuǎn)讓限售股適用個人所得稅的稅率20%，與企業(yè)所持限售股適用企業(yè)所得稅的稅率25%，存在5%的稅率差，可能導(dǎo)致上市公司采取其他模式。
一是限售股解禁后高配送股權(quán)來避稅。隨著中小板與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行加快，上市公司股東結(jié)構(gòu)已發(fā)生顯著變化，自然人持股逐漸成為主流方式。如果上市公司股東主要是自然人發(fā)起設(shè)立，在限售期內(nèi)進(jìn)行送、轉(zhuǎn)股，按照財(cái)稅[2009]167號規(guī)定所形成的股票同樣視為限售股。但如果限售期之后進(jìn)行的送、轉(zhuǎn)股則不算作限售股，不予征稅。新規(guī)很有可能導(dǎo)致個人股東占絕大多數(shù)的創(chuàng)業(yè)板上市公司和中小板上市公司最終放棄限售期間的年度送轉(zhuǎn)股，而改在限售期結(jié)束之后再進(jìn)行高比例送轉(zhuǎn)。
二是限售期內(nèi)中間低價過渡或到期日低價出售避稅。某些上市公司可能將限售股通過中間過渡減持的方法，先低價賣給關(guān)聯(lián)賬戶，解禁后隨后讓其在二級市場高價賣出。市場中的不少限售股持有者，也可能通過制造利空壓低價差出售從而減少稅收，隨后在較低位置買回的策略來盡量規(guī)避征稅。
三是限售股持有者利用15%的核定線進(jìn)行避稅。167號文對不能提供完整、真實(shí)限售股原值憑證的投資者設(shè)定了15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)，如果部分持股人持股成本低于轉(zhuǎn)讓收入的15%，為了避免部分稅費(fèi)，可能會故意不提供限售股原值憑證。隨后下發(fā)的《國家稅務(wù)總局關(guān)于做好限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理工作的通知》國稅發(fā)[2010]8號，規(guī)定納稅人轉(zhuǎn)讓股改限售股的，采取證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳和納稅人自行申報清算相結(jié)合的方式征收。清算時，重新計(jì)算的應(yīng)納稅額確實(shí)低于預(yù)扣預(yù)繳部分時，稅務(wù)機(jī)關(guān)將予以退還；高于預(yù)扣預(yù)繳的部分，納稅人則應(yīng)補(bǔ)繳稅款。如果納稅人轉(zhuǎn)讓限售股實(shí)際收益率高于證券機(jī)構(gòu)按照預(yù)扣預(yù)繳收入的85%計(jì)算稅款時的收益率水平，納稅人可能就會主動放棄清算，從而使得稅務(wù)機(jī)關(guān)要求納稅人補(bǔ)繳稅款的規(guī)定落空。但如果納稅人不主動補(bǔ)交，還是會有被追繳的風(fēng)險。
四是用股票換購基金份額的ETF避稅。ETF即交易型開放式指數(shù)基金，在ETF申購中，投資者用的是一攬子股票去換購ETF的份額，并沒有直接獲得股份轉(zhuǎn)讓收入。個人限售股股東可以買足其他ETF成分股后和自己持有的限售股一起去換成ETF份額，該限售股轉(zhuǎn)讓只獲得基金份額，沒有獲得收入，按167號文規(guī)定不需納稅。換得ETF份額后，個人股東可當(dāng)天在二級市場賣出，也可以持有一段時間再賣出，在ETF平價交易和未來一段時間股市表現(xiàn)平穩(wěn)的情況下，該股東相當(dāng)于按市價間接減持股份，而不用繳納個人所得稅。
