【摘要】近年來，盡管在商譽會計準則建立這一問題上，不同的學(xué)者提出的具體措施層出不窮，但大多仍是基于傳統(tǒng)理論中把商譽劃分為外購和自創(chuàng)兩類作分別處理，但本文首先力圖表達的一個觀點就是：商譽只存在自創(chuàng)，而沒有外購。在明確了外購商譽不應(yīng)予以確認之后，筆者對自創(chuàng)商譽計量方法的選擇問題進一步作了簡要的闡述。
【關(guān)鍵詞】商譽會計準則 外購商譽 合并價差 自創(chuàng)商譽
【Abstract】 In recent years, although on the issue of instituting the accounting standard of good will different scholars have proposed specific measures in an endless stream, most of them still based their views on the traditional theory, which divides the goodwill into two parts: internally developed goodwill and purchased one. However, a viewpoint that this paper strives to express at first is: The goodwill only exists in the form of internally developed one, and there is no purchased goodwill. After defining that purchased goodwill should not be confirmed, I then further elaborate the choice of measuring ways of goodwill 。
隨著經(jīng)濟的迅速發(fā)展，無形資產(chǎn)在企業(yè)所占的比重越來越大，在有些行業(yè)，無形資產(chǎn)的比重甚至超過了有形資產(chǎn)的比例，無形資產(chǎn)已成為企業(yè)的重要經(jīng)濟資源，而商譽這一重要的無形資產(chǎn)在企業(yè)生存和發(fā)展中的作用也與日俱增。也正因為如此，商譽已成為會計理論和實務(wù)界十分重視的問題。然而，如何更加科學(xué)地確認、計量企業(yè)商譽，如何更加全面地揭示商譽信息仍是困擾會計界的難題，同時，會計實務(wù)也呼喚著商譽會計準則的早日出臺。
本文主要是就在建立商譽會計準則過程中亟需我們明確的兩個關(guān)鍵問題，試作了以下一番探討：
一、在建立具體商譽會計準則前，有必要澄清的一個問題——對外購商譽是否應(yīng)予以確認
（一）對我國外購商譽的會計處理現(xiàn)狀的簡析
對于外購商譽，我國財政部只是曾在1995年發(fā)布的《具體會計準則——企業(yè)合并（征求意見稿）》中規(guī)定：“購買成本超過購買企業(yè)可辨認資產(chǎn)和負債公允價值中股權(quán)份額時，其超出數(shù)額應(yīng)當(dāng)確認為商譽”，并規(guī)定“在不超過10年的期限內(nèi)采用直線法攤銷，并計入各期費用”。但是，在具體的企業(yè)合并實際操作中，外購商譽尚未從合并價差中分離出來，而是作為合并價差的一部分隨同合并價差而進行確認、計量、記錄和報告。
而外購商譽與合并價差之間的關(guān)系用公式表示如下：
外購商譽 = 合并價格 - 凈資產(chǎn)公允價值；
合并價差 = 合并價格 - 賬面價值
= (合并價格 - 凈資產(chǎn)公允價值) +（凈資產(chǎn)公允價值 - 凈資產(chǎn)賬面價值）
= 外購商譽 + 資產(chǎn)重估增減值
也就是說，一直以來，我國企業(yè)在外購商譽取得時，在實際會計處理中所確認的合并價差是一個包含了外購商譽和資產(chǎn)重估增減值的合計項目。因此，在企業(yè)合并中，使用“合并價差”反映企業(yè)合并的投資差額，既掩蓋了被合并企業(yè)資產(chǎn)的重估增減值，又未能真實地反映實際的超額投資，同時使用合并價差也不符合國際慣例。
（二）對外購商譽不應(yīng)加以確認的理由的剖析
傳統(tǒng)理論認為，因為商譽不能脫離企業(yè)單獨出售，是一種不可辨認的無形資產(chǎn)，所以，只有在企業(yè)合并時，外購商譽才能隨被購企業(yè)整體確認。在并購事項中，如果收購方支付高于被購方凈資產(chǎn)公允價值的收購成本，這一行為歷來被解釋為因為被購方具有超額盈利能力，即被購方存在商譽資產(chǎn)。收購方支付的這一部分溢價便在并購日的合并報表中初始確認為集團公司的商譽資產(chǎn)。
事實上，傳統(tǒng)上所運用的上述初始計量方法——根據(jù)收購價格超過被購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額計量的商譽，其實不能稱為間接計量，只能稱之為被動計量，而且，沒有考慮商譽實質(zhì)中的賬外因素(即非財務(wù)數(shù)據(jù)信息，例如人力資源)，必然是一種難以自圓其說的被動計量。實質(zhì)上，商譽不只是不能單獨出售，即便是企業(yè)已經(jīng)被并購，商譽亦不能隨整體轉(zhuǎn)讓。
有學(xué)者就提出，商譽不同于其他的無形資產(chǎn)，即便買下整個企業(yè)，商譽也是買不來的，除非在極少數(shù)情況下兼并方在兼并后仍允許被兼并企業(yè)完全獨立經(jīng)營。并購事項實質(zhì)上終結(jié)了購受雙方的商譽，對于購受雙方而言，并購前各自具有的超額盈利能力在組建了集團公司后是否具有延續(xù)性，委實值得懷疑，即便集團公司能持續(xù)保持高額盈利，那也是因為集團公司本身后續(xù)投人和后續(xù)管理的結(jié)果。所以，嚴格來說，商譽沒有外購，只有自創(chuàng)。
（三）基本結(jié)論
綜上所述，筆者認為，外購行為本身并不會產(chǎn)生商譽。收購企業(yè)在購并被收購企業(yè)時所支付的高于或低于被收購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值部分的價款，不應(yīng)確認為商譽，而應(yīng)作為遞延項目處理，在規(guī)定的期限內(nèi)平均攤銷。
這是因為，凈資產(chǎn)的“收購價格與其公允價值之差”并不等同于商譽，其能否給企業(yè)帶來未來的經(jīng)濟利益，具有很大的不確定性。因此，將這一差額作為遞延資產(chǎn)處理，既符合遞延資產(chǎn)的定義，又不會因?qū)⑺鳛樯套u計入無形資產(chǎn)而使投資者對企業(yè)未來盈利做出不明確或者錯誤的判斷。
因此，下文所探討的有關(guān)商譽計量方法的選擇問題實際上均圍繞自創(chuàng)商譽展開。為避免產(chǎn)生誤解，筆者以自創(chuàng)商譽代之，但本文力圖表達的一個觀點就是：商譽只存在自創(chuàng)，而沒有外購。
二、自創(chuàng)商譽計量方法的選擇問題
對自創(chuàng)商譽而言,由于沒發(fā)生實際購買交易,其價值的確定相對較難,我們可以根據(jù)商譽的本質(zhì)及特征,從以下兩個方面對自創(chuàng)商譽進行計量。
（一）以未來超額利潤的資本化價值確定自創(chuàng)商譽的價值。
商譽的本質(zhì)特征是能使企業(yè)獲得未來超額盈利的經(jīng)濟資源,一家企業(yè)的超額收益越高,則說明這個企業(yè)的商譽價值越大,因此,如果將商譽能夠帶來的未來商譽盈利計算出來,再將其資本化,則這個資本化價值就是使企業(yè)獲得未來超額盈利的商譽。這種計算商譽的基本公式是:
Ｇ = ( Ｐ - ｒ * ｃ) / ｊ
式中:Ｇ——商譽的價值； Ｐ——預(yù)期未來年平均收益；ｒ——該行業(yè)平均利潤率；c——企業(yè)資本額；ｊ——商譽資本化率(即在商譽項目上可以獲得的年所得率)。
上式中,分子實際上是計算企業(yè)的年平均超額利潤。所以計算商譽價值的關(guān)鍵是企業(yè)資本額的確定和未來年平均利潤期望值的預(yù)測。企業(yè)資本額是指商譽計算日企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值,因為當(dāng)天它代表了企業(yè)的真實盈利能力。
以上計算模型有一個先決條件,即在可預(yù)見的將來,企業(yè)獲取未來超額盈利的能力將一貫的保持。如果使企業(yè)獲取未來超額盈利的條件幾年以后將消失,則不能采用上述計算模型。這時,可以通過估計未來年限里每年的超額盈利額再按一定利率計算貼現(xiàn)值,以貼現(xiàn)值作為商譽的價值。因為商譽代表著企業(yè)獲得未來超額盈利折算成現(xiàn)值,自然就等于目前應(yīng)確認的商譽價值。
（二）計算企業(yè)整體重估計價值與可辨認資產(chǎn)公允價值之差額,將差額計量為商譽的價值。
從數(shù)量上衡量,商譽是企業(yè)整體重估價值與可辨認凈資產(chǎn)公允價值之差額。對自創(chuàng)商譽而言,可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定方法不變,只要能夠準確的確定企業(yè)整體重估價值,自創(chuàng)商譽的計量問題便迎刃而解了。
對于企業(yè)整體重估價值的確定，葛家澍教授就曾提出：“既可以通過未來現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值確定，又可以通過股票市價總額（如果是上市公司）與其重估后的凈資產(chǎn)進行對比確定?！钡紤]到我國現(xiàn)階段證券市場的不成熟性，用股票市價總值作為企業(yè)整體重估價值不太合適。如果證券市場成熟、穩(wěn)定，以一段時期內(nèi)的平均市價作為企業(yè)整體重估價值具有一定的科學(xué)性。因此，在不宜用股票市價總額對企業(yè)總體價值進行估價時，所有企業(yè)總體價值只能用未來盈利的貼現(xiàn)值或未來現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值進行較為科學(xué)的測算。
綜上所述，我們能很明顯地感到，商譽會計問題將是本世紀富有爭議性和挑戰(zhàn)性的會計研究課題之一，需要在理論界的爭論和探討中不斷充實、完善，并在會計實踐中反復(fù)檢驗、修正。筆者寫作本文的一大初衷也是意欲拋磚引玉，使會計界同仁繼續(xù)對這一問題展開充分討論，以對商譽進行恰當(dāng)定位，制定出適合我國特色的商譽會計準則，更好的指導(dǎo)會計實踐。若能妥善解決這個問題，必將極大地豐富會計理論寶庫、完善會計實務(wù)。
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作者：王勇 田云 文章來源：西南財經(jīng)大學(xué)研究生部
