財務(wù)監(jiān)督包括企業(yè)內(nèi)部和外部財務(wù)監(jiān)督,而本文主要探討的是公司內(nèi)部設(shè)置特定機構(gòu)的監(jiān)督,即以公司治理結(jié)構(gòu)及其管理機制為基礎(chǔ),以企業(yè)內(nèi)部職能部門為主建立的監(jiān)督體系。
一、影響監(jiān)督模式的治理結(jié)構(gòu)
我國公司目前的治理模式是由股東大會選舉董事會和監(jiān)事會,董事會和監(jiān)事會都對股東大會負責,由監(jiān)事會對董事會進行監(jiān)督,并與董事會一同行使對公司高層管理人員的監(jiān)督,監(jiān)事會還要會對公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)進行監(jiān)督。但由于監(jiān)事會成員主要由控股股東決定,沒有獨立性,不能發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用,為了更好地保證小股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益,因此中國證監(jiān)會和國經(jīng)委于2002年《中國上市公司治理準則》中進一步規(guī)定了基于獨立董事的審計委員會的人員構(gòu)成和主要職責,為我國全面引進審計委員會制度拉開了序幕。至此,我國的公司治理結(jié)構(gòu)已凸顯出自己的特色,具體如圖所示。在這樣的結(jié)構(gòu)中,監(jiān)事會與董事會兩者分立,監(jiān)事會對董事會和管理層進行監(jiān)督,董事會負責公司的重大經(jīng)營決策并和監(jiān)事會一起對管理層進行監(jiān)督,二者之間沒有隸屬關(guān)系,董事會無需向監(jiān)事會報告,因此董事會與監(jiān)事會是相互制約的。審計委員會隸屬于董事會,主要由獨立董事構(gòu)成。
在上述的特殊治理結(jié)構(gòu)下,我國的財務(wù)監(jiān)督模式也自然突顯其特點——即監(jiān)事會與審計委員會相互補充的財務(wù)監(jiān)督模式。
二、我國財務(wù)監(jiān)督模式的轉(zhuǎn)變歷程
世界范圍的公司財務(wù)監(jiān)督模式主要有監(jiān)事會模式和審計委員會模式,我國已經(jīng)在法律和實務(wù)中明確采用監(jiān)事會模式,《公司法》明確規(guī)定監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機關(guān),并且在第54條對監(jiān)事會的職權(quán)作了相關(guān)規(guī)定,由其具體職權(quán)可以看出,監(jiān)事會的職責就是監(jiān)督公司的財務(wù)。但我國最初的公有制經(jīng)濟形式,雖然經(jīng)歷了股權(quán)分置改革,現(xiàn)階段一股獨大的現(xiàn)象仍然比較突出,在所有者缺位的情況下內(nèi)部人控制比較嚴重。由此導致監(jiān)事會在整體上缺乏獨立性,部分監(jiān)事缺乏相關(guān)的會計、財務(wù)知識,監(jiān)事會內(nèi)部分工不明確,出現(xiàn)具體問題時無人承擔責任。基于這樣的一些因素,我國監(jiān)事會并沒有充分發(fā)揮監(jiān)督公司管理的職能,由此開始重新構(gòu)建上市公司內(nèi)部治理框架,即引入了審計委員會機制。
審計委員會附屬于董事會,是董事會下屬的最重要的工作機構(gòu)之一,作為公司治理結(jié)構(gòu)中的一項重要制度安排,負責內(nèi)部控制和財務(wù)報告的監(jiān)督。審計委員會制度其建立的初衷是在董事會中尋求一支獨立的財務(wù)治理力量,以強化注冊會計師審計的獨立性,加強公司財務(wù)報告信息的真實性和可靠性,作為對監(jiān)事會治理機制的一種彌補等等。但是,目前現(xiàn)有的公司治理環(huán)境下,還未形成審計委員會有效發(fā)揮監(jiān)督作用的市場條件,因而還不能徹底取代監(jiān)事會,因此,我國形成了監(jiān)事會和審計委員會雙重財務(wù)監(jiān)督的模式。
三、監(jiān)事會與審計委員會共筑健全監(jiān)督模式
審計委員會與監(jiān)事會相結(jié)合的財務(wù)監(jiān)督模式是目前情況下我國公司財務(wù)監(jiān)督模式的一種現(xiàn)實選擇。其優(yōu)勢在于可以獨立監(jiān)督管理層,避免內(nèi)部人控制造成的財務(wù)失控,維護廣大中小股東的利益;在經(jīng)濟全球化、國際資本市場一體化日益加深環(huán)境下,審計委員會制度的建立可以保證與國際接軌,以便于我國上市公司走向世界、實現(xiàn)現(xiàn)代化、國際化;可以發(fā)揮獨立董事的專業(yè)特長,尤其是審計委員會中獨立董事的財會專業(yè)特長,使得對公司財務(wù)行為的控制和約束更趨合理,并且由于具有財務(wù)專業(yè)背景的獨立董事在與注冊會計師的溝通上更加容易,對內(nèi)部審計的指導更有針對性,能更好地運用內(nèi)外部審計師的工作結(jié)果進行財務(wù)監(jiān)控。
同時,二者的結(jié)合也具有一定的必要性和可行性。必要性在于:與獨立董事制度相比,監(jiān)事會制度更加有利于監(jiān)督者及時、客觀、公正地行使監(jiān)督權(quán),因而具有獨立董事制度不可取代的優(yōu)點,這是堅持和完善監(jiān)事會制度的重要原因。盡管獨立董事可以參與公司決策,但由于獨立董事是兼職,受時間限制,無法在公司決策之后加以充分的監(jiān)控保障,雖然《治理準則》中已做了相關(guān)規(guī)定,但其范圍隨意性較大,無法保證獨立董事及時、準確、充分地糾偏;另外,獨立董事始終是董事會的成員,其監(jiān)督站在作為業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)內(nèi)部監(jiān)督的立場進行,監(jiān)督者和被監(jiān)督者集于一身,不可能從根本上解決監(jiān)督不力的問題。因此,不能因為引入獨立董事為主的審計委員會制度而降低或放棄對現(xiàn)有監(jiān)事會這一專設(shè)監(jiān)督機構(gòu)的關(guān)注和對完善監(jiān)事會制度的努力。而二者結(jié)合的可行性在于:一方面,監(jiān)事會代表的是全體股東和相關(guān)利益者對董事會進行監(jiān)督,而委員會代表的是董事會對管理層的監(jiān)督;另一方面,監(jiān)事會對公司的日常經(jīng)營事務(wù)進行監(jiān)督,委員會只能通過管理層提供的信息進行監(jiān)督,范圍較前者更窄。
為使二者有效地配合進而行使各自的職能,首先必須要解決的便是二者職能重疊與沖突的問題,從宏觀上為二者營造一個良好的監(jiān)督環(huán)境。其次,便是要解決監(jiān)督機構(gòu)的經(jīng)費問題,現(xiàn)階段監(jiān)督機構(gòu)的各種支出包括監(jiān)督人員薪酬均由董事會控制,難以做到獨立。再次,相關(guān)監(jiān)督人員的選聘制度也必須完善,有利于一定程度上避免內(nèi)部人控制,提高財務(wù)監(jiān)督人員的監(jiān)督能力。最后,治標要治本,要從根本上解決監(jiān)督機構(gòu)存在的問題,則必須解決我國現(xiàn)階段治理結(jié)構(gòu)存在的問題。由此可以看出,要徹底解決這個問題,我們還有很長的路要走。
參考文獻:
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