我國股份公司控股兼并到日前為止并不十分普遍,企業(yè)集團大多為行政性組建方式成立的。這就導(dǎo)致了公司并不需要對社會公眾提供十分詳細的內(nèi)部信息,這也使得合并會計報表發(fā)展緩慢。日前我國頒布合并會計報表的具體準則,只是對合并報表的一些基本業(yè)務(wù)和具體原則做了規(guī)定,隨著經(jīng)濟的發(fā)展,該規(guī)定已經(jīng)難以涵蓋合并會計報表所有的問題,在無章可循的情況下,各種處理五花八門,客觀上形成會計信息質(zhì)量低下的一個原因?，F(xiàn)在理論界和實務(wù)界都認為應(yīng)盡快制定合并會計報表的會計準則,深入研究合并實務(wù)中的各種復(fù)雜問題。
通過研究,筆者認為我國合并理論的選擇、合并方法的選擇、合并商譽的處理等問題是當前我國合并會計報表應(yīng)解決的問題,本文對這幾個問題在參考國際慣例和結(jié)合我國國情的基礎(chǔ)上對其處理提出建議。
一、合并理論的選擇
我國頒布合并會計報表的具體準則傾向于母公司理論和所有權(quán)理論,很少體現(xiàn)主體理論,但從總體上看合并理論觀念上比較混亂。在制定合并報表準則或修訂暫行規(guī)定時,有必要借鑒國際慣例,結(jié)合我國的實際情況,選擇適合我國的合并會計報表理論。筆者認為,在選擇未來我國合并報表理論時,應(yīng)采用以主體理論為主導(dǎo)的理論模式。理由如下:
1、按主體理論編制合并報表符合國際合并報表編制理論的發(fā)展趨勢,有利于我國企業(yè)編制的合并報表盡可能地與國際慣例接軌。
2、從我國的實際情況分析,應(yīng)采用以主體理論為主導(dǎo)的理論模式。
(1)按主體理論編制的合并報表能夠為企業(yè)集團的相關(guān)會計信息需求者提供相關(guān)信息。
(2)我國正極力建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度,現(xiàn)代企業(yè)制度產(chǎn)權(quán)關(guān)系強調(diào)法人財產(chǎn)權(quán)。主體理論與我國的法人財產(chǎn)權(quán)理論具有一致性,主體理論運用于合并會計報表,使得合并會計報表充分體現(xiàn)出法人財產(chǎn)權(quán),與我國現(xiàn)代企業(yè)制度的建立相一致。以主體理論為主導(dǎo)的理論模式將會促進我國現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)。
(3)從國內(nèi)經(jīng)濟形勢看,現(xiàn)在我國股份制經(jīng)濟并不發(fā)達,在已經(jīng)上市的股份公司中,國有股持股比例較高。但隨著未來我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展,股權(quán)結(jié)構(gòu)可能會較為分散,與發(fā)達國家的情況越來越相似。在這種情況下,建立以主體理論為主導(dǎo)的理論模式對我國現(xiàn)在或?qū)矶远际且环N較好的選擇。
(4)按主體理論編制的合并會計報表有助于提高會計信息的質(zhì)量。我國一些企業(yè)為提高自身的社會形象,或為了體現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)者的經(jīng)營業(yè)績等日的,往往利用關(guān)聯(lián)方交易來粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。在主體理論下,集團內(nèi)部交易產(chǎn)生的未實現(xiàn)利潤應(yīng)全部予以抵消,有助于抑制企業(yè)利用集團內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的現(xiàn)象,為進一步提高會計信息質(zhì)量提供保證。
3、從會計方面看。
(1)主體理論對少數(shù)股權(quán)和少數(shù)股東收益的規(guī)定符合會計要素定義。少數(shù)股權(quán)不是一項義務(wù),不會導(dǎo)致經(jīng)濟利益的流出,所以不是一項負債,而少數(shù)股東收益也不是一項費用,而是對合并主體實現(xiàn)的合并凈利潤的一項分配。
(2)主體理論可克服其他理論對子公司的凈資產(chǎn)及相關(guān)資產(chǎn)和負債采用雙重計價標準的缺陷。應(yīng)當注意,筆者建議我國未來合并報表的理論模式采用以主體理論為主的模式,但不是完全照搬主體理論,是采用修正的主體理論。因為主體理論也有自身的一些缺陷,而且也并不完全適應(yīng)我國的實際情況。因而,筆者建議應(yīng)采用修正的主體理論,并非全部采用主體理論的做法,不排除采用其它理論對某些問題較好的處理方法,如對商譽的計量,也可以借鑒母公司理論的一些做法,這樣計算的商譽也比較穩(wěn)健。
二、合并方法的選擇
當前我國企業(yè)的改組、兼并、收購方式上呈現(xiàn)多樣化趨勢。我國并沒有正式提出購買法和權(quán)益結(jié)合法這兩種不同的會計方法,但從規(guī)定的會計程序上看,我國允許的是購買法。但實務(wù)中已開始出現(xiàn)濫用權(quán)益結(jié)合法的苗頭。筆者認為,結(jié)合國際趨勢和我國的實際情況,合并方法應(yīng)禁止權(quán)益結(jié)合法,只允許采用購買法。其理由是:
1、從國際趨勢看,購買法是日前國際上流行的國際慣例。美國廢止了權(quán)益結(jié)合法,2004年國際會計準則理事會發(fā)布的《國際財務(wù)報告準則第3號——企業(yè)合并》也規(guī)定,購買法是唯一的合并方法。
2、從我國的實際情況看,應(yīng)只允許采用購買法:
(1)我國必須嚴格規(guī)定合并應(yīng)采用唯一的會計方法,不應(yīng)該留有選擇的空間,這也利于監(jiān)管部門的監(jiān)管。日前,我國的企業(yè)合并還主要是吸收合并,企業(yè)的合并一般是以購買方式進行的,對此應(yīng)采用購買法不容置疑。但隨著我國經(jīng)濟體制改革的不斷深入,市場竟爭日趨激烈,其他的合并方式將逐漸出現(xiàn),對于不同方式的合并采用統(tǒng)一的合并方法將有利于證監(jiān)會及會計師事務(wù)所等獨立機構(gòu)的監(jiān)管。
(2)權(quán)益結(jié)合法不利于我國證券市場的資源配置。我國證券市場上的投資者一般只會對報告盈余的差異做出反應(yīng)而不能對由于會計政策差異導(dǎo)致的利潤差異進行調(diào)整。在這種市場環(huán)境下,采用權(quán)益結(jié)合法調(diào)節(jié)報告利潤就成了企業(yè)管理當局,特別是未完成業(yè)績指標的公司管理當局的最佳會計選擇。同時這種市場環(huán)境會使證券市場資金流向了那些采用權(quán)益結(jié)合法產(chǎn)生較高會計利潤的企業(yè),使采用權(quán)益結(jié)合法合并的公司的股票價格普遍高于采用購買法合并的公司的股票價格。
(3)如果采用權(quán)益結(jié)合法,并對其使用規(guī)定嚴格的限制條件,也許會增加使用權(quán)益結(jié)合法的合理性,但是這樣會大大增加監(jiān)管成本。從成本效益的角度而言,這樣是不合理的。
3、從會計角度看。
(1)購買法可以增強會計信息的可靠性。使用權(quán)益結(jié)合法使得管理部門可以通過并購而增加企業(yè)利潤或每股收益,但這本身不能反映管理者的經(jīng)營績效。對于公允價值較高的收購,考慮稅負的影響,權(quán)益結(jié)合法也會造成成本補償不足,且以較低的賬面價值入賬的所有者權(quán)益,也難以保全其資本。
(2)購買法可以增強會計信息的可比性。要求所有的企業(yè)合并都采用一種會計處理方法一購買法,這樣有利于投資者比較所有合并企業(yè)合并成一個會計主體后的財務(wù)業(yè)績。
4、應(yīng)加強的工作。
由于我國實際情況的局限,只允許我國合并方法采用購買法,應(yīng)加強幾個方面的工作:
(1)提高信息披露的及時性與透明度。在合并交易獲得了有關(guān)部門批準后,企業(yè)應(yīng)在指定的報刊上及時地披露合并日的合并會計報表、并入的凈資產(chǎn)的公允價值、合并商譽的沖銷方法,與交易有關(guān)的或有事項等信息。
(2)我國市場尚處于不斷完善的過程中,公允價值的確定還沒有十分完善的機制,導(dǎo)致購買法所要求的條件還不完全符合。加強市場規(guī)范建設(shè),為實現(xiàn)公允價值作為未來的計量屬性創(chuàng)造條件。我們必須通過規(guī)范市場行為、成立相關(guān)的評估機構(gòu)、完善市場微觀主體的競爭行為等措施來創(chuàng)建推行公允價值計量的主客觀條件。只有這樣,購買法在企業(yè)合并會計處理中的應(yīng)用才會日臻完善。
三、合并商譽處理方法
日前我國對商譽的規(guī)定還不太完善,我國頒布合并會計報表的具體準則中未明確規(guī)定合并商譽,而是規(guī)定了范圍大于合并商譽的合并價差。
(一)合并商譽的性質(zhì)。
我國的會計規(guī)范將商譽視為無形資產(chǎn),但筆者認為,應(yīng)當將合并商譽與無形資產(chǎn)區(qū)別開,作為一項資產(chǎn)在資產(chǎn)負債表上單獨列示。《國際財務(wù)報告準則第3號--企業(yè)合并》規(guī)定,一項無實物形態(tài)的非貨幣性資產(chǎn)必須是可辨認的,才能符合無形資產(chǎn)的定義。根據(jù)《國際會計準則38號》規(guī)定只有滿足以下條件之一的資產(chǎn)才符合無形資產(chǎn)定義中的可辨認標準:(1)能從主體中分離或劃分出來并被出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或交換;(2)源自合同性權(quán)利或其它法律權(quán)力,無論這些權(quán)利是否可從主體或其它權(quán)利或義務(wù)中轉(zhuǎn)移或分離。商譽并不符合可辨認標準,因而筆者認為商譽應(yīng)作為一項資產(chǎn)在資產(chǎn)負債表上單獨列示。
(二)合并商譽的計量。
我國頒布合并會計報表的具體準則規(guī)定中沒有合并商譽,只有合并價差。合并價差既包括購買價格與子公司凈資產(chǎn)公允價值之間的差額,也包括凈資產(chǎn)公允價值與其賬面價值之間的差額,一個會計科日包含多項意義不同的內(nèi)容,這使得會計處理比較混亂。筆者認為對合并商譽應(yīng)采取以下會計處理:
1、設(shè)置“合并商譽”科日,不再設(shè)置“合并價差”科日,避免會計科日內(nèi)容過于混雜。
2、按照母公司理論的做法確認商譽。合并商譽為投資成本大于子公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額,其數(shù)額為母公司投資成本與子公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值中母公司持股比例對應(yīng)部分的差額。合并商譽全部歸母公司,因為在企業(yè)合并中絕大多數(shù)少數(shù)股東并不愿意與母公司支付同樣的價格來購買其相應(yīng)的股權(quán),所以只能確定屬于母公司的部分。而且由于商譽的不確定性比較高,這樣計算出來的商譽比較穩(wěn)健,比較合理。
3、對于合并后商譽的處理,筆者認為,可以以商譽的系統(tǒng)攤銷法作為主要的處理方法,有條件的可以實行減值測試法。雖然美國和國際會計準則現(xiàn)在都大力推行減值測試法,但減值測試法需要具備可靠確定商譽的公允價值的條件。從我國的實際情況看,我國證券市場建立時間較短,證券市場不夠發(fā)達,且流動性不強,不能流通的國有股占較大比重,資本市場缺乏有效性,因而股票價格難以反映其價值。同時,我國會計人員總體水平較低,投資者素質(zhì)也較低,在此情況下,如果采用估計公允價值的方法確定商譽賬面價值的增加、不變還是減少,可能會給企業(yè)提供操縱的空間,從而影響資本市場的公平與效率。因而我國合并商譽還是應(yīng)以攤銷為主要的處理方法。由于減值測試是以后合并商譽處理方法的發(fā)展方向,我國可以有條件地在一些企業(yè)進行試點,但必須嚴格把握公允價值確定的可靠性。同時在出現(xiàn)明顯減值現(xiàn)象時,也可以使用減值測試的方法。
