黑龍江財會2001.7
“購買法、聯(lián)營法”在上市公司并購中的作用及其影響
王曉東
一、并購中兩種不同的會計處理方法
企業(yè)并購行為發(fā)生時，并購方不外乎以銀行存款、其他資產(chǎn)或負債等形式來獲得并購企業(yè)的控制權(quán)；或者以換發(fā)股票的形式來獲得被并購方企業(yè)的控制權(quán)。前一種用資產(chǎn)或負債形式獲得被并購企業(yè)的控制權(quán)的方法稱之為“購買法”。而后一種通過換發(fā)股票，增加并購方權(quán)益來獲得被并購企業(yè)的控制權(quán)的方法稱之為“權(quán)益聯(lián)營法”。因此，在并購行為發(fā)生時，編制合并財務(wù)報表的會計處理方法也相應(yīng)地分為“購買法”和“聯(lián)營法”。并且，并購企業(yè)一旦采用了其中的一種方法，則不能采用另一種會計處理方法。
1．購買法。購買法是把企業(yè)并購行為視作為并購方通過購買方式獲得被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)。即把并購行為看作是一般的購置資產(chǎn)，既然是購置活動，那么，支付手段可以是銀行存款，也可以通過發(fā)行債券等多種等資方式籌集所需的現(xiàn)金。
在購買法下，并購方按照并購日的市場公允價反映所獲得的被并購方的凈資產(chǎn)，而不是按照被并購方原有的賬面價值反映。因此；當(dāng)并購方購買被并購方凈資產(chǎn)時，不管其購買價大于、等于還是小于被并購方凈資產(chǎn)的原賬面價值，并購方總是按照其實際發(fā)生的收購成本進行會計處理：
借：長期投資——XX公司
貸：銀行存款（或其它有關(guān)賬戶）
在編制并購回合并報表時，則要將并購方投資于被并購方的“長期投資”與被并購方相應(yīng)的權(quán)益進行抵銷。但是在并購過程中，并購方所支付的價格與所獲得的被并購方的凈資產(chǎn)不一定相等，從而使并購方的“長期投資”額與被并購方的凈資產(chǎn)不能剛好相互抵銷，造成這種情況的原因很多，大致可分為：
（1）由于被并購企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中不斷積累經(jīng)驗，產(chǎn)品在市場上具有一定的聲譽，有自己的品牌，但是在賬上沒有反映出企業(yè)在經(jīng)營過程中自創(chuàng)的無形資產(chǎn)，如商譽等，因此，導(dǎo)致并購方在購買該類企業(yè)時所支付價格高于其賬面凈資產(chǎn)。
（2）由于被并購企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中管理不善，資產(chǎn)價值低于按成本價計價的貼面價值，從而使得并購方可以用低于被并購方凈資產(chǎn)貼面價值的價格來取得被并購方的控制權(quán)。
（3）由于被并購方企業(yè)日常會計工作的差錯，使凈資產(chǎn)反映有錯誤，從而導(dǎo)致并購方支付的價格與所獲得的凈資產(chǎn)賬面價值不一致。
對于上述不同的情況，應(yīng)采用不同的方法進行處理，在第（1）種情況下，并購方除了抵消被并購企業(yè)的凈產(chǎn)后，應(yīng)將“長期投資”抵銷后的差額列為“無形資產(chǎn)”項目反映，并且無形資產(chǎn)應(yīng)在有效時間內(nèi)進行推銷。在第（2）種情況下，應(yīng)對被并購方的資產(chǎn)以市場公允價為基礎(chǔ)進行調(diào)整，對于尚未調(diào)整掉的部分差額列入“遞延資產(chǎn)”款項，并在以后期限內(nèi)逐漸攤銷進損益賬戶。
而對于第（3）種情況，被并購企業(yè)應(yīng)對錯誤的會計記錄予以調(diào)整，使凈資產(chǎn)得到正確的反應(yīng)。
2．聯(lián)營法。聯(lián)營法又稱權(quán)益聯(lián)營法，是用換發(fā)股票的形式獲得被并購方的控制權(quán)。它是建立在并購雙方所有者權(quán)益互相聯(lián)合的基礎(chǔ)上，并不考慮被并購方的市價。因此，在新的會計主體中，雙方權(quán)益合并在一起，與原來權(quán)益保持一致，并購雙方的資產(chǎn)、負債及權(quán)益只需要按原有賬面價值進行簡單相加便可得到聯(lián)營口的合并資產(chǎn)負債表。聯(lián)營法的會計處理為：
借：長期投資——xx公司
貸：股本——普通股
資本公積一聯(lián)營追加繳入
在聯(lián)營日編制合并報表時，同樣要對并購雙方相對的科目進行加總和抵銷，其抵銷分錄可在合并報表工作底稿中完成。合并時，并購方的長期投資與被并購方的所有者權(quán)益相互抵銷，資產(chǎn)（除長期投資）及負債各項目的數(shù)額均為并購雙方兩公司相應(yīng)項目數(shù)額的簡單相加，而所有者權(quán)益的數(shù)額及構(gòu)成是并購公司通過換發(fā)股票后所有者權(quán)益項目的數(shù)額。另外，在使用購買法或聯(lián)營法時需說明以下幾點：
（l）企業(yè)并購時，并購方可以同時采用資產(chǎn)、負債或換發(fā)股民的形式取得對被并購企業(yè)的權(quán)益。
（2）一般講，聯(lián)營法只適用在并購企業(yè)用普通股股票換取被并購方90％以上普通股股票的情況。
（3）當(dāng)并購方所取得的權(quán)益不到100％，這時便會出現(xiàn)少數(shù)股權(quán)的核算。
二、兩種方法對資金結(jié)構(gòu)和盈利水平的影響
通過上述分析可以看到，在并購中由于采用的方法不同，會計處理的方法也不同。購買法和聯(lián)營法兩者區(qū)別很大，對并購企業(yè)的資金結(jié)構(gòu)和盈利水平產(chǎn)生不同的影響。
1．購買法往往采用資產(chǎn)和貨幣資金，或者舉債如發(fā)行債券的形式購買被并購企業(yè)。在這種情況下，并購方的資金結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化。如并購方以資金貨幣購買被并購企業(yè)，那么并購方的流動資產(chǎn)減少，長期資產(chǎn)增加，雖不改變并購方的總資產(chǎn)，但流動資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例降低了；如并購方以舉債來取得被并購企業(yè)的權(quán)益，那么并購方的資產(chǎn)增加了，負債也隨之增加，從而使并購方的所有者權(quán)益比例下降了，同時，由于負債的增加，使企業(yè)的利息增加，在原有生產(chǎn)經(jīng)營活動不變的情況下，財務(wù)費用的增加，使盈利水平下降。又由于購買法下，是以被并購企業(yè)資產(chǎn)的市場公允價為基礎(chǔ)，當(dāng)并購方支付的價格高于被并購企業(yè)資產(chǎn)賬面價時，其差額列為無形資產(chǎn)，而無形資產(chǎn)又要在一定的年限內(nèi)予以攤銷，又使企業(yè)的盈利水平有一定的下降。最后，在購買法下，編制合并報表時，只將被并購方在共購后的收益予以合并，而對其在并購日前的收益不予合并，從而影響了整個會計年度的盈利水平。
2．聯(lián)營法下，由于是權(quán)益聯(lián)合，因此，不管交換多少股份，交換比例多少，計入股本賬戶的金額總是與被并購方股本相對應(yīng)，并且被并購方的所有者權(quán)益均相應(yīng)轉(zhuǎn)人到并購方，從而導(dǎo)致并購方的總資產(chǎn)增加，所有者權(quán)益增加，股本規(guī)模擴大。
但是由于聯(lián)營法下只反映被并購企業(yè)資產(chǎn)的貼面價值，往往忽視其資產(chǎn)的市場公允價，因此，就有可能存在未實現(xiàn)的收益。如果并購方將這些資產(chǎn)出售，就有可能產(chǎn)生并購收益，從而在一定程度上提高盈利水平。
在編制合并報表時，不僅會并了并購后的收益，也合并了并時前的收益，因此，聯(lián)營法下盈利水平較高。但對于每股盈利來講，由于聯(lián)營下，股本擴大，使其每股盈利水平下降。
三、并購中存在的會計問題
雖然自1992年以來我國企業(yè)并購進入高潮期，并購案例層出不窮，其中也不乏有成功的例子，但是伴隨著并購熱而來的還有一系列尚待解決的會計問題。
1．放眼世界，跨國并購已成為熱點，但跨國并購中對目標(biāo)公司的價值進行評估困難，這主要是由于不同的國家采用不同的會計準(zhǔn)則，在我國的會計準(zhǔn)則還未與國際會計準(zhǔn)則接軌的今天，在處理跨國并跨時的公司價值評估要慎重而行。
2．在并購的實際操作過程中，對目標(biāo)企業(yè)進行資產(chǎn)評估時，其無形資產(chǎn)的價值難以準(zhǔn)確計量。
3．某些公司為了達到上市的要求，證券商對其公司進行惡性包裝。這種做法會直接給社會和政府提供虛假會計信息，對并購企業(yè)投資決策產(chǎn)生誤導(dǎo)作用：如云南冶煉廠為了實現(xiàn)上市，在改制過程中有意調(diào)整當(dāng)期成本，做假賬，虛增利潤8396萬元，占當(dāng)年會計報表反映利潤8505萬元的98.7％。
4．預(yù)測會計報表將成為企業(yè)會計報表家族的新成員是當(dāng)今會計報表十大發(fā)展趨勢之一，相應(yīng)的企業(yè)并購中該如何編制預(yù)測會計報表也應(yīng)提到議程上來。
