2009年6月5日,中國鋁業(yè)公司以195億美元注資全球第三大礦業(yè)巨頭澳大利亞力拓礦業(yè)公司遭力拓毀約,我國最大一宗海外并購事件宣布流產(chǎn),我國國企的海外并購因此蒙上了一層陰影。而與此近乎同時,四川一家默默無聞的民企騰中重工竟然宣布要收購美國汽車巨頭通用旗下的著名品牌“悍馬”;另傳廣州和溫州的民營企業(yè)欲以2億歐元收購皮爾·卡丹。由此,形成了我國國企、民企海外并購的此起彼伏,中國企業(yè)海外并購的話題被掀到了風(fēng)口浪尖。
一、海外并購的概念及現(xiàn)狀
海外并購是指我國大陸企業(yè)并購?fù)鈬髽I(yè)或中國的港澳臺資企業(yè)。1984年,中銀集團和華潤集團聯(lián)手收購香港最大的上市電子集團公司——康力投資有限公司,首開中國企業(yè)海外并購的先河。但長期以來,我國海外并購的規(guī)模甚小,且僅限于大型國企,經(jīng)過了較長時間的徘徊。隨著我國逐步放開民營企業(yè)對外貿(mào)易的限制,我國民營企業(yè)的海外并購熱情已日漸高漲,國企與民企共同攜手,使我國企業(yè)的海外并購處于了快速發(fā)展的階段。具體數(shù)據(jù)可見表1。
從表1可以看出,我國企業(yè)海外并購的金額不斷擴大,而在2005年世界金融危機延伸之時,我國企業(yè)的海外并購更是達到了高潮。
然而,海外并購的歷程并不順利。麥肯錫的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明,過去20年全球大型企業(yè)兼并中真正取得預(yù)期效果的不到50%,而中國67%的海外并購不成功。以德國市場為例,據(jù)統(tǒng)計,過去5年,中國在德國進行的并購案例中,2/3的交易在中途結(jié)束;即使在并購成功的案例中,也只有20%運作比較穩(wěn)定,80%不太好。進一步,國企與民企誰真正“走出去”了?誰能走得更遠?需要進行認真分析。著眼于此,本文對我國歷年金額較大的民企海外并購案例進行了初步分析,并與國企的主要并購案例比較,以探討我國國企與民企的成功并購道路。
二、國企與民企海外并購交易的比較
我國民營企業(yè)的海外并購始于本世紀初,即2001年8月萬向集團收購美國NASDAQ上市公司UAI。到2009年8月,民營企業(yè)總共有18件較大的海外并購案件,其中16件已完成,總金額近28億美元,約占全國并購總金額的10%;并購成功的案件15件,成功比例達90%以上(具體情況見表2)。可從統(tǒng)計數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn),相對于我國企業(yè)海外并購平均67%的失敗率而言,民營企業(yè)的成功率要比國企(具體情況見表3)高得多。
通過表2與表3的比較還可以看到,國企的并購一般來說金額巨大,成本較高,因此失敗的可能性也就更大。就上面的數(shù)據(jù)而言,近幾年來國企并購失敗金額達488億美元,是民企失敗金額的近60倍;而其失敗的原因也多在于并購的規(guī)模較大、無法全資收購,再就是政治因素所導(dǎo)致的結(jié)果。
三、民企比國企并購成功率高的原因分析
本文認為,民企比國企并購成功率高的主要原因,應(yīng)當(dāng)是民企的企業(yè)性質(zhì)及其所采取的并購方式。可從以下幾點來說明。
(一)民企相對國企更具市場化
顧名思義,國企是國家的企業(yè),本身擁有行政級別,其政治色彩很濃,其經(jīng)營者也由上級部門選派并在一定任期后另選他人。自2003年國資委設(shè)立、大型國企的改制基本完成后,以海外投資表現(xiàn)的“走出去”的成果即成了考察國企領(lǐng)導(dǎo)行政能力的重要標準之一。這樣,行政的“政績激勵”和一定時期后(3至5年)的換屆往往會使國企的經(jīng)營者有短期化行為。進一步,由于國企目前仍留有計劃經(jīng)濟體制的病根——預(yù)算軟約束,因此就難以避免習(xí)慣性地將其在國內(nèi)的這種經(jīng)營理念、辦事效率帶到海外并購的經(jīng)營預(yù)期之中,認為一旦擁有雄厚的資本和縱深的市場作為后盾,再加上各級政府的支持,并購就一定能獲得很好的經(jīng)營績效。確實,在我國,有了資本、技術(shù)和政府的多方支持就容易獲得成功,但不能忽視的前提是我國仍是一個新興經(jīng)濟體國家,其表現(xiàn)常因?qū)Y本的過分信賴及經(jīng)濟達標的追求所美化。而恰在這種情況下,并購目標企業(yè)所在國往往會以政治壓力為擋箭牌,想盡各種辦法提高并購成本,詐取國企的資本軟預(yù)算。還有就是,國企做的事情往往會被認為與國家的事業(yè)有關(guān)而上升高度,大力宣傳。如中海油競購優(yōu)尼科一案,完成交易談判的新聞出現(xiàn)后,中方的官員、國家部委、國有銀行紛紛表態(tài)支持,使本來就敏感的政治問題再次凸顯。另外,國企部門臃腫繁雜,長期缺乏有效競爭的市場環(huán)境,缺少競爭力和效率,這都可能喪失原有的優(yōu)勢,使失敗的可能性增大。
相對而言,民營企業(yè)是在市場機制環(huán)境下生存發(fā)展起來的,其產(chǎn)權(quán)清晰,風(fēng)險意識、機遇意識敏銳,決策果斷,主動性和創(chuàng)新性強。這樣,經(jīng)營機制靈活,對市場反映敏感,就有了更強的國際市場的適應(yīng)能力和動力,易于完成開拓國際市場業(yè)務(wù)活動的任務(wù)。再有,民營企業(yè)一般都是預(yù)算硬約束,做事不張揚,效率高,這反而使事情容易成功。
(二)民企相對國企政治風(fēng)險小
我國國企執(zhí)行的海外并購事件失敗較多有許多原因,勿庸置疑,在一些重大的并購事件中政治因素可謂首當(dāng)其沖。因國有企業(yè)與政府有著千絲萬縷的聯(lián)系,往往使目標企業(yè)所在國難以適應(yīng),以至于將事情復(fù)雜化。具體來說,目標企業(yè)所在國擔(dān)心我國國有企業(yè)對當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的收購,特別是對大型企業(yè)的收購會壟斷本國的經(jīng)濟,過分夸大所謂的政治風(fēng)險,將我國國企的行為說成是“政治行為”。海外一些別有用心者也利用這一點來攻擊我國國企,有的甚至設(shè)置障礙、布下陷阱,阻止我國國企的海外并購。
在中海油競購優(yōu)尼科一案中,美國國會多名眾議員聯(lián)名致信當(dāng)時的總統(tǒng)布什和財政部長斯諾,以能源威脅、國家安全和掌握核心深海技術(shù)等種種借口,要求布什政府對收購嚴格審查。由于這樣的政治阻撓,此次收購最終導(dǎo)致失敗。
最近的中鋁收購力拓一案,由于金額的巨大、國家的重資支持、國企顯而易見的戰(zhàn)略意圖和高調(diào)的宣傳等,社會各界的關(guān)注度都非常高。然而高壓之下的中鋁遭遇了澳大利亞的政治冷遇。澳大利亞不是以能源威脅論直接阻止并購,而是圓滑地延長了90天的審批程序;既沒有得罪反對此交易的國內(nèi)議員,也沒將企業(yè)間的問題政治化;既避免了中澳國際關(guān)系的矛盾,又使力拓有足夠的時間恢復(fù)元氣,另謀他人。
而民營企業(yè)沒有國家的政治背景,其產(chǎn)權(quán)私有的屬性使它們的并購行為往往容易被看作純商業(yè)性質(zhì),目標企業(yè)所在國的關(guān)注度也沒有那么高。民營企業(yè)雖然也會有政治風(fēng)險,但至多是提高收購價格,最后還可能收購成功。如聯(lián)想并購IBM的PC業(yè)務(wù)中,美國外國投資委員會(CFIUS)就曾提出該收購可能讓聯(lián)想在北卡羅萊納州的研發(fā)中心竊取美國的商業(yè)機密用于中國政府,危害美國的國家安全。為使并購順利進展,聯(lián)想為此有意阻撓多付出了13.5億美元的代價。
(三)民企相對國企全資收購多
從本文表格中的數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn),在民營企業(yè)成功的并購案件中,全資收購的比例較大,為50%。與此相近,國企成功的案例如中國化工一年完成的三起海外并購(即2006年1月、4月和10月先后完成法國安迪蘇公司Adisseo、澳大利亞凱諾斯公司Qenos和法國羅地亞公司Rhodia有機硅和硫化物業(yè)務(wù)100%股權(quán)的收購),都是100%擁有公司股權(quán)和業(yè)務(wù)控制權(quán),而沒有采取與原有股東或業(yè)務(wù)控制方合資經(jīng)營的方式。這種全資方式為并購后的公司治理和經(jīng)營管理奠定了堅實的基礎(chǔ)。而在國企并購失敗的案例中,平安和中鋁都是收購部分股份,均因被收購企業(yè)采取了反收購策略陷入進退兩難的窘境而失敗。所以,從這些案例可以發(fā)現(xiàn),全資并購能提高海外并購的成功率。
(四)民企相對國企收購目標小
由于國企深得國家的財力資助,盯住的都是國外該行業(yè)的巨頭,這讓每一筆收購都要付出巨大的代價。這也是大型國企對海外行業(yè)巨頭和上市公司的并購?fù)荒苋Y收購,只能取得控股地位的重要原因之一。這樣,一些行業(yè)巨頭往往會想盡辦法削弱國企的控股地位,如中鋁是分段收購,被力拓牽著牛鼻子走,自己非常被動。而民營企業(yè)沒有那么大的財力支持,它們往往收購規(guī)模不太大的企業(yè),這樣的并購無論從并購企業(yè)的地位還是并購的金額,都不會讓目標企業(yè)所在國有敏感的理由,從而使并購成功率大大提高。通過這樣的比較可知,將收購的目標盡量置于較小的企業(yè),就能得到較大的并購成功率。
四、中國企業(yè)海外并購的建議
從以上分析得到的海外并購成功的經(jīng)驗,并結(jié)合國內(nèi)目前的狀況,本文提出以下四點相關(guān)的建議。
(一)將企業(yè)自身建立為跨國公司
這是說,我國的企業(yè)要先將自己建成為跨國公司,在海外設(shè)子公司或辦事處,尋求國外市場上具有“比較優(yōu)勢”的當(dāng)?shù)刭Y源,實現(xiàn)國際化的生產(chǎn),并輸出品牌。當(dāng)然,在此期間就可以尋找資源互補的當(dāng)?shù)仄髽I(yè),以合資的形式進入海外市場,待時機成熟時對外國公司開展收購。這樣做的另一好處是,并購過程可以更深入地了解該國的政治、經(jīng)濟、法律、文化,提升自己的經(jīng)營管理能力。這樣知己知彼,游刃有余地選擇目標企業(yè)并購,成功的概率會大得多。否則,即使并購成功了,將來的整合等企業(yè)難題,也可能會使一時的成功再陷入失敗。
(二)鼓勵優(yōu)秀的民營企業(yè)“走出去”當(dāng)先鋒隊
“走出去”的形式有多種,從貨物出口到對外直接投資,再到更高程度的海外并購,我們應(yīng)當(dāng)鼓勵眾多的民營企業(yè)去嘗試。加拿大西安大略大學(xué)教授徐滇慶與北京大學(xué)教授張維迎(2000)認為:“靠國有企業(yè)實現(xiàn)中國的資本輸出幾乎是不可能的,國企的風(fēng)險最終是政府的風(fēng)險,國企除了個別特殊情況下,不適宜成為“走出去”的主體,比較理想的主體非民營企業(yè)莫屬。”所以,我國當(dāng)前應(yīng)選取的戰(zhàn)略推進方式可為,盡量避免以業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)為首選并購對象,先由民營企業(yè)采取由小及大的并購業(yè)務(wù)、逐步積累談判技巧及國際化經(jīng)營經(jīng)驗,再由國企去并購海外行業(yè)龍頭,即由“點”、“線”、“面”向“立體縱深”方向發(fā)展。另外,民營企業(yè)的海外收購,被認為帶有更多的商業(yè)性質(zhì),政治的因素容易被忽略,因此受目標企業(yè)所在國的阻力影響較小。民營企業(yè)“船小好調(diào)頭”,有條件和能力率先走出去,堪當(dāng)中國企業(yè)“走出去”的先鋒隊。
(三)制定和完善海外并購的法規(guī)、政策
我國逐步出臺了外資并購中國企業(yè)的法律,但中國企業(yè)海外并購的規(guī)定很少。所以,首先應(yīng)對海外并購中涉及的審批程序、外匯管制政策、金融政策、國家安全政策、信息服務(wù)政策、保險支持政策、稅收政策等有關(guān)問題在法律上明確化、法制化、規(guī)范化。其次,考慮設(shè)立專業(yè)“境外并購基金”,由富有海外經(jīng)驗的成熟私募股權(quán)投資基金(PE)牽頭,吸收社?；稹⒈ｋU基金等政策激勵的國有資本加入。最后,借鑒發(fā)達國家的經(jīng)驗,建立海外投資保險制度,增加保險品種,探討境外資產(chǎn)抵押擔(dān)保的可能性,擴大國家雙邊投資保護協(xié)定的覆蓋面,加強對外投資企業(yè)與風(fēng)險投資公司、保險公司的聯(lián)系,建立風(fēng)險共擔(dān)機制,降低海外并購風(fēng)險。
(四)培養(yǎng)國際性人才
無論我國的國企還是民企,在海外并購之前的調(diào)研、并購中的談判和目標企業(yè)的價值評估、并購后公司的整合等方面,都需要國際化專業(yè)人才。而目前我國企業(yè)的涉外管理人員大多只有外語專長或有在國外行政事務(wù)部門的工作經(jīng)驗,缺乏具備國際貿(mào)易、投資、金融等專業(yè)知識的綜合性人才。目前除中金公司以外,尚無一家中國本土投行參與國企的海外并購。這使得我國企業(yè)不得不雇用國外投資銀行從事財務(wù)顧問及談判等業(yè)務(wù)。由于信息不對稱的存在,過分地依賴國外的銀行、律師等中介機構(gòu),不僅影響到我國企業(yè)正確、及時、科學(xué)的決策,有時還會因合同的缺陷、缺乏責(zé)任感、利益驅(qū)動等原因使我國企業(yè)在海外收購時利益受損。因此,及早培養(yǎng)優(yōu)秀國際性人才參與到全球的并購活動中,我們的企業(yè)才有更多的經(jīng)驗和機會,才能切實提高海外并購的成功率。
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