公司治理(corporate governance)模式是由公司內(nèi)部治理機制和外部治理機制構(gòu)成的，上市公司的治理模式或治理機制是由上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的，股權(quán)結(jié)構(gòu)反映的是公司所有權(quán)在不同投資者之間的分配情況，同時，也從不同的程度反映了鄉(xiāng)司股東權(quán)利大小的制衡情況。通過前面的分析，我國特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，不同的股東由于既定的營利模式而采取的不同的行為，已經(jīng)充分反映出了我國上市公司主要是由大股東絕對控制，并且不管大股東持有股權(quán)比例的高低如何，大股東均是控制性股東，都擁有對上市公司的控制權(quán)，并且就大股東的性質(zhì)而言，絕大部分是國家性質(zhì)的部門或單位;即在我國公司治理系統(tǒng)下，其主導(dǎo)力量就是大股東。
從股東大會與董事會的關(guān)系看，我國上市公司的控制權(quán)幾乎全部掌握在大股東手中，大股東往往通過直接向董事會推薦董事來達到控制董事會;大股東派出的董事占董事會中的大部分，基本上左右著董事會的決策;大股東派出的董事代表著大股東的利益，由大股東控制的董事會的決策也是出于大股東對利益最大化的追求。并且大股東中國家股東和法人股東占多數(shù)，相當(dāng)一部分法人也是國家操縱控股;而以個人身份出現(xiàn)的社會公眾股股東因股權(quán)有限而在股東大會的表決中無足輕重，再加上信息不靈和“搭便車”心理，他們對股東大會董事會的_C作及相互關(guān)系也不關(guān)心，有意無意放棄自己對公司的控制權(quán); 這就導(dǎo)致大股東憑借自己的股權(quán)優(yōu)勢，根據(jù)“一股一票”原則操縱股東大會，操縱與控制董事會和監(jiān)事會，使之成為大股東的“影子”。再加之目前我國上市公司的外部治理機制缺乏有效性，中國資本市場發(fā)展相對滯后，股東文化的建立還有很長的一段路要走，國有股“一股獨大”，導(dǎo)致“國企病”感染了眾多上市公司，市場對上市公司的監(jiān)督和制約功能還未能形成合力，管理層的激勵機制還沒有建立起來以及我國股權(quán)分置現(xiàn)象的存在，都為大股東濫用權(quán)力提供了制度保障，使得大股東和流通股中小股東成為了利益不可調(diào)和的利益集團。于是不受限制和監(jiān)督的大股東就有條件，也有動機侵害中小股東的權(quán)益;同.。時，我國的法律制度也還缺乏對大股東權(quán)力的限制，以及對中小股東的法律保護條款。在現(xiàn)目前這種大股東主權(quán)治理模式下(如下圖所示)，大股東的諸多不端行為也由此而產(chǎn)生了。
可見，我國的上市公司大多是由大股東進行治理的，屬于大股東治理模式，大股東的行為直接決定著上市公司的治理結(jié)構(gòu)和治理水準，中小股東有時也會對公司治理發(fā)出一點聲音，但畢竟很微弱，反而成為了公司治理中的“噪音，所以，我國上市公司治理的主要問題就是如何規(guī)范大股東的行為。
