20世紀90年代以來，隨著經(jīng)濟全球化的不斷深入和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，掀起了以戰(zhàn)略性并購擴張為主要特征的第五次并購浪潮。在這次浪潮中，中國企業(yè)跨國并購迅速發(fā)展，并購的數(shù)量和規(guī)模急劇上升。但是，一些機構(gòu)和專家的研究表明，近年來中國企業(yè)海外并購收效甚微，大約70%是失敗的，經(jīng)濟損失十分巨大。有數(shù)據(jù)顯示，2008年的海外并購損失約達2 000億元。在重新審視這些并購案例后發(fā)現(xiàn)，中國企業(yè)跨國并購失敗的主要原因之一是并購成本過高，花大價錢買了垃圾資產(chǎn)，直接或間接導致并購失敗。因此，研究中國企業(yè)跨國并購的成本優(yōu)化問題，對指導中國企業(yè)的跨國并購活動，提高并購成功率具有重要的現(xiàn)實意義。本文從并購過程和環(huán)境因素影響兩個角度，全面分析中國企業(yè)跨國并購的成本構(gòu)成，并基于價值鏈的視角，提出中國企業(yè)跨國并購的成本優(yōu)化方法與策略。
一、中國企業(yè)跨國并購成本的含義
中國企業(yè)跨國并購（Mergers and Acquisitions，M&As）是指一個中國企業(yè)（主并企業(yè)、并購方）到國外購買當?shù)匾粋€企業(yè)（目標企業(yè)、被并購方）全部或部分的資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而控制、影響目標企業(yè)，以獲得企業(yè)價值增值的行為。中國企業(yè)的跨國并購是其實施國際化發(fā)展戰(zhàn)略的行為，成功的跨國并購是企業(yè)實現(xiàn)低成本快速擴張的有效途徑，但并購也潛伏著巨大的風險。企業(yè)跨國并購失敗就是戰(zhàn)略失敗，戰(zhàn)略失敗對企業(yè)的打擊是致命的，甚至是毀滅性的。因此，中國企業(yè)開展跨國并購一定要謹慎。中國企業(yè)的跨國并購是其海外直接投資（FDI）的兩種形式（海外并購和新建投資）之一。由于跨國并購活動導致企業(yè)資產(chǎn)、技術(shù)、勞動力和市場份額等經(jīng)濟要素的重新配置，打破了原有格局，因此必然產(chǎn)生相應的成本。中國企業(yè)跨國并購的成本，是指開展跨國并購活動所付出的所有人力、物力、財力等各方面的代價（包括有形和無形）之和。
二、中國企業(yè)跨國并購成本的構(gòu)成分析
關(guān)于跨國并購成本的構(gòu)成，從不同的角度有不同的劃分。其中，張崢、蘇華峰（2007）根據(jù)并購程序來劃分，分為交易費用、并購價格和整合成本；劉細良、王耀中（2010）將跨國并購成本分為顯性成本與隱性成本兩部分；還有些學者根據(jù)與跨國并購的緊密程度，將跨國并購成本分為直接成本和間接成本?？傮w上看，現(xiàn)有對跨國并購成本構(gòu)成的研究還不完整，且缺乏系統(tǒng)性，實踐中難以指導對跨國并購的成本進行有效優(yōu)化。本文根據(jù)系統(tǒng)論的觀點，從縱向和橫向兩個角度，對中國企業(yè)跨國并購的成本構(gòu)成進行全面分析。
?。ㄒ唬┛v向角度――并購過程
縱向角度是指中國企業(yè)跨國并購活動的整個過程，包括三個階段：并購前的準備階段、并購中的實施階段、并購后的整合階段，如圖1所示。這三個階段的目的和任務分別是：解決并購決策的正確性問題、解決并購交易成本問題、解決并購后的價值創(chuàng)造問題。企業(yè)為了達到并購目的，必須每一階段都成功，缺一不可。相應的，跨國并購的每個階段都會發(fā)生相應的成本。
1.決策成本――準備階段
中國企業(yè)跨國并購的決策成本，是指在并購的準備階段開展可行性研究，作出并購決策的花費，通常包括信息搜集成本和中介費用。所謂可行性研究，就是對中國企業(yè)跨國并購的必要性、可能性與經(jīng)濟合理性進行分析與預測，據(jù)此判斷并購后實現(xiàn)并購目標的可能性，從而確定并購是否可行的過程。要開展跨國并購的可行性研究，必須組建并購準備小組（成員以中介機構(gòu)人員為主，本企業(yè)人員為輔），進行盡職調(diào)查，全力搜集各方面信息，并根據(jù)這些信息，進行各方面的測算與評估，最終完成跨國并購決策。
?。?）信息搜集成本
信息搜集成本是指為了搜集可行性研究所需要的大量可靠、完整的信息所花費的，包括人力、物力和財力的耗費。需要搜集的信息包括本企業(yè)內(nèi)部信息、市場信息、競爭對手信息，以及目標企業(yè)的內(nèi)部信息（如財務狀況、組織結(jié)構(gòu)、管理水平、技術(shù)水平、員工結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品生命周期、市場占有率、合作關(guān)系、債務情況、未決訴訟等）和外部環(huán)境（包括宏觀環(huán)境和產(chǎn)業(yè)環(huán)境）信息等。其中，有些信息比較容易獲得，如本企業(yè)的財務信息等；有些信息需要花費較大的代價，通過大量的調(diào)查、走訪來收集，如市場和行業(yè)前景、目標企業(yè)的相關(guān)內(nèi)部資料等；有些信息則需要對一些原始數(shù)據(jù)、資料進行加工、處理，甚至采用數(shù)據(jù)挖掘技術(shù)進行深入分析才能獲取。這些為可行性研究而進行的信息的搜集、調(diào)查、走訪、分析、預測和估算等活動產(chǎn)生的費用，均屬于信息搜集成本。一般地，信息搜集越充分、詳細，搜集的費用也越高。
?。?）中介費用
中介費用是指中國企業(yè)聘請中介機構(gòu)協(xié)助進行跨國并購可行性研究的花費。因為，跨國并購的可行性研究內(nèi)容多、涉及面廣、專業(yè)性強、要求高，而中國企業(yè)往往缺乏跨國并購經(jīng)驗，企業(yè)難以單獨完成。為了確?？尚行匝芯拷Y(jié)論的正確性，進而確?？鐕①彌Q策的正確，需要借助企業(yè)的外部力量，聘請具有豐富跨國并購經(jīng)驗的中介機構(gòu)協(xié)助進行。這些中介機構(gòu)通常包括投資銀行、評估機構(gòu)、管理咨詢公司、會計師事務所、律師事務所等。成功的跨國并購實踐表明，在跨國并購過程中，聘請實力強、經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)協(xié)助進行，可以有效避免決策失誤，降低并購成本。但是，有些企業(yè)為了節(jié)省費用，單獨完成超越自己能力范圍的可行性研究工作，或者僅作簡單的可行性研究，結(jié)果造成決策失誤，甚至巨大損失。如TCL并購法國的阿爾卡特手機業(yè)務，為了節(jié)省費用，沒有聘請中介機構(gòu)協(xié)助進行詳細可行性研究工作，僅作簡單的可行性研究，結(jié)果造成決策失誤，并購了不該并購的資產(chǎn)，給TCL造成幾乎毀滅性的損失，至今還未從中解脫出來。
2.交易成本――實施階段
統(tǒng)計資料表明，中國企業(yè)的跨國并購幾乎都是善意并購。在善意并購的情況下，中國企業(yè)跨國并購的交易成本，是指在并購的實施階段，為了開展談判與簽約工作，完成交易行為的花費，通常包括談判簽約成本和并購價格。為了進行有效的談判與簽約，必須組建并購實施小組，進行補充搜集信息、談判與簽約，最終完成跨國并購交易。在這一階段，可能會出現(xiàn)目標企業(yè)的反并購現(xiàn)象而發(fā)生相應成本，即目標企業(yè)為了預防或挫敗主并企業(yè)的并購行為，常常采取一些預防性措施或構(gòu)筑防御壁壘，加大并購難度或提高并購價格，從而增加并購的交易成本。主并企業(yè)通?？梢酝ㄟ^事先制定周密的防御計劃和預防措施，防范和應對目標企業(yè)的反并購行為。
?。?）談判簽約成本
談判簽約成本是指中國企業(yè)與目標企業(yè)為了達成并簽訂一個雙方都比較滿意的并購協(xié)議，而進行反復、多輪的協(xié)商和討價還價過程中的花費。通常情況下，談判往往要耗費大量的人力和物力。為掌握并購談判的主動權(quán)，在談判前，要詳細評估目標企業(yè)真實的、根據(jù)經(jīng)營環(huán)境的變化所測算的動態(tài)價值。因此可能要隨時補充搜集目標企業(yè)的內(nèi)部和外部環(huán)境信息，以改善雙方的信息不對稱狀況。在談判過程中，為了實現(xiàn)雙贏，避免進入拉鋸戰(zhàn)、增加談判成本，中國企業(yè)必須制定周密的談判計劃、詳細的談判方案以及應急方案，采取各種有效的談判策略與技巧，對目標企業(yè)的定價、交割對象、交割時間、支付方式、風險防范的設計等諸多方面進行協(xié)商與討價還價，并掌握談判進程。在達成協(xié)議后，交易合約的簽訂與履行也要發(fā)生一定的成本，如舉行各種簽約儀式、合約履行的監(jiān)督、違約行為的制裁等。
?。?）并購價格
并購價格是指中國企業(yè)與目標企業(yè)經(jīng)過多輪談判后最終簽訂的并購協(xié)議價格，即主并企業(yè)支付的對價，是并購成本的最主要組成部分，通常是目標企業(yè)的評估價格與并購溢價之和。前者只是并購雙方談判的底價，而后者則是在此基礎上考慮了并購的協(xié)同效應后通過談判確定的。并購的支付方式一般有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付和綜合證券支付三種。不同的并購支付方式，對并購成本的影響不同。根據(jù)我國稅法，企業(yè)并購支付方式只劃分為現(xiàn)金收購和股權(quán)收購。而綜合證券支付則應根據(jù)國家稅務總局的相關(guān)規(guī)定，認定為現(xiàn)金收購或股權(quán)收購。不同的支付方式有不同的納稅規(guī)定。中國企業(yè)必須根據(jù)本企業(yè)的實際情況和目標企業(yè)的狀況，選擇能夠為本企業(yè)帶來最大節(jié)稅效應的支付方式。此外，應根據(jù)匯率變動趨勢，選擇有利的資金交割時間。
3.整合成本――整合階段
中國企業(yè)跨國并購的整合成本，主要是指在并購后的整合階段，對目標企業(yè)的業(yè)務、組織、資源等進行全面整合，使其盡快創(chuàng)造價值、獲得協(xié)同效應所花費的代價，通常包括戰(zhàn)略整合成本（如制訂正確的發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)形象重新設計等的耗費）、組織整合成本（如組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整、新管理制度的制定、部門的合并甚至撤銷的耗費）、業(yè)務整合成本（如業(yè)務程序的重新調(diào)整、業(yè)務的更新、合并甚至剝離的耗費）、財務整合成本（整合財務活動發(fā)生的費用，包括資金管理、債務管理、匯率風險管理、稅務管理、預算管理等方面的整合）、人力資源整合成本（如建設高績效團隊的費用、關(guān)鍵人才的保留與聘任費用、一次性安置費用、被遣散員工的經(jīng)濟補償、裁減費、溝通費和培訓費等）和文化整合成本（如建設“合金”文化，并對員工進行系統(tǒng)性的文化宣傳、教育和培訓的費用）等。要開展跨國并購整合，必須組建并購整合小組，補充搜集目標企業(yè)的相關(guān)信息，確定整合的總方向、總方針，制訂全面、系統(tǒng)的整合規(guī)劃與方案，并有效地付諸實施。
?。ǘM向角度――環(huán)境影響
中國企業(yè)的跨國并購活動，通常還會受到各種外部環(huán)境因素的影響。其中影響較為顯著的是來自市場方面的因素（市場因素）以及母國和東道國政府管理方面的因素（政府因素）。由于外部環(huán)境因素是企業(yè)無法控制的，因此，為了實現(xiàn)跨國并購目標，中國企業(yè)必須采取有效措施，積極應對外部環(huán)境的影響。
1.機會成本――市場因素
機會成本是指中國企業(yè)選擇了跨國并購活動，而不得不放棄其他市場機會的最高收益。它反映了市場因素對中國企業(yè)跨國并購活動的影響。市場上存在著各種各樣的機會，每一種機會的成本與收益不同，選擇了其中一種機會就必須放棄其他的機會。因此，機會成本是并購決策者必須考慮的現(xiàn)實因素。通?？梢钥紤]兩種情況：投資無風險資產(chǎn)和海外投資新建企業(yè)。前者可根據(jù)投資額、面值、利率和期限等計算出投資收益。后者則要根據(jù)海外新建企業(yè)未來的運作情況和市場趨勢來估算其預期收益。由于海外投資新建企業(yè)通常面臨行業(yè)壁壘高、投資建設周期長、無法獲得目標企業(yè)的經(jīng)驗，而必須在一個陌生的環(huán)境下重新開始了解市場，并應對激烈的競爭等，其收益往往比并購收益低。
2.制度成本――政府因素
制度成本是指中國企業(yè)在跨國并購活動中，為了盡快通過母國和東道國政府有關(guān)部門的審批所花費的代價。它反映了政府因素對企業(yè)跨國并購活動的影響。無論是母國還是東道國政府，通常都會設立各種各樣的政策、法規(guī)和審批管理制度，以監(jiān)督和管理企業(yè)的并購行為。對跨國并購活動，政府的管制通常會更為嚴格。比如，有些東道國為了保護本國企業(yè)，維護本國利益，常常設置一些壁壘，阻礙、限制某些行業(yè)、某種類型的跨國并購發(fā)生，或者對跨國并購提出很高甚至苛刻的要求。當然，也有些東道國為了促進本國的經(jīng)濟發(fā)展，加強與外界的交流，可能對某些行業(yè)或某類經(jīng)濟市場的跨國并購活動推行一些優(yōu)惠政策。因此，中國企業(yè)必須充分了解各種相關(guān)政策法規(guī)，才能有效管理制度成本。
綜上所述，中國企業(yè)跨國并購的成本構(gòu)成如圖2所示。
三、中國企業(yè)跨國并購成本的優(yōu)化方法
中國企業(yè)跨國并購的成本優(yōu)化，是指在實現(xiàn)并購目標的前提下，盡可能地降低成本。關(guān)于成本優(yōu)化的方法很多，主要有：1.優(yōu)化業(yè)務流程降低成本。如業(yè)務改善的“六何”（5W1H）檢討法、剔合排簡（剔除、合并、重排、簡化）法、業(yè)務的標準化和簡單化法；2.提高員工和設備效率，降低人工和設備成本。如建立精干有效的組織體系、減少設備故障時間；3.采用新方法、新手段，降低業(yè)務運作成本。如改變業(yè)務方式提高效率等。此外，還有價值鏈管理法和全面預算管理法等。本文運用價值鏈管理法對中國企業(yè)跨國并購的成本進行優(yōu)化。
根據(jù)價值鏈理論，實現(xiàn)中國企業(yè)跨國并購的成本優(yōu)化方法有兩種：1.重組價值鏈。即中國企業(yè)通過重新分析、梳理跨國并購活動的價值鏈后，取消一些無效活動、合并一些非增值活動（如整合具有相同性質(zhì)或重復的活動）、采用效率更高的新方式、方法和手段改進或者完成一些高成本的價值活動等，以提高并購價值鏈的效率；2.控制成本驅(qū)動因素。對一些無法取消的活動，企業(yè)可以通過控制成本驅(qū)動因素、創(chuàng)新價值活動等提高效率的方式來管理，尤其是對并購成本有著顯著和根本性影響的結(jié)構(gòu)性驅(qū)動因素。如：學習和借鑒其他企業(yè)成功的跨國并購經(jīng)驗、聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)輔助并購活動，或者聯(lián)合實力強大的企業(yè)共同并購等方式，使并購活動更為合理、高效，從而降低并購活動的成本。
從跨國并購的過程來看，由于每一個階段都有信息搜集活動，為了優(yōu)化價值鏈，可以把信息搜集活動合并為一個環(huán)節(jié)，避免重復搜集信息，而且高效的信息共享有利于降低信息搜尋、信息不一致和信息滯后所發(fā)生的成本。然后重新整理并設計跨國并購業(yè)務的價值鏈，以及每一階段內(nèi)部的價值鏈，如圖3所示。對于價值鏈上每一個環(huán)節(jié)的具體活動，則要根據(jù)活動的實際情況，決定如何控制成本驅(qū)動因素。
四、中國企業(yè)跨國并購成本的優(yōu)化策略
根據(jù)中國企業(yè)跨國并購成本的構(gòu)成，結(jié)合成本優(yōu)化的兩種方法，從價值鏈的視角，中國企業(yè)跨國并購成本的優(yōu)化策略應該是：重組跨國并購業(yè)務的價值鏈，并以此為主線，針對每一個并購環(huán)節(jié)的具體活動，采取控制成本驅(qū)動因素的方法對其進行優(yōu)化。
?。ㄒ唬┬畔⑺鸭杀镜膬?yōu)化策略
跨國并購的信息搜集活動是一個復雜、龐大的系統(tǒng)工程。為了有效優(yōu)化信息搜集成本，首先，重新設計更有效率的信息搜集活動內(nèi)部價值鏈（見圖3），包括：搜集信息→整理、加工→分析、預測。其次，控制每一項具體活動的成本驅(qū)動因素。比如，搜集信息時，信息搜集計劃必須詳細、具體，包括信息的類別、數(shù)量、質(zhì)量、時間和調(diào)查的方法、對象等；計劃的執(zhí)行要嚴格、認真；信息搜集方法要正確、高效；信息整理、加工的方法與工具要恰當、有效；信息分析、預測方法要科學、合理。這樣，可使信息搜集活動更為緊湊、高效，總體上提高信息搜集活動的效率，降低成本。
?。ǘQ策成本的優(yōu)化策略
首先，設計高效率的跨國并購決策活動內(nèi)部價值鏈（見圖3），包括：跨國并購的必要性分析→可能性分析→合理性分析。這三項分析的結(jié)論必須都可行，跨國并購活動才可行，缺一不可。其次，控制每一項具體活動的成本驅(qū)動因素。由于跨國并購決策工作專業(yè)性強、涉及面廣、技術(shù)要求很高、很復雜，企業(yè)往往難以單獨完成，因此為了提高跨國并購決策的正確性，必須聘請中介機構(gòu)輔助完成。與跨國并購決策失誤造成的巨大損失相比，中介費用的支出是值得的?？梢赃x擇經(jīng)驗豐富、精干高效的中介機構(gòu)團隊，以提高決策活動的整體效率，優(yōu)化和控制決策成本。
?。ㄈ┙灰壮杀镜膬?yōu)化策略
交易成本包括談判簽約成本和并購價格，這兩部分的大小均由談判簽約活動的效率與效果決定。為了有效地優(yōu)化交易成本，必須控制談判與簽約活動的成本驅(qū)動因素。首先，組建精干、高效的談判簽約小組，制訂科學合理的談判簽約計劃，設計詳細有利的合約條款（包括制約條款和對策設計），運用正確的談判策略與技巧，掌握談判的時機與進度，提高談判的效率，最終確定有利的簽約價格、交割時間與支付方式。其次，密切注意目標企業(yè)的反并購行為。一旦目標企業(yè)出現(xiàn)反并購跡象，及時采取有效的應對措施，盡可能降低反并購成本。
?。ㄋ模┱铣杀镜膬?yōu)化策略
首先，設計高效率的跨國并購整合活動內(nèi)部價值鏈（見圖3），包括：戰(zhàn)略整合→組織整合→業(yè)務整合→財務整合→人力資源整合→企業(yè)文化整合。其次，控制各項具體活動的成本驅(qū)動因素。例如，組建高效的跨國并購整合團隊，制訂有效的整合規(guī)劃，充分發(fā)揮高效的執(zhí)行能力，根據(jù)雙方的實際情況開展各項有效的整合活動。對每一項整合都要注意整合的方式、方法與力度，注重整合的實質(zhì)內(nèi)容，盡可能減少沖突，以便妥善解決并購的整合問題，盡快產(chǎn)生并購的協(xié)同效應，控制成本。
?。ㄎ澹C會成本的優(yōu)化策略
機會成本是市場因素引致的。企業(yè)的投資決策時機或選擇不同，其機會成本也不同。雖然企業(yè)無法控制和改變市場，但是可以通過控制成本驅(qū)動因素的方式對機會成本進行優(yōu)化與控制。即通過對各種市場投資機會進行深入、細致的比較分析，選擇最有利的投資機會而降低機會成本。此外，由于機會的時效性很強，能及時抓住機會的企業(yè)，通常支付的成本將大幅度減少。因此，中國企業(yè)進行跨國并購決策時，不僅要仔細分析、研究包括跨國并購在內(nèi)的各種市場投資機會，進而選擇對本企業(yè)最有利的投資機會，而且也同樣需要抓住機遇，把握最佳時機，才能降低機會成本。只有選擇最有利的投資機會與時機，才能使企業(yè)未來的收益最大化，減少潛在損失，從而降低機會成本。
?。┲贫瘸杀镜膬?yōu)化策略
政府因素對企業(yè)跨國并購的影響，企業(yè)無法控制和改變，但是可以通過控制成本驅(qū)動因素的方式對制度成本進行優(yōu)化。為了盡快通過母國和東道國政府有關(guān)部門的審批，中國企業(yè)首先必須詳細了解并參透兩國的各種相關(guān)政策法規(guī)，充分利用有關(guān)的優(yōu)惠政策；其次，詳細制訂跨國并購計劃，使并購方案成為雙贏方案，提高跨國并購項目本身的吸引力；再次，通過多種渠道，采取各種策略與措施，及時與母國和東道國政府有關(guān)部門進行有效溝通，特別是要準確了解東道國政府的態(tài)度，避免引起誤解（如一些國家政府認為，中國企業(yè)跨國并購不是單純的商業(yè)行為，而是參合中國政府和國家的某種政治和經(jīng)濟戰(zhàn)略意圖），必要時還要聘請公關(guān)公司、說客公司，甚至本國有關(guān)政府部門進行外交公關(guān)（如歐美等發(fā)達國家早已形成強大的政府公關(guān)體系，常常為本國企業(yè)的跨國經(jīng)營活動進行外交公關(guān)）。高效的國家公關(guān)（如高超的政府公關(guān)技巧、廣闊的人脈關(guān)系）可以為企業(yè)減少很多麻煩和不必要的步驟，使跨國并購計劃盡快獲得批準，減少被拖延、擱置的等待時間，防范被否決的風險，降低制度成本。
五、結(jié)語
雖然中國企業(yè)跨國并購發(fā)展迅速，但是失敗率卻一直居高不下，經(jīng)濟損失十分巨大。其中，跨國并購失敗的主要原因之一是并購成本過高，直接或間接導致并購失敗。因此，研究中國企業(yè)跨國并購的成本優(yōu)化問題，具有重要的現(xiàn)實意義。根據(jù)系統(tǒng)論的觀點，從縱向和橫向兩個角度進行全面分析，中國企業(yè)跨國并購的成本包括決策成本、交易成本、整合成本、機會成本和制度成本。基于價值鏈的視角，中國企業(yè)跨國并購的成本優(yōu)化方法是重組并購業(yè)務價值鏈和控制成本驅(qū)動因素。在此基礎上，提出中國企業(yè)跨國并購成本的優(yōu)化策略是：重組跨國并購業(yè)務的價值鏈，并以此為主線，針對每一個并購環(huán)節(jié)的具體活動，采取控制成本驅(qū)動因素的方法對其成本進行優(yōu)化。
