權(quán)益結(jié)合法和購買法是企業(yè)合并的兩種會計處理方法。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第141號（SFAS141）《企業(yè)合并》和國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號（IFRS3）《企業(yè)合并》都明確規(guī)定企業(yè)合并應(yīng)采用購買法進(jìn)行會計處理，禁止使用權(quán)益結(jié)合法。我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號――企業(yè)合并》將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，并對兩種情況做出了不同的會計規(guī)范。本文擬在比較權(quán)益結(jié)合法和購買法的基礎(chǔ)上，闡釋了我國企業(yè)合并會計處理的現(xiàn)行規(guī)定，并提出一些改進(jìn)建議。
一、權(quán)益結(jié)合法與購買法的產(chǎn)生及發(fā)展
（一）權(quán)益結(jié)合法與購買法在美國的發(fā)展 在美國，權(quán)益結(jié)合法要追溯到20世紀(jì)20年代，當(dāng)時企業(yè)合并大多發(fā)生在有很強(qiáng)聯(lián)屬關(guān)系的企業(yè)之間，參與合并企業(yè)原有資產(chǎn)用途等不會發(fā)生改變，也沒有發(fā)生所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。1943年聯(lián)邦能源委員會（FPC）在一個企業(yè)合并案例中，正式提出了“權(quán)益結(jié)合法”概念。20世紀(jì)40年代中期，為了實現(xiàn)分享收益，共擔(dān)風(fēng)險，合并前企業(yè)的股東往往通過股權(quán)的交換和聯(lián)合來實現(xiàn)企業(yè)合并，企業(yè)合并實質(zhì)是權(quán)益的結(jié)合。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)合并的形式和內(nèi)涵發(fā)生了變化，合并前企業(yè)間不再存在緊密聯(lián)系，合并也不一定體現(xiàn)為權(quán)益的結(jié)合。在這種情況下，購買法應(yīng)運(yùn)而生。1950年，會計程序委員會（CAP）頒布了會計研究公報第40號（ARB40），區(qū)分了權(quán)益結(jié)合法和購買法，并對權(quán)益結(jié)合法提出了四個應(yīng)用標(biāo)準(zhǔn)。之后權(quán)益結(jié)合法的使用標(biāo)準(zhǔn)不斷被修改。隨著企業(yè)合并的不斷增加，在權(quán)益結(jié)合法得到廣泛應(yīng)用的同時，也招致了很多批評。批評主要來源于權(quán)益結(jié)合法會提供利潤操縱空間以及權(quán)益結(jié)合法提供的會計信息是否具有決策有用性。于是，會計原則委員會（APB）在1970年發(fā)布第16號意見書《企業(yè)合并》（Opinion 16），為權(quán)益結(jié)合法的使用規(guī)定了12項限制條件，并規(guī)定必須完全符合12項限制條件才能使用權(quán)益結(jié)合法，否則應(yīng)使用購買法。有研究表明在第16號意見書生效之后，權(quán)益結(jié)合法的濫用狀況得到了有效遏制。然而，第16號意見書并沒有解決所有問題，采用權(quán)益結(jié)合法的靈活性仍然很大。美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）發(fā)布了多項第16號意見書的解釋公告以解決特定環(huán)境下權(quán)益結(jié)合法的適用性問題。有人提出取消權(quán)益結(jié)合法是解決權(quán)益結(jié)合法的濫用問題的唯一辦法。這種提法直到2001年美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）頒布財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第141號（SFAS141）《企業(yè)合并》才得以付諸實施。財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第141號規(guī)定企業(yè)合并必須采用購買法，禁止采用權(quán)益結(jié)合法。至此，權(quán)益結(jié)合法在美國退出歷史舞臺。
?。ǘ﹪H會計準(zhǔn)則委員會對企業(yè)合并會計處理方法的規(guī)范 作為一個國際性組織，國際會計準(zhǔn)則委員會（IASC，下文用IASC代替）在1978年對企業(yè)合并進(jìn)行立項。在多次征求各成員國及社會各界的意見之后，1983年，國際會計準(zhǔn)則第22號（IAS22）《企業(yè)合并》問世，允許采用購買法和權(quán)益結(jié)合法，但權(quán)益結(jié)合法只有在“權(quán)益結(jié)合”情況下才能被采用。但是，國際會計準(zhǔn)則第22號沒有對“權(quán)益結(jié)合”作出清晰全面的界定。隨后，IASC又分別在1993年和1998年頒布了國際會計準(zhǔn)則第22號修訂稿，在沒有改變企業(yè)合并基本方法的情況下對“權(quán)益結(jié)合”標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行重新定義和規(guī)范。2001年IASC改組成國際財務(wù)準(zhǔn)則理事會（IASB）之后，決定將企業(yè)合并準(zhǔn)則的趨同納入其議程。同時，IASB和FASB也開展了密切的合作。在各方面力量的共同推動下，2004年3月，IASB發(fā)布了國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號（IFRS3），規(guī)定所有企業(yè)合并都應(yīng)該采用購買法進(jìn)行會計處理。于是在美國財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第141號取消權(quán)益結(jié)合法之后，購買法又在國際財務(wù)報告準(zhǔn)則體系中“一統(tǒng)天下”。
二、權(quán)益結(jié)合法與購買法的會計處理差異比較
會計信息是企業(yè)對外界傳遞信息的直接途徑。資本市場通過會計信息的傳遞進(jìn)行資源配置?；诓煌h(huán)境產(chǎn)生的權(quán)益結(jié)合法和購買法對企業(yè)合并的會計處理有很大差別，而不同的會計處理對會計信息有不同的影響，會產(chǎn)生不同的經(jīng)濟(jì)后果。如表1。從表1可以看出，權(quán)益結(jié)合法和購買法會對合并企業(yè)當(dāng)期和以后期間的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不同影響。
?。ㄒ唬ω攧?wù)狀況的影響與評價 首先，權(quán)益結(jié)合法對被合并企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債用賬面價值入賬。在通貨膨脹普遍存在的情況下，資產(chǎn)價值上升，負(fù)債價值變化不大。因此，相對于市場價格來說，權(quán)益結(jié)合法會低估被合并方凈資產(chǎn)的價值。購買法以公允價值為基礎(chǔ)記錄被合并方凈資產(chǎn)，則可以更好的預(yù)測未來經(jīng)濟(jì)利益，更好的反映合并方的投資和評價投資的后續(xù)業(yè)績。因此，購買法提供的會計信息應(yīng)該更具有相關(guān)性。其次，兩種方法對生產(chǎn)成本補(bǔ)償?shù)挠嬃亢鸵笠膊煌?。?quán)益結(jié)合法以賬面價值為基礎(chǔ)計提累計折舊會低估需要補(bǔ)償?shù)纳a(chǎn)成本；購買法按公允價值計提累計折舊對生產(chǎn)成本補(bǔ)償?shù)囊筝^高。再次，權(quán)益結(jié)合法下合并方取得被合并方凈資產(chǎn)賬面價值與合并對價賬面價值的差額直接調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減的調(diào)整留存收益。這種將差額直接調(diào)整所有者權(quán)益的做法無法準(zhǔn)確計量合并方的合并出價和獲得的凈資產(chǎn)，在一定程度上加大了會計信息的不對稱，不利于管理層履行受托代理責(zé)任。而購買法則不然，對合并成本以公允價值進(jìn)行全面反映，合并成本與取得的被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額計入商譽(yù)，同時對商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備，可以在一定程度上增強(qiáng)管理層的受托代理責(zé)任。
?。ǘ?jīng)營成果的影響與評價 在合并當(dāng)期，權(quán)益結(jié)合法下合并方損益包含了被合并方整個會計年度的損益，相比較而言，購買法下合并方損益只包含被購買方購并日至期末的損益。因此，當(dāng)被合并方合并當(dāng)期盈利時，權(quán)益結(jié)合法的合并方當(dāng)期損益要大于購買法的合并方當(dāng)期損益。另外，直接合并費(fèi)用在權(quán)益結(jié)合法下記入當(dāng)期損益，而購買法下要記入合并成本。其他條件相同的情況下，直接合并費(fèi)用在兩種方法下的不同處理會導(dǎo)致權(quán)益結(jié)合法的損益小于購買法的損益。在合并后的會計期間，合并方要對合并中獲得的固定資產(chǎn)計提折舊。如前所述，在資產(chǎn)的公允價值大于賬面價值的情況下，權(quán)益結(jié)合法計提的折舊額較少，與物價上漲后的銷售收入配比之后利潤會較大，稅負(fù)偏高；購買法的折舊額較大，與物價上漲后的銷售收入可以形成合理的投入產(chǎn)出配比關(guān)系，稅負(fù)較低。
三、我國企業(yè)合并會計規(guī)范現(xiàn)狀
我國財政部2006年發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號――企業(yè)合并》第二條將企業(yè)合并定義為：兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。同時規(guī)定，企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并以賬面價值為基礎(chǔ)進(jìn)行會計處理，體現(xiàn)了權(quán)益結(jié)合法。非同一控制下的企業(yè)合并則與國際財務(wù)會計準(zhǔn)則第3號（IFRS3）《企業(yè)合并》的規(guī)定相一致，以公允價值為基礎(chǔ)為基礎(chǔ)進(jìn)行會計處理，體現(xiàn)了購買法。也就是說，在我國會計準(zhǔn)則體系中，權(quán)益結(jié)合法和購買法是同時并存的，分別適用于同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。應(yīng)該說，F(xiàn)ASB和IASB相繼取消權(quán)益結(jié)合法之后，我國的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號――企業(yè)合并》允許同一控制下的企業(yè)合并使用權(quán)益結(jié)合法具有一定的現(xiàn)實背景。首先，美國和國際上對企業(yè)合并的規(guī)范都不包括共同控制下的實體間轉(zhuǎn)讓凈資產(chǎn)或交換股權(quán)。但是，在我國特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，同一控制下的企業(yè)合并占了很大比例，這就要求會計準(zhǔn)則一定要考慮到同一控制下企業(yè)合并的情況。其次，同一控制下企業(yè)合并參與方往往不是出于自己的意愿進(jìn)行企業(yè)合并，而是為了企業(yè)集團(tuán)的利益服從共同控制主體的企業(yè)合并安排，交易價格很難達(dá)到公允。因此，從最終控制方的角度來看，同一控制下企業(yè)合并允許使用權(quán)益結(jié)合法是符合情理的。再次，購買法的運(yùn)用要求商品市場和資本市場能夠提供合理準(zhǔn)確的公允價值。 而我國資本市場發(fā)展時間較短，大多上市公司股票沒有實現(xiàn)全流通， 價格波動性大，獲取公允價值的難度較大。 最后，權(quán)益結(jié)合法可以有效避免母公司通過合并安排高估轉(zhuǎn)讓給上市子公司的資產(chǎn)價值進(jìn)而損害上市子公司中小股東的權(quán)益。
四、我國企業(yè)合并會計處理改進(jìn)建議
我國企業(yè)合并會計處理的“兩元格局”體現(xiàn)了中國國情。但是，也應(yīng)注意到在企業(yè)合并準(zhǔn)則實施過程中出現(xiàn)的一些問題。比如，非同一控制下企業(yè)為了使用權(quán)益結(jié)合法可能會在合并前通過安排達(dá)到同一控制條件；權(quán)益結(jié)合法下合并方有可能被合并方資產(chǎn)以較高的市場價格出售以獲得轉(zhuǎn)讓收益，調(diào)高利潤；公允價值確定中大量主觀因素的參與也為利潤操縱提供了空間。針對這些問題，可從以下方面作出改進(jìn)。
?。ㄒ唬﹪?yán)格限定權(quán)益結(jié)合法與購買法的使用范圍及條件 權(quán)益結(jié)合法和購買法會產(chǎn)生不同的會計后果。為了避免企業(yè)為達(dá)到特殊目的進(jìn)行事先安排，應(yīng)該對權(quán)益結(jié)合法和購買法的使用條件進(jìn)行更加嚴(yán)格的限定?？梢钥紤]將權(quán)益結(jié)合法使用的同一控制條件擴(kuò)展到合并前兩個會計年度內(nèi)，企業(yè)合并實施前兩個會計年度內(nèi)不屬于同一控制關(guān)系的企業(yè)間的合并不能使用權(quán)益結(jié)合法，而應(yīng)使用購買法。另外，可以在保持非同一控制下企業(yè)合并采用購買法不變的情況下，規(guī)定同一控制下的企業(yè)合并分情況使用不同的方法?？紤]到我國股票市場不是很完善，可以吸收美國會計原則委員會第16號意見書（Opinion 16）權(quán)益結(jié)合法12項限制條件之一“換股合并”作為同一控制下企業(yè)合并使用權(quán)益結(jié)合法的另一條件。如果同一控制下企業(yè)合并通過“換股合并”方式進(jìn)行，可按權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會計處理；如果同一控制下企業(yè)是以現(xiàn)金或有公開市場價格的資產(chǎn)為對價進(jìn)行企業(yè)合并，則應(yīng)采用購買法進(jìn)行會計處理。
?。ǘ┩晟乒蕛r值估值技術(shù)并加強(qiáng)監(jiān)管 購買法具有諸多優(yōu)勢，但由于公允價值的確定受主觀因素影響很大，企業(yè)可能利用購買法來低估資產(chǎn)高估利潤。比如，企業(yè)合并過程中可以對資產(chǎn)公允價值進(jìn)行人為操縱，降低獲取資產(chǎn)的入賬價值，進(jìn)而降低折舊、攤銷額，抬高企業(yè)利潤。因此，公允價值的準(zhǔn)確確定非常重要，應(yīng)努力改善要素市場、資本市場等外部環(huán)境，積極探索公允價值的確定等級和估值技術(shù)，不斷培養(yǎng)高素質(zhì)的資產(chǎn)評估人員。同時，對公允價值的監(jiān)管也不容忽視。各公共監(jiān)管機(jī)構(gòu)如證監(jiān)會等可以對企業(yè)合并中公允價值確定的環(huán)境，公允價值的確定方法等進(jìn)行監(jiān)管，企業(yè)有責(zé)任提供相關(guān)信息。
?。ㄈ┘訌?qiáng)會計信息披露 我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號――企業(yè)合并》第四章要求合并方在企業(yè)合并當(dāng)期期末披露企業(yè)合并相關(guān)信息。在我國企業(yè)合并會計處理方法“兩元格局”的情況下，有必要進(jìn)一步加強(qiáng)會計信息披露。比如，如果企業(yè)合并使用的是權(quán)益結(jié)合法且出售被合并方資產(chǎn)是合并后企業(yè)的非經(jīng)常性業(yè)務(wù)，那么資產(chǎn)處置收益應(yīng)該作為非常利潤在利潤表的其他綜合收益項目中單獨進(jìn)行列示。另外，可以延長會計信息披露的期間，要求合并方在合并當(dāng)期期末以及合并后的一定期間（如兩年）內(nèi)的報表附注中披露已出售或擬出售被合并方資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值和處置價格等信息。使用購買法的合并方應(yīng)在報表附注中披露合并成本及被合并方資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值和公允價值的同時，增加披露聘請的資產(chǎn)評估人員的資質(zhì)、公允價值的確定依據(jù)和估價方法，確定收購價格的因素描述等信息。
