【摘要】在轉讓資產之前，企業(yè)應做好納稅分析與籌劃，由財務人員牽頭、其他部門配合，給出方案以供企業(yè)決策者做決策。本文以房地產企業(yè)轉讓在建工程為例，列舉了兩個方案進行稅收分析與籌劃，希望能給大家一點啟示。
【關鍵詞】資產轉讓 房地產在建項目轉讓 稅收分析
一、稅收籌劃的概念和理念
稅收籌劃是指在國家政策的許可下，按照稅收法律、法規(guī)的立法導向，通過對企業(yè)籌資、投資、經營管理等活動進行合理的事前籌劃和安排，取得節(jié)稅效益，最終達到企業(yè)利潤最大化的一種管理活動。筆者提出稅收籌劃的三個重要理念：一是，從企業(yè)內部來說，稅收籌劃管理活動需要企業(yè)管理層的高度重視和相關部門要積極配合。稅收籌劃不僅是財務部門的管理工作，如果沒有領導層的支持與協(xié)調就難以完成或達到預期的效果。二是，稅收籌劃涉及到各方之間的相互配合。稅收籌劃活動要考慮到籌劃行為對各方產生的總體稅負的影響，如果只顧一方利益而損害另一方利益，就不能達成一致意見，使籌劃活動難以進行。三是，稅收籌劃者考慮問題要全面，不能只考慮經濟行為發(fā)生時的稅負和現(xiàn)金流量凈額，還要考慮籌劃后各環(huán)節(jié)的稅負和現(xiàn)金流量凈額，否則會得不償失。
二、房地產企業(yè)轉讓在建項目稅收籌劃案例
房地產在建項目的轉讓是房地產業(yè)常見的一種經濟行為，隨著國家不斷加強對房地產調控的力度，房地產企業(yè)之間則以項目合作或股權轉讓等方式來調劑資金，整合企業(yè)資源，以此降低企業(yè)稅負成本。以下是筆者在實際工作中遇到的案例。
案例：A、B兩個公司均是房地產開發(fā)企業(yè)，目前A 公司有個在建項目X因資金短缺要轉讓給B公司開發(fā)，該項目在轉讓時已投入成本800萬元（假設投入成本已超過立項總投資額的25%，達到轉讓條件），現(xiàn)在A、B公司經協(xié)商做了兩個方案：一是A公司通過以X項目出資設立新公司C，再將C公司股權轉讓給B公司以此轉讓X項目；二是A公司直接將X項目銷售給B公司。假設X項目評估得出的公允價為1 000萬元，B公司在取得C 公司股權或購買X項目后，繼續(xù)開發(fā)成本為1 000萬元，建成后銷售價為3 000萬元。兩個方案分析如下（不考慮印花稅和契稅，這兩個稅種在兩個方案中金額大致相同）：
方案一：A公司以在建項目X實物出資成立子公司C（C公司是房地產開發(fā)企業(yè)），再將C公司的股權轉讓給B公司，這樣在建項目X就間接轉讓給了B。
注意《公司法》里的“第二十七條……公司設立登記時全體股東的貨幣出資額不得低于注冊資本的30%”。即A公司以X項目出資比例不得超過70%，最少要出資30%的貨幣資金。X項目評估得出的公允價1 000萬元，則貨幣出資最少是429萬元［（1 000/70%）×30%］，籌劃點為A公司以X項目出資，股權投資成本1 000萬元，出資比例70%，B公司以貨幣出資429萬元，出資比例30%，之后A公司將持有的C公司70%股權轉讓給B 公司，X項目就完全轉讓給了B公司。
1. A公司在以X項目出資成立C公司的環(huán)節(jié)和轉讓C公司股權的環(huán)節(jié)都要繳納土地增值稅和企業(yè)所得稅。
（1）投資設立C公司時應繳納土地增值稅。《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅具體問題的通知》（財稅［1995］048號）中“第一條，關于以房地產進行投資、聯(lián)營的征免稅問題：對于以房地產進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產轉讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅”。
但是在《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅具體問題的通知》（財稅［2006］21號文）中指出：第五條，對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產開發(fā)的，或者房地產開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用財稅［1995］048號文第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。此時A公司股權投資成本確認為1 000萬元與公允價值相同，則土地增值稅=（1 000-800）×30%=60（萬元）（因增值額200萬元，占項目扣除額800萬的25%小于50%，按30%稅率計算）。
（2）投資設立C公司時A公司應繳納企業(yè)所得稅。根據《關于企業(yè)處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函［2008］828號）中的“二、企業(yè)將資產移送他人的以下情形，因資產所以權屬已發(fā)生改變而不屬于內部處置資產，應按規(guī)定視同銷售確定收入……（六）其他改變資產所有權屬的用途”。以X項目對外投資，它的權屬已從A公司過戶到B公司，應視同銷售計征企業(yè)所得稅，所以出資設立C公司的環(huán)節(jié)中，A公司應繳納企業(yè)所得稅=（1 000-800-60）×25%=35（萬元）。
（3）股權轉讓環(huán)節(jié)的土地增值稅。根據《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函［2000］687號）中的規(guī)定“股權轉讓以股權形式表現(xiàn)的資產是土地使用權、地上建筑物及附著物的，應按土地增值稅規(guī)定征稅”。
本方案的籌劃點：因為在股權出資環(huán)節(jié)，X項目已經過評估確認了公允價格并以此確認為股權投資成本，在股權轉讓環(huán)節(jié)與出資環(huán)節(jié)的時間不能相隔太久，這樣公允價格才會沒有多大變化，轉讓價與股權投資成本相同，沒有增值，不用繳納土地增值稅。
（4）股權轉讓環(huán)節(jié)的企業(yè)所得稅。股權轉讓屬資產轉讓范疇視同銷售應繳納企業(yè)所得稅，與以上第3點相同，股權轉讓價與股權投資成本相同不產生利潤，不用繳納企業(yè)所得稅。
（5）A公司總稅負=60+35=95（萬元）。
（6）A公司現(xiàn)金流量凈額=1 000-95=905（萬元）。
2. B公司收購C公司70%股權后，以C公司為開發(fā)主體繼續(xù)投資開發(fā)X項目，完工后銷售，以C公司為納稅主體繳納建成后銷售環(huán)節(jié)的營業(yè)稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅，以下現(xiàn)金流量凈額的分析以B、C公司為一個聯(lián)合體。
（1）營業(yè)稅=3 000×5%=150（萬元）。
（2）土地增值稅=［3 000-1 000（股權收購成本）-1 000（后續(xù)建設成本）-150］×30%=255（萬元）（增值稅按清算方式來預計，增值額850萬元占扣除項目2 150萬元的比例約40%，小于50%，按增值額30%計稅）。
（3）企業(yè)所得稅=（3 000-1 000-1 000-150-255）×25%=148.75（萬元）。
（4）C公司總稅負=150+255+148.75=553.75（萬元）。
（5）BC公司現(xiàn)金流量凈額=3 000-429（設立C公司30%貨幣出資額）-1 000（股權收購價）-（1 000-429）（應投入的后續(xù)建設資金-C公司原有資金）-553.75=446.25（萬元）。
3. 該方案總稅負=95+553.75=648.75（萬元），總現(xiàn)金流量凈額=905+446.25=1 351.25（萬元）。
方案二：A公司直接將該項目銷售給B公司，稅務處理視同銷售不動產繳納相關稅費。
1. A公司涉及的稅負有營業(yè)稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅。
營業(yè)稅=1 000×5%=50（萬元）
土地增值稅=（1 000-800-50）×30%=45（萬元）
企業(yè)所得稅=（1 000-800-50-45）×25%=26.25（萬元）
A公司的總稅負=50+45+26.25=121.25（萬元）
A公司的現(xiàn)金流量凈額=1 000-121.25=878.75（萬元）
2. B公司直接收購X項目后繼續(xù)開發(fā)，完工后銷售涉及的稅負有營業(yè)稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅：
營業(yè)稅=3 000×5%=150（萬元）
土地增值稅=［3 000-1 000（項目轉讓價）-1 000-150）］×30%=255（萬元）
企業(yè)所得稅=［3 000-1 000-1 000-150-255］×25%=148.75（萬元）
B公司總稅負=150+255+148.75=553.75（萬元）
B公司現(xiàn)金流量凈額=3 000-1 000-1 000-553.75=446.25（萬元）
3. 項目轉讓方案A與B雙方的總體稅負=121.25+553.75=675（萬元），現(xiàn)金流量凈額=878.75+446.25=1 325（萬元）。
三、結論及建議
從以上兩個方案的總稅負與現(xiàn)金流量凈額的對比中可知前者更優(yōu)越。下圖列示了兩個方案在X項目不同公允價水平下的現(xiàn)金流。比較得知，方案一中X項目的公允價減去成本價的增值額不超過成本50%的范圍內，不論處于哪個價位，其現(xiàn)金流量凈額及稅負均相同。因評估價高于成本價一般不超過20%，因此過高的評估價不在此表列示，如有則做特殊情況分析。方案二中項目公允價不同則現(xiàn)金流量凈額及稅負均不相同，在不同公允價值水平，現(xiàn)金流量凈額類似拋物線，在項目公允價為850萬元即高于成本價800萬元約6%的水平時最高。但是圖中兩個方案對比，無論公允價處于什么水平，方案一始終優(yōu)于方案二，原因是方案二在A公司直接銷售X項目時要繳納營業(yè)稅，增加了稅負成本。
在現(xiàn)實中，是否方案一都會優(yōu)于方案二呢，筆者認為財務人員在做稅收籌劃時應注意以下事項：
其一，不同的地方稅收政策不同。如土地增值稅的清算是比較復雜的一個過程，它涉及到清算單位的所能提供資料的詳細度及稅務部門所能投入的人力物力等因素。有的地方稅務部門是按清算來進行征收，有的是按照簡易方法征收，征收率由稅務主管部門確定。因此要具體情況具體分析。
其二，不同的企業(yè)情況也不同。每個企業(yè)都有自己的發(fā)展規(guī)劃和特殊情況，財務人員應在立足本企業(yè)實際情況的基礎上做充足的分析，向企業(yè)決策者提供財務、稅收信息，并與其他部門積極配合，才能做好稅收籌劃事項。
其三，在稅收籌劃之前，財務人員要與稅收征管部門做充分的溝通，稅收法律法規(guī)雖然有其固定性、強制性，但是不同的地區(qū)有不同的稅收優(yōu)惠政策，并且在現(xiàn)實情況中，不同的稅務管理部門對政策的解讀也不同。
主要參考文獻
財政部，國家稅務總局.財政部、國家稅務總局關于土地增值稅具體問題的通知.財稅［1995］048號，1995-05-25
【作 者】
吳春萍
【作者單位】
（廣西城投浩晨實業(yè)有限公司 南寧 530021）
