文 徐賀
2012年8月2日，湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司取得了中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向華數(shù)數(shù)字電視傳媒集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2012]1014號)。同日，華數(shù)數(shù)字電視傳媒集團有限公司取得了中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)華數(shù)數(shù)字電視傳媒集團有限公司公告湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2012]1015號)。
華數(shù)傳媒是在中國證監(jiān)會修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對借殼上市確定了較高的標(biāo)準(zhǔn)之后取得的核準(zhǔn)。筆者現(xiàn)就華數(shù)傳媒借殼上市過程中的資產(chǎn)剝離交易和資產(chǎn)注入交易等涉及到的稅務(wù)問題進行評析。
【案情】湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司(以下稱“嘉瑞新材”)于1994年6月成立。2000年8月在深圳證券交易所上市。因2003年、2004年和2005年連續(xù)三年虧損，2006年4月13日公司股票被暫停上市交易。嘉瑞新材董事會于2007年2月27日向深交所提出恢復(fù)上市申請。2007年3月5日深交所正式受理了申請，嘉瑞新材按照深交所的要求補充提交申請恢復(fù)上市資料，但恢復(fù)上市申請能否獲得深交所同意仍存在不確定性。如果申請未能獲得交易所同意，股票將被終止上市。
為了保護廣大股東的利益，使公司能夠保持健康持續(xù)的發(fā)展，嘉瑞新材決定進行本次重大資產(chǎn)重組，引進有實力的重組方，在出售全部資產(chǎn)，清償本公司全部負債的同時，注入具有持續(xù)經(jīng)營能力和較強盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，做大做強上市公司，保護上市公司廣大股東特別是中小股東的利益。
華數(shù)傳媒借殼上市主要分兩步走：
第一步：將上市公司清理為凈殼，包括資產(chǎn)出售和債務(wù)清償兩項內(nèi)容。
(1)資產(chǎn)出售：嘉瑞新材向千禧龍(湖南千禧龍投資發(fā)展有限公司)出售截至出售資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日嘉瑞新材除貨幣資金外的全部資產(chǎn)，千禧龍以現(xiàn)金支付對價;根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的國融興華評報字[2012]第044號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2011年12月31日，嘉瑞新材公司總資產(chǎn)賬面值12 401.03萬元，評估值17 656.50萬元，增值5 255.47萬元，增值率42.38 %。其中貨幣資金303.59萬元，因此，出售資產(chǎn)(除貨幣資金以外的全部資產(chǎn))的評估價值為17 352.91萬元。最終將出售資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為17 400萬元。
嘉瑞新材出售的資產(chǎn)主要包括長期股權(quán)投資和固定資產(chǎn)，其中長期股權(quán)投資評估增值5 094.51萬元;固定資產(chǎn)主要包括建筑物和機器設(shè)備，賬面值813.37萬元，本次評估值974.33萬元，評估增值160.95萬元。
(2)債務(wù)清償：嘉瑞新材以收到的出售資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款及上市公司留存貨幣資金清償債務(wù)，不足部分由千禧龍承擔(dān)和解決。千禧龍承諾，截至重大資產(chǎn)重組實施完畢前，若嘉瑞新材仍有尚未清償完畢的債務(wù)，千禧龍將向嘉瑞新材提供現(xiàn)金，協(xié)助嘉瑞新材清償完所有賬面及或有債務(wù)。
第二步：發(fā)行股份購買資產(chǎn)：嘉瑞新材以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式向華數(shù)集團、 湖南千禧龍投資發(fā)展有限公司、 浙江省二輕集團公司、東方星空創(chuàng)業(yè)投資有限公司和浙江省發(fā)展資產(chǎn)經(jīng)營有限公司購買其所持有的華數(shù)傳媒100%的股權(quán)。對應(yīng)的注冊資本為344 817 325元，具體股本結(jié)構(gòu)如下：
截至購買資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，華數(shù)傳媒凈資產(chǎn)的評估值為170 618萬元，擬購買資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款等于截至購買資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日購買資產(chǎn)評估價值(170 618萬元)加上購買資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日后千禧龍增資繳納的認購價款(25 000萬元)之和，即195 618萬元。嘉瑞新材以向華數(shù)傳媒全體股東發(fā)行978 090 000股股份的方式購買其持有的華數(shù)傳媒100%股權(quán)。
2011年8月15日嘉瑞新材和華數(shù)集團在浙江杭州簽署了《利潤補償協(xié)議》，華數(shù)傳媒2011年、2012年、2013年、2014年、2015年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別為10 024萬元、15 776萬元、22 855萬元、27 468萬元、30 858萬元。根據(jù)會計師事務(wù)所出具的專項審核意見，如果華數(shù)傳媒利潤補償期間實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤累積數(shù)小于《專項說明》所預(yù)測對應(yīng)的華數(shù)傳媒同期累積預(yù)測凈利潤數(shù)，則嘉瑞新材應(yīng)在該年度的年度報告披露之日起五(5)日內(nèi)，以書面方式通知華數(shù)集團關(guān)于華數(shù)傳媒該期間累積實際凈利潤數(shù)小于累積預(yù)測凈利潤數(shù)的事實，并要求華數(shù)集團補償凈利潤差額。如果華數(shù)集團須向嘉瑞新材補償利潤，華數(shù)集團同意嘉瑞新材以1.00元的價格回購華數(shù)集團持有的一定數(shù)量的嘉瑞新材股份，并予以注銷?；刭徆煞輸?shù)量的上限為華數(shù)集團認購的全部嘉瑞新材股份，即595 674 536股。
