十八屆三中全會《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出“完善國有資產管理體制”、“組建若干國有資本運營公司”，這不僅為國資管理體制兩層次架構和三層次架構的長久之爭畫下句點，也為實現(xiàn)國有資產統(tǒng)一監(jiān)管奠定了基礎，國資管理體制改革的攻堅大幕已然拉開。筆者主張，以組建國有資本運營公司為契機，在區(qū)分營利性國企和公益性國企的基礎上，構建監(jiān)管統(tǒng)一、出資多元的新型國資管理體制。
對國企做營利性和公益性的科學分類
（一）公益性國企和競爭性國企分類不合理
國企分類一直是國資改革中爭論激烈的焦點問題，對國企進行科學分類是厘清市場與政府的關系，構建新型國資管理體制的前提。在近幾年的改革歷程中，普遍存在將國企分為公益性和競爭性的觀點。事實上，公益性和營利性相對，競爭性與壟斷性相對。簡單把國企分為公益性和競爭性兩類不僅沒有解決公益性國企該不該營利的問題，而且現(xiàn)實中自然壟斷行業(yè)算不算公益性國企也很難界定。具體而言，該分類主要存在兩大誤區(qū)：
1.公益性國企和競爭性國企邊界不清
首先，競爭性與壟斷性界限模糊。在當前深化市場經(jīng)濟體制改革階段，很多壟斷行業(yè)逐步向民營和外資開放，競爭和壟斷的邊界處在不斷變化之中，這使得在現(xiàn)實中很難區(qū)分競爭性國企和壟斷性國企。比如，過去電力行業(yè)是壟斷的，但通過把電力劃分為發(fā)、輸、配、售四個環(huán)節(jié)，發(fā)電側和售電側已經(jīng)可以自由競爭，而輸電網(wǎng)和配電網(wǎng)，由于其自然壟斷屬性，則依舊屬于壟斷領域。
其次，壟斷性國企是否能營利認識不清。一些學者將國企視為腐敗的溫床，將壟斷性國企視為特殊利益階層，似乎壟斷性國企不應該追求營利。然而，像電網(wǎng)、電信、鐵路等自然壟斷行業(yè)，雖然受到相關部門的價格管制，但這些企業(yè)本身是追求營利的，壟斷并不排斥企業(yè)的營利屬性。
2.競爭性國企提法的背后是國企全面退出
將國企劃分為公益性與競爭性，公益性國企由財政部監(jiān)管，競爭性國企由國資委監(jiān)管，表面似乎合理。但在打破國企壟斷呼聲高漲的背景下，此種分類伴隨的潛臺詞是“國有企業(yè)應從一切競爭性領域退出”。這種分類的最終結果是國有經(jīng)濟的全面退出，實質上是否認國有經(jīng)濟、否認公有制的主體地位，這與我國基本經(jīng)濟制度相背離，也是對三十年改革成就的否定。
（二）營利性國企和公益性國企是科學分類
從長期看，在中國特色市場經(jīng)濟模式中，國有企業(yè)應劃分為兩類：
一類是由財政部門管理的公益性國企，其特點是采取國有獨資形態(tài)，不以營利為目的，企業(yè)家是公務員。這類企業(yè)應當只占極少數(shù)，以提供公共物品和接受公共補貼的企業(yè)為主，主要履行社會公共服務職能，充當社會公共物品提供方的角色。
另一類是國資部門管理的營利性國企，其特點是采取國資控股或參股形式，以追求營利為目的，企業(yè)家來自職業(yè)經(jīng)理人。國資委的監(jiān)管對象應當是營利性國企，監(jiān)管范圍是國家出資形成的以追求盈利為目的的全部國有資本。
對國有企業(yè)做營利性和公益性的劃分為實現(xiàn)營利性國資統(tǒng)一監(jiān)管奠定了理論基礎。
構建監(jiān)管統(tǒng)一、出資多元新型國資管理體制
（一）國資委“一身兩任”難以形成統(tǒng)一監(jiān)管
中國龐大的國有資本總量決定了一個統(tǒng)一的國有資本監(jiān)管部門存在的必要性。但在現(xiàn)行分散監(jiān)管體制下，國資管理機構主要負責非金融類企業(yè)國有資產的監(jiān)管，財政部門主要負責金融類企業(yè)國有資產、行政事業(yè)單位國有資產的監(jiān)管。這種體制存在諸多弊端：
一方面，財政部作為公共管理部門，卻履行金融國有資本出資人的職責，是典型的“政資不分”的舊體制；另一方面，在產融結合的背景下，金融資本與產業(yè)資本無法嚴格分開。例如國家電網(wǎng)、寶鋼集團投資參股建設銀行，首鋼集團控股華夏銀行，中投公司投資保利協(xié)鑫和海外石油項目等。國有資本分散監(jiān)管難以適應產融結合的大趨勢。
然而，在近幾年的改革歷程中，無論是相關法律，還是國資委內部的文件和講話精神，更多的是強調國資委的出資人地位，國資委一味向“淡馬錫”公司學習，淡化了國資委在全國一盤棋背景下統(tǒng)一規(guī)劃布局的監(jiān)管者身份。
上述問題的根源在于國資委“一身兩任”，既當出資人又當監(jiān)管者。由于國資委過于強調其出資人地位，現(xiàn)實中人們普遍認為，如果由國資委作為所有國有企業(yè)的出資人，會導致壟斷，并誘發(fā)金融和產業(yè)系統(tǒng)性風險。因此提出，從出資人角度不能只由一個機構履行所有者職責。但由于國資委監(jiān)管者和所有者一身兼二任，在分割所有者職能的同時，實際上也割裂了統(tǒng)一監(jiān)管職能。
（二）組建國有資本運營公司，實現(xiàn)國資委“二身二任”的轉變
國資委要想在直接充當出資人的情況下，實現(xiàn)國有資本的統(tǒng)一監(jiān)管是十分困難的，“終極出資人代表”概念的提出為國資委的定位提供一條嶄新思路。即由國資委來行使營利性國有資產“終極出資人代表”職能，營利性國有資產的監(jiān)管主體高度統(tǒng)一，但履行直接出資人職能的主體則多元化。這一多元化主體就是十八屆三中全會《決定》中提到的“國有資本運營公司”。
行使統(tǒng)一監(jiān)管職能的國資委與直接履行出資人權利的國有資本運營公司共同構成“國資委系統(tǒng)”。同時，國資委、國有資本運營公司、國有實體企業(yè)形成“三層架構”。
第一層是在國務院和各級人民政府之下設立的中央和地方國資委，政府授權國資委作為國有資產的終極出資人代表。國資委作為終極出資人代表，充當賽場上國家隊的“領隊”，制定國有資本整體戰(zhàn)略布局規(guī)劃，并據(jù)此編制國有資本經(jīng)營預算，并對任命國有資本運營公司董事、制定章程、審批重大事項、收取與支出國有資產收益等事項擁有最終決定權。
第二層是國有資本運營公司，它作為國有資產的資本運營機構，是國資委制定的國有資本戰(zhàn)略和國有資本經(jīng)營預算的實施載體。主要負責國有資產的投資經(jīng)營和存量資產的流動與重組，定位于國有資產的直接出資人代表，原則上保持國有獨資形態(tài)，專門以股東身份從事國有資本的經(jīng)營管理和運作，不從事具體的產品經(jīng)營。通過資本層面的運作有效組合配置國有資產，充當賽場上的“教練員”。
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第三層是享有企業(yè)法人財產權的國家出資實體企業(yè)（包括國有參股、控股企業(yè)），定位于國有資產的具體運營，通過國有資產的經(jīng)營與管理，實現(xiàn)國有資產的保值增值，充當賽場上的“運動員”。
三層次架構的最大亮點在于，雖然履行統(tǒng)一監(jiān)管者職能的國資委和行使直接出資人權利的國有資本運營公司相區(qū)分，但二者又共融于“國資委系統(tǒng)”，通過國資委系統(tǒng)“二身二任”，實現(xiàn)監(jiān)管者的統(tǒng)一與出資人多元的并行不悖。
（三）國有資本運營公司的特點
國有資本運營公司是在國資委和實體企業(yè)之間組建的國有獨資的、專門從事國有資本經(jīng)營的特殊形態(tài)的法人，是連接國有資產管理部門和國家出資企業(yè)的橋梁。國有資本運營公司一方面接受國資委的委托承擔國有資產的保值增值的職責，另一方面在參股企業(yè)中作為產權代表行使股東權利。具體而言，國有資本運營公司有三大特點：
第一，國有資本運營公司原則上保持國有獨資形態(tài)，與股權多元化的實體企業(yè)相區(qū)別。
第二，國有資本運營公司是純粹控股企業(yè)，專門以股東身份從事國有資本的經(jīng)營管理和運作，不從事具體的產品經(jīng)營。如中國匯金公司、新加坡的淡馬錫公司。
第三，國有資本運營公司既可來自新設，也可從集團公司改造而來。這個過程將有力推動國有企業(yè)并購重組和產業(yè)整合，一些具有戰(zhàn)略意義、符合產業(yè)導向、具有國際化經(jīng)驗的企業(yè)集團，如高端裝備制造等領域，將成為組建國有資本運營公司的首選。
國資委通過董事會管理國有資本運營公司
（一）構建“上邊千條線，董事一線牽”的管理體制
在新型國資管理體制下，國資委只需要在把握戰(zhàn)略布局規(guī)劃及國有資本經(jīng)營預算的基礎上，向國有資本運營公司派駐董事，即可實現(xiàn)對國有資本運營公司的管理。國資委依法對國有資本運營公司董事會充分授權，不再由各個處室直接向企業(yè)發(fā)號施令，而是把主要精力落實到國有資本運營公司董事會建設上來，構建“上邊千條線，董事一線牽”的管理體制。
（二）國有資本運營公司董事分類
針對國有資本運營公司的特點并結合國際規(guī)范，應摒棄外部董事和內部董事、專職外部董事和兼職外部董事的分類，對國有資本運營公司董事作執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事分類，其中非執(zhí)行董事又分為股東董事和獨立董事。
1.非執(zhí)行董事
股東董事是指由出資人依法向企業(yè)派駐的，具有國家公務員身份，不在公司擔任具體執(zhí)行職務的董事。股東董事由國資委委派，從國資委各處室領導中選拔，不從國有資本運營公司取薪，而是領取公務員薪酬，以割斷股東董事與公司之間的利益關系，保證公正性和中立性。
獨立董事指由沒有任何股東背景及與公司業(yè)務關聯(lián)關系，由社會知名專家擔任的，獨立于所受聘公司及其主要股東的非執(zhí)行董事。國資委應建立專門的獨立董事人才庫，人才庫中主要是從社會公開選聘的具有會計、金融、法律知識背景的知名專家、學者。進入人才庫的人員需經(jīng)過國資委統(tǒng)一培訓考核，考核通過后由國資委頒發(fā)獨立董事資格證書，派駐到企業(yè)的獨立董事一律從具有資格證書的人員中選拔。
2.執(zhí)行董事
執(zhí)行董事是指在公司高管層中擔任執(zhí)行職務的董事，是從社會公開招聘的職業(yè)經(jīng)理人。執(zhí)行董事本身是公司的經(jīng)營管理層，其不同于作為出資人代表的股東董事，也不同于獨立董事，執(zhí)行董事是地地道道的職業(yè)經(jīng)理人，徹底脫離公務員序列，享受完全市場化的薪酬待遇。
同時，在國有資本運營公司組建執(zhí)行董事委員會，其成員包括：執(zhí)行董事；不具董事資格的高管人員。CEO任執(zhí)行董事委員會主席。執(zhí)行董事委員會是國有資本運營公司最高層的日常經(jīng)營與管理機構，主要負責執(zhí)行董事會決議以及負責經(jīng)營與管理業(yè)務的組織與協(xié)調，年度預決算報告。實行董事長與CEO分設的制度。董事長由非執(zhí)行董事?lián)危瓤梢允枪蓶|董事也可以是獨立董事。
（三）國有資本運營公司專門委員會建設
專門委員會是董事會發(fā)揮作用的重要支撐，董事會下設若干專門委員會，在董事會決策以前，開展專門的調查研究為董事會提供方案和建議，保證董事會重大決策的科學性、合理性。國有資本運營公司董事會下設三個專門委員會：
一是戰(zhàn)略決策委員會。由執(zhí)行董事、股東董事、獨立董事組成，由董事長任主任。戰(zhàn)略決策委員會主要職責權限為：研究制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資項目及決策；研究制定公司風險管理戰(zhàn)略和政策；審議年度預算和決算，并對上述內容的落實情況實施檢查。戰(zhàn)略決策委員會每年召開的定期會議應不少于兩次，非定期會議若干次。
二是提名與薪酬委員會。由股東董事和獨立董事組成，由獨立董事?lián)握偌?。主要負責制定?jīng)理人員的選擇標準和程序，推薦經(jīng)理候選人，同時對高級管理人員的工作進行評估，決定現(xiàn)有高管是否有資格留任。制定獨立董事、執(zhí)行董事和高管層業(yè)績考核標準與薪酬方案，并直接參與獨立董事、執(zhí)行董事和高管層經(jīng)營業(yè)績的評定。
三是審計委員會。由股東董事和獨立董事組成，并由獨立董事?lián)握偌恕Ｖ饕羌訌妼匈Y本運營公司高管層及公司財務的審計與監(jiān)督。其主要職責為：提議聘請或更換外部審計機構；監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露情況；審查公司的內控制度。
提名與薪酬委員會、審計委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。各專門委員會對董事會負責，提交議案供董事會審查決定。
實體企業(yè)實現(xiàn)國企管理到國資管理的跨越
在傳統(tǒng)思維的指導下，國資委習慣于以上級主管身份對國有企業(yè)進行事無巨細的管理，這是傳統(tǒng)體制下國資委對國有企業(yè)統(tǒng)得過嚴、管得過死的重要癥結。
在三層次架構中，大部分實體企業(yè)都應采取股權多元化和混合所有制方式，在這種背景下，國資與非國資共同出資的企業(yè)，是與外資、民營具有同等地位的民事主體，股東權益中只有部分屬于國有，該類企業(yè)不宜再稱為“國企”。
從這個意義上講，只有“國有獨資企業(yè)”才是真正意義上的“國企”，而“部分國家出資”企業(yè)中只是存在“國有資本”。即現(xiàn)代股份公司中只有國有資本與非國有資本之別，而無國有企業(yè)與非國有企業(yè)之說。在區(qū)分“國企”和“國資”的基礎上，國有資本運營公司對股權多元化的實體企業(yè)的管理，應從簡單地對企業(yè)實物形態(tài)的管理和產品生產經(jīng)營的管理調整為對國有資本的管理，即實現(xiàn)從管國企到管國資的跨越。
總之，我們應在營利性國企和公益性國企分類的基礎上，建立營利性國資統(tǒng)一監(jiān)管的三層次國資管理框架，于國資委系統(tǒng)內實現(xiàn)出資與監(jiān)管職能的分離與整合。這一新型管理體制的構建有利于國有資本的戰(zhàn)略布局與結構調整，有利于激發(fā)國有企業(yè)活力，實現(xiàn)國有資本的保值增值，最終惠及國民。
