Miller是一家國際風險投資公司的項目經理，客戶范圍集中在美國“硅谷”的尖端生物科技企業(yè)。不過，由于近年中國市場發(fā)展迅速，再加上人民幣的持續(xù)走高，他想把一些資金投到那里試試。目前他對位于武漢東湖開發(fā)區(qū)的一些光電子行業(yè)的高科技企業(yè)很感興趣，但出于對風險投資退出機制的擔心和對投資渠道的顧慮，一直下不了決心，而與此同時，很多位于開發(fā)區(qū)的中小高科技企業(yè)卻受窘于“融資難”而一籌莫展……
然而，不久前，“代辦股份轉讓”讓Miller重新燃起了進軍中國的念頭，也點亮了東湖開發(fā)區(qū)高科技企業(yè)的融資曙光。中國證監(jiān)會已經批準武漢市東湖開發(fā)區(qū)試行代辦股權轉讓，股份制非上市科技型企業(yè)將再添一條融資渠道。
代辦股份轉讓是指證券公司以其自有或租用的業(yè)務設施，為非上市公司提供的股份轉讓服務業(yè)務。去年1月23日，中關村科技園區(qū)獲批進入代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓試點，標志著高科技企業(yè)利用代辦股份轉讓融資的開端；截至今年5月初，中關村共有13家公司在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌，累計成交金額達到1.57億元，已經成為達不到上市條件的中關村創(chuàng)新型高科技企業(yè)的重要融資平臺。目前，針對試點園區(qū)而言，代辦股份轉讓系統(tǒng)主要面向園區(qū)內的中小型高科技企業(yè)，這些企業(yè)大多處于初創(chuàng)期，前期投入較大，普遍具有較強的融資需求，但仍達不到公開發(fā)行的要求；此外，它們的財務基礎薄弱，難以承受過重的債務負擔。對于這些企業(yè)而言，代辦股份轉讓系統(tǒng)對其開放意義深遠。而回到代辦股份轉讓的本身，作為主板市場的良好補充，其財務方面的融資利好究竟又有幾多？
利好之一：降低成本
依據《中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》的規(guī)定，公司申請進入“代辦轉讓系統(tǒng)”前，必須是注冊在中關村科技園區(qū)內的高新技術企業(yè)，轉讓的服務定位非常清晰，使他們免于在通過上市的準入“高門檻”上大耗血本，因為這些發(fā)行成本對于大多數仍處于初創(chuàng)期的高科技企業(yè)而言，實在是個沉重的負擔。
實際上，除了尋求上市的可能外，更多的企業(yè)主要依靠銀行抵押借款等短期負債，不僅資金來源有限，而且在當前處于“加息”通道的宏觀背景下，巨大的財務費用也給企業(yè)套上了沉重的利息枷鎖，使一大批有潛質的高科技企業(yè)步履維艱，甚至連維持生計都成問題，難以在R&D(研發(fā))上加大投入，導致企業(yè)遲遲不能騰飛，上演了一出出“傷仲永”的企業(yè)悲劇。而通過引入代辦股份轉讓的融資機制，這些企業(yè)不僅能及時地獲得資本支持，更重要的是免去了沉重的債務負擔，全面降低融資發(fā)生的直接財務費用。這樣的結果就是企業(yè)全身心地投入到主業(yè)研發(fā)，園區(qū)成活率大幅提升。
利好之二：優(yōu)化財務
一般而言，在處于初創(chuàng)成長期的企業(yè)中，由于缺乏經驗以及前期業(yè)務成本等問題，這些中小高科技企業(yè)的財務基礎普遍比較薄弱；再加上股權融資難的壓力，以及由此而引發(fā)的投入不足和負債成本激增等問題，造成了這些企業(yè)的財務狀況大多“營養(yǎng)不良”。
然而，通過引入代辦股份轉讓，中小高科技企業(yè)的財務狀況有望得到全面優(yōu)化。這是因為，企業(yè)在獲批進入代辦股份轉讓系統(tǒng)之前，必須經過由主辦券商具體操作的財務風險檢查，主要依據來源于《主辦券商盡職調查工作指引(試行)》(以下簡稱《指引》)，包括：調查公司目標對公司財務狀況的影響、分析公司主要財務指標等。這些強制性規(guī)范對于那些財務“營養(yǎng)過剩”的大型企業(yè)集團而言可能不過了了；但對于這些財務“營養(yǎng)不良”的中小企業(yè)來說，卻是難逢的財務福音，能夠借助這些規(guī)范在短時間內提升自身的財務水平。
從具體的數據看，優(yōu)化效果一目了然。據報道，從2006年中關村園區(qū)內股份報價公司披露的年報來看，這些公司的總體財務狀況較掛牌前得到了明顯提升，盈利能力顯著增強，表現出了較好的成長性。其中統(tǒng)計數據顯示，截至2006年，甚至已有6家股份報價公司達到了公開發(fā)行的財務指標要求。由此，代辦股份轉讓對企業(yè)的財務優(yōu)化可見一斑。
利好之三：增強內控
此外，企業(yè)的內控也能從代辦股份轉讓的過程中獲益匪淺。由于中小高科技企業(yè)的發(fā)展與技術創(chuàng)新息息相關，企業(yè)的創(chuàng)始人往往是核心研發(fā)人員，總經理兼任技術一把手的狀況屢見不鮮，這很容易造成了業(yè)務流程與行政流程的管理混亂，從而形成內控風險點，存在內控隱患。
然而，借助代辦股份轉讓的幫助，主辦券商要通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等一系列基本要素來評價公司內部控制制度是否充分、合理并有效。并將實施查閱公司相關規(guī)章制度和風險評估報告、評價公司風險識別與評估體系的有效性、查閱業(yè)務流程相關文件等具體舉措，來了解業(yè)務循環(huán)流程和其中的控制措施、控制內控風險，增強企業(yè)的內部控制。
這些舉措也同樣來源于《指引》的要求，涉及了高管層、風險層、業(yè)務層、制度層等多個層面的協(xié)調控制，體現了全面內控的核心思想，并且措施相當具體，包括崗位權限設定等內容都包括在其中。從實際效果看，中小高科技企業(yè)都能按照這套措施的要求建立完善合理的內控體系，大多數企業(yè)的內控水平都得到了顯著提升。
利好之四：推動治理
根據管理學理論，公司治理是現代企業(yè)管理的核心，有沒有完善規(guī)范的公司治理結構，在一定程度上影響著企業(yè)當前的經營情況和未來的發(fā)展空間。然而，在實際中，限于成本以及規(guī)模的限制，中小高科技企業(yè)通常沒有精力和能力構建現代的企業(yè)管理體系。更多的情況是“作坊式”管理，不僅與高科技創(chuàng)新型企業(yè)的身份不相適應，更是與現代的治理結構格格不入，甚至阻礙了企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。
一般而言，通過公開發(fā)行上市，企業(yè)的公司治理結構普遍能夠得到優(yōu)化；但由于中小高科技企業(yè)大多達不到公開發(fā)行的要求，因此這無異于天方夜譚。實際上，通過引入代辦股份轉讓，企業(yè)的公司治理結構的優(yōu)化進程也能得到推動。同樣參照《指引》的要求，任何希望借助代辦股份轉讓融資的企業(yè)，都必須通過咨詢公司法律顧問或律師，查閱公司章程，了解股東大會、董事會(含獨立董事)、監(jiān)事會、高級管理人員的構成情況和職責，關注公司章程是否合法、合規(guī)，三會議事規(guī)程、三會和總經理辦公會會議記錄、決議等是否完整齊備、符合規(guī)定，考察公司治理結構、組織結構與決策程序、管理人員權力分配和承擔責任的方式、管理人員的經營理念與風險意識。
