新《企業(yè)會計準則》第2號和第20號對企業(yè)合并和長期股權投資進行了重新修訂，二者既有相同點也有不同點。
長期股權投資與企業(yè)合并的區(qū)別與聯(lián)系
1.在核算范圍上既有交叉又有區(qū)別
長期股權投資在投資比率上沒有限制，只要不以交易為目的，無論持股比率為多少，都屬于長期股權投資范疇。而企業(yè)合并有投資比例限制，一般在50%以上。企業(yè)合并按照法律形式有三種，一是吸收合并，也稱為兼并，吸收合并后被合并企業(yè)不復存在。二是創(chuàng)立合并，是兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的企業(yè)。吸收合并和創(chuàng)立合并都不屬于長期股權投資的核算范圍。三是控股合并，控股合并后被合并雙方都存在，只是合并企業(yè)持有被合并企業(yè)50%以上股份?？毓珊喜⑹情L期股權投資和企業(yè)合并的共同范疇。
2.合并差額的處理不同長期股權投資的投資差額分兩種情況：一是大于差額，即長期股權投資的初始投資成本大于享有被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額。此差額在同一控制下，借“資本公積”科目，在非同一控制不作調整，直接保留在長期股權投資的初始成本中。二是小于差額，此差額在同一控制下，貸“資本公積”科目，在非同一控制下計入“當期損益”科目。
企業(yè)合并的合并差額也分兩種情況：一是大于差額，即購買方的合并成本大于享有被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，此時出現(xiàn)合并商譽。合并商譽在新收合并和創(chuàng)立合并中分離出來，在個別報表中加以確認。而控股合并的大于差額保留在長期股權投資成本中，在企業(yè)合并中并不分離，只有在編制合并報表時將這一部分差額分離出來。二是小于差額，其差額的處理與長期股權投資的投資差額處理相同。在同一控制下貸“資本公積”科目，在非同一控制計入“當期損益”科目。
3.在合并成本分配上不同長期股權投資不涉及合并成本的分配。在企業(yè)合并中，控股合并也不涉及合并成本分配，只有吸收合并與創(chuàng)立合并才存在合并成本的分配問題。
投資合并的稅務處理
企業(yè)合并（包括控股合并）可以通過許多形式進行，最常見的是股權收購。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)（股東）價款的方式不同，其所得稅的處理也不相同。由此產(chǎn)生兩種稅務處理方法：合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務機關審核確認，可以采用購受法，反之則只能采用權益聯(lián)營法。
1.在購受法下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結轉到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定計稅成本。
在購受法中如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。
2.在權益聯(lián)營法下，被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。企業(yè)合并、兼并后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)合并或兼并而對有關資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應按合并或兼并前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計價，并在剩余折舊期內按該資產(chǎn)的凈值計提折舊。凡合并或兼并后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。
