企業(yè)現(xiàn)金池業(yè)務作為現(xiàn)金管理領域中，基于委托貸款而產(chǎn)生的一種幫助企業(yè)實現(xiàn)內(nèi)部資金劃撥的集團資金管理解決方案，近幾年來在國內(nèi)市場上悄然興起。現(xiàn)金池借助銀行作為中介機構，通過資金歸集、劃撥、支付等各種功能，幫助企業(yè)實現(xiàn)靈活融資、降低財務費用、優(yōu)化資金使用效率，在幫助企業(yè)集團進行資金集中化管理上獨樹一幟，充分迎合了大型企業(yè)集團資金分散化管理轉(zhuǎn)向集中化管理的需求。
目前現(xiàn)金池已經(jīng)成為了國際上集團資金集中化管理的重要工具之一，但是在近幾年，它才作為一種新型的金融產(chǎn)品被國內(nèi)銀行市場所推出。雖然當前有越來越多的集團企業(yè)已經(jīng)或正準備使用現(xiàn)金池產(chǎn)品，然而畢竟目前國內(nèi)的現(xiàn)金池產(chǎn)品仍處于比較初級的階段，在實際操作過程中所涉及的法律、法規(guī)還存在著許多灰色地帶。在上一期《企業(yè)司庫》中，我們已經(jīng)對企業(yè)現(xiàn)金池的定義、開展現(xiàn)金池的優(yōu)勢，以及與其相關的稅收和政策性問題作了簡單的闡述。在這期雜志中，我們主要就現(xiàn)金池產(chǎn)品的合規(guī)性問題進行進一步的探討。
名義現(xiàn)金池在國內(nèi)是否切實可行？
何謂名義現(xiàn)金池？名義現(xiàn)金池也被稱為虛擬現(xiàn)金池，顧名思義就是集團企業(yè)內(nèi)部的資金只是虛擬的歸集在一起，并沒有發(fā)生實質(zhì)性的劃撥。在名義現(xiàn)金池中由銀行來沖銷各個子帳戶中的借貸余額，利息總額是根據(jù)帳戶結構的凈頭寸來進行計算的，銀行根據(jù)該凈頭寸向集團支付存款利息或收取透支利息。名義現(xiàn)金池由于沒有涉及到不同實體之間資金轉(zhuǎn)移，在一定程度上簡化了銀行和企業(yè)的操作手續(xù)，節(jié)省了大量的財務成本，更進一步提高了企業(yè)資金管理的效率，因此在國外先進的金融市場上，名義現(xiàn)金池是一種被廣泛運用的現(xiàn)金池模式。
一般現(xiàn)金池和名義現(xiàn)金池的比較示意圖
目前在國內(nèi)，名義現(xiàn)金池原則上是不可行的。推行名義現(xiàn)金池的話就會遇到很多政策性的問題。
其中最大的一個挑戰(zhàn)就是國內(nèi)嚴格的利率管制制度。由于中國對利率進行監(jiān)管，銀行存、貸款利率都是由央行進行規(guī)定的，而且貸款利率和存款利率之間的差額在國際市場上又處于一個比較高的水平。如果使用名義現(xiàn)金池就會導致集團企業(yè)的存款和透支相互抵消而不對透支收取貸款利息，這很可能會抵觸到國內(nèi)的利率政策。
其次名義現(xiàn)金池還會涉及到稅收問題。由于現(xiàn)金池中的每筆委托貸款都要繳納印花稅，采用了名義現(xiàn)金池就不會涉及到資金劃撥的實際操作問題，因此企業(yè)就不必因此而繳納印花稅。此外在一般的現(xiàn)金池模式下，子賬戶發(fā)放委托貸款的利息收入和子賬戶獲取委托貸款的利息支出是要逐筆征稅，不能進行軋差結算，集團企業(yè)并以此為依據(jù)計算并繳納營業(yè)稅和企業(yè)所得稅。但是名義現(xiàn)金池很明顯地將存款利息和貸款利息進行了沖銷，降低整體的稅負水平。這樣的行為很容易受到稅務部門的質(zhì)疑。
另外在中國人民銀行《貸款通則》第六十一條中明確規(guī)定：企業(yè)之間不得違反國家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務。名義現(xiàn)金池項下的這種存款和透支沖銷的凈額結算方式，導致了集團內(nèi)部法人實體之間，在無貿(mào)易背景下的資金轉(zhuǎn)移，有違《貸款通則》的有關規(guī)定。
因此在現(xiàn)行的法律框架和利率稅收制度的管制下，國內(nèi)市場要推出名義現(xiàn)金池可謂是阻力重重。但是值得我們注意的是，名義現(xiàn)金池和凈額結算作為國際上先進高效的資金管理工具已經(jīng)得到了廣泛的運用。當前國內(nèi)各大銀行也躍躍欲試，效仿國外先進經(jīng)驗，引入名義現(xiàn)金池產(chǎn)品。雖然國內(nèi)的相關政策并不利于名義現(xiàn)金池的推廣，銀行在開發(fā)這類產(chǎn)品的時候也還存在一些灰色地帶，但是我們可以看到的是中國國內(nèi)的金融管制正在不斷的變革之中，金融市場處于逐漸放寬的階段，國內(nèi)的相應的法律法規(guī)也正處于不斷完善之中，相信發(fā)展具有中國特色本地化的現(xiàn)金管理產(chǎn)品必然會成為未來企業(yè)資金管理發(fā)展的趨勢。
印花稅能否合并征收？
根據(jù)我國稅法和《中華人民共和國印花稅暫行條例》規(guī)定，在借款合同中，銀行及其他金融組織和借款人（不包括銀行同業(yè)拆借）所簽訂的借款合同按借款金額萬分之零點五貼花，納稅義務人為立合同人，單據(jù)作為合同使用的，按合同貼花。
因此根據(jù)規(guī)定委托貸款必須按照每筆貸款金額的萬分之0.5繳納印花稅，且一筆交易交一次?，F(xiàn)金池是基于委托貸款模式下企業(yè)內(nèi)部資金的劃撥。其中因委托貸款而產(chǎn)生的應繳納的印花稅可由集團企業(yè)和其成員企業(yè)約定支付方，一般由貸出方支付，由銀行進行代扣代繳。
印花稅在多數(shù)情況下是每發(fā)生一筆交易或每簽訂一張合同就要進行繳納的。但是現(xiàn)金池是一個比較特殊的委托貸款模式。它是以銀行為中介，采用的是多對多的委托貸款方式。在現(xiàn)金池中，所有的子帳戶都可能是委托貸款的提供者或委托貸款的需求者。在現(xiàn)金池結構中，子賬戶資金的上劃可以根據(jù)企業(yè)實際需求或設定一個額度，在一天進行多次的余額上劃。當子帳戶的余額超過目標余額時，將超過的部分上存至母帳戶或歸還時間最早的借入的委托貸款。日間若子公司對外付款的賬戶余額不足，銀行可以提供以其上存母帳戶的資金頭寸額度為限的透支支付，日終由母賬戶向子公司歸還委托貸款的方式，銀行系統(tǒng)自動將母賬戶資金劃撥到子賬戶中去以補足透支金額。
可見在現(xiàn)金池模式下，企業(yè)每天會產(chǎn)生大量的、頻繁的資金的上撥和下劃。特別是那些比較大型的企業(yè)集團，其擁有多個子帳戶，每天基于現(xiàn)金池而發(fā)生的委托貸款的數(shù)量就相當?shù)目捎^。如果按照之前所說的委托貸款逐筆繳納印花稅的話，勢必要消耗大量的人力和物力，那么這樣一來就與現(xiàn)金池提倡高效的資金管理理念背道而馳。
其實早在《中華人民共和國印花稅暫行條例》中第五條就有規(guī)定：印花稅實行由納稅人根據(jù)規(guī)定自行計算應納稅額，購買并一次貼足印花稅票(以下簡稱貼花)的繳納辦法。為簡化貼花手續(xù)，應納稅額較大或者貼花次數(shù)頻繁的，納稅人可向稅務機關提出申請，采取以繳款書代替貼花或者按期匯總繳納的辦法。據(jù)我們了解到的情況，目前很多企業(yè)也已經(jīng)意識到了頻繁納稅的繁瑣，為了避免每筆委托貸款都要進行印花稅的核算，企業(yè)比較普遍的一種做法就是事先和銀行商定一個委托貸款的總額，然后到當?shù)氐亩悇詹块T提起申請和備案，得到稅務機關批準后，再根據(jù)這個總額來計算所應繳納的印花稅。
但是按照總額計算印花稅的規(guī)定并未在稅法中得以體現(xiàn)，而且企業(yè)和銀行到底怎樣來確定這個總額？目前也沒有相關的條款可以參考。那么采用以總額計算印花稅在一定程度上就很難避免總額的不確定性，可能會導致企業(yè)少繳或多繳印花稅的情況發(fā)生，同樣，以總額為依據(jù)計算應納印花稅也不利于相關的稅務部門進行監(jiān)管。
如何設定現(xiàn)金池中的利率標準？
在現(xiàn)金池框架中，子賬戶向母賬戶獲取委托貸款的時候，要付息；相反，子賬戶向母賬戶發(fā)放委托貸款，要收取利息。子賬戶發(fā)放委托貸款的利息收入和子賬戶獲取委托貸款的利息支出是要逐筆征稅，不能軋差結算的。同時委托貸款的利息收入還必須按收入的5％繳納營業(yè)稅，由銀行代為扣繳。在年終的時候并將利息收入納入應納稅所得額計算企業(yè)所得稅。
可見在現(xiàn)金池中的利息收入和利息支出是計算營業(yè)稅、所得稅的重要依據(jù)。那么利息收入和利息支出又是依據(jù)怎樣一個利率來進行計算的呢？
目前有個不成文的規(guī)定，企業(yè)之間相互拆放資金的話，應參照金融市場商業(yè)貸款利率水平約定的拆放利率，不得畸高或畸低。但是這里所謂的不得畸高或畸低到底是怎樣一個浮動區(qū)間呢？目前國內(nèi)尚未有具體的明文規(guī)定。
當前我們可以查閱到關于如何確定委托貸款利率的相關通知文件只有以下幾部：
根據(jù)央行《關于調(diào)整銀行存、貸款利率的具體情況規(guī)定的通知》（銀發(fā)[1989]40號）：委托貸款利率由委托雙方自行商定，但最高不能超過人民銀行規(guī)定的同期貸款利率和上浮幅度。
根據(jù)《關于擴大金融機構貸款利率浮動區(qū)間有關問題的通知》（銀發(fā)[2003]250號），自2004年起，商業(yè)銀行、城市信用社貸款利率浮動區(qū)間擴大到[0.9，1.7]，即商業(yè)銀行、城市信用社對客戶貸款利率的下限為基準利率乘以下限系數(shù)0.9，上限為基準利率乘以上限系數(shù)1.7；農(nóng)村信用社貸款利率浮動區(qū)間擴大到[0.9，2]，即農(nóng)村信用社貸款利率下限為基準利率乘以下限系數(shù)0.9，上限為基準利率乘以上限系數(shù)2。
在2004年10月人民銀行上浮存貸款利率時明確指出金融機構(不含城鄉(xiāng)信用社)的貸款利率原則上不再設定上限。
那么這樣一來，對于委托貸款利率的設定基本上就沒有了上限和下限限定。在現(xiàn)金池中，企業(yè)實際所采用的利率就是由集團企業(yè)內(nèi)部自行商定的利率，在此過程中，銀行一般也不會介入。但是這也并不意味著企業(yè)就可以隨意地設定內(nèi)部資金劃撥的利率。據(jù)我們所了解，有些企業(yè)采用了這樣的一種做法：如果放貸企業(yè)沒有財務負債，其放貸下限沒有規(guī)定，只是不得低于同期活期存款利率，為了避免少交營業(yè)稅之嫌，如果放貸企業(yè)本身有財務負債，則其放貸款不得低于其借款成本，否則有轉(zhuǎn)移價格之嫌。一旦企業(yè)內(nèi)部的利率定價涉嫌轉(zhuǎn)移定價和資本弱化就會受到相關稅務部門和審計部門的質(zhì)疑。
在現(xiàn)金池內(nèi)部，集團企業(yè)完全可以借助相互之間的委托貸款，通過設定不同的借貸利率水平將利息收入轉(zhuǎn)移到處于低稅率地區(qū)的子帳戶。同樣的通過設定高貸款利率使利息支出發(fā)生在處于高稅率地區(qū)的子帳戶，這樣一來就很容易操縱整個集團內(nèi)部的稅負水平。在今年1月1日正式實施的企業(yè)所得稅法中就針對這樣類似的情況特設了“特別納稅調(diào)整”章節(jié)，對關聯(lián)方稅務處理及其他反避稅措施做了明確的規(guī)定，進一步完善和加強了對企業(yè)和關聯(lián)方稅務管理的規(guī)定，防止關聯(lián)企業(yè)之間利用關聯(lián)交易來實現(xiàn)利潤的轉(zhuǎn)移。另外《特別納稅調(diào)整管理規(guī)程（試行）》也有望在今年出臺。
但是在針對反避稅而制定的一系列措施中也存在著尚不完善的地方。在新稅法第46條中規(guī)定：“企業(yè)從關聯(lián)方接收到的債權性投資與權益性投資的比例規(guī)定標準而發(fā)生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。”然而這個標準到底是怎樣比例？目前仍未有相應具體的規(guī)定。對于那些已經(jīng)運用現(xiàn)金池的企業(yè)集團來說，這個標準的一旦設定將對他們今后的經(jīng)營操作產(chǎn)生巨大的影響。
當前在國內(nèi)市場上，企業(yè)現(xiàn)金池產(chǎn)品已經(jīng)開始慢慢起步，隨著集團企業(yè)資金集約化管理趨勢的增強，相信這一產(chǎn)品一定會具有良好的發(fā)展前景。但是由于中國的金融市場采取了嚴格的金融管制，使得這一國際先進、成熟的銀行產(chǎn)品無法在國內(nèi)發(fā)揮真正的效用。而且當前的法律條款的約定也未能跟上現(xiàn)金池產(chǎn)品發(fā)展的步伐。如何進行進一步的監(jiān)管改革，放寬相應政策限制，規(guī)范現(xiàn)金池操作市場等問題，都值得加以關注。相信只有在借鑒國外先進的現(xiàn)金管理經(jīng)驗的基礎上，并結合國內(nèi)的法律法規(guī)環(huán)境，才能更好地、合規(guī)地推動企業(yè)現(xiàn)金池產(chǎn)品在中國市場上的應用。
