推動合規(guī)與業(yè)務(wù)全面融合

作者：靳飛

前言

以解決合規(guī)體系構(gòu)建、運行面臨的問題為導(dǎo)向；以增強合規(guī)競爭力，護航公司高質(zhì)量發(fā)展為目標(biāo)。堅持合規(guī)思維引領(lǐng)下的清單管理，全方位、多層次融入運營管理體系路徑，實現(xiàn)合規(guī)工作從“防風(fēng)險向防風(fēng)險、創(chuàng)價值并舉”轉(zhuǎn)變，從分散管理、條塊分割向“集中管理、協(xié)同聯(lián)動”轉(zhuǎn)變，從被動合規(guī)向“主動合規(guī)”轉(zhuǎn)變，助力公司管理體系和管理能力現(xiàn)代化。

一、以清單管理為紐帶

體系化推進合規(guī)管理

AOS管理體系就是公司唯一的管理體系，是依法治企的總抓手。公司將合規(guī)管理要求作為AOS管理體系建設(shè)和運行的強制性約束，以《合規(guī)義務(wù)/審查清單》為紐帶，以入業(yè)務(wù)、入流程、入制度、入崗位、入考核、入系統(tǒng)為主線，將合規(guī)與法律、風(fēng)險、內(nèi)控、質(zhì)量、安全、保密、環(huán)保等所有業(yè)務(wù)管理鏈條全部貫通，將制度優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為治理效能。

二、標(biāo)準(zhǔn)化管理

深化合規(guī)義務(wù)/審查一套表單

（一）識別要求，提煉總結(jié)

合規(guī)義務(wù)的梳理既是合規(guī)管理工作和合規(guī)體系運行的起點，也是編制《合規(guī)審查清單》的依據(jù)。針對外部法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則、相關(guān)方要求及國際條約、慣例等國際通行規(guī)則、域外管轄的非國際通行準(zhǔn)則等不同效力層級、不同種類的紛繁復(fù)雜的外部要求，明確合規(guī)義務(wù)的梳理標(biāo)準(zhǔn)為將不同來源的規(guī)對同一件事的規(guī)定進行提煉整合，最終描述為一條合規(guī)要素。

合規(guī)要素的具體要求包括

(1)合規(guī)義務(wù)來源中表述為“應(yīng)當(dāng)”、“必須”、“應(yīng)”、“不得”、“禁止”等的行為規(guī)范；

(2)有明確的違規(guī)后果；

(3)其他為保證外部體系完整性所需要的外部要求。

（二）問題導(dǎo)向，分級分類

對標(biāo)不同口徑外部具體檢查要求，以內(nèi)外部檢查（巡視巡察、內(nèi)外部審計、體系認(rèn)證等）是否存在問題、問題性質(zhì)的輕重、是否被處罰為標(biāo)準(zhǔn)，對提煉出的合規(guī)要素進行分為重點監(jiān)控要素和一般監(jiān)控要素。

（三）制定措施，有效應(yīng)對

若為重點監(jiān)控要素，則應(yīng)對發(fā)生問題的根源進行進一步分析，參照常見的違規(guī)行為清單，在明確問題發(fā)生根源的基礎(chǔ)上，制定具體預(yù)防及應(yīng)對措施。

（四）運用指標(biāo)，分類監(jiān)控

根據(jù)我國國家標(biāo)準(zhǔn)《合規(guī)管理體系指南》，合規(guī)監(jiān)控指標(biāo)分為三類：活動類指標(biāo)（關(guān)注是否按期完成規(guī)定動作，如定期向監(jiān)管機構(gòu)報送資料、定期開展培訓(xùn)等），反映類指標(biāo)（發(fā)現(xiàn)的問題、內(nèi)部檢查主動識別出的問題需采取糾正措施）、預(yù)警類指標(biāo)（基于過去不合規(guī)的數(shù)據(jù)對未來不合規(guī)趨勢做出預(yù)測并采取預(yù)防措施）。針對重點監(jiān)控的合規(guī)要素應(yīng)當(dāng)設(shè)定反映類指標(biāo)和預(yù)警類指標(biāo)，針對一般監(jiān)控的合規(guī)要素應(yīng)關(guān)注活動類指標(biāo)。

目前，公司對照AOS管理體系業(yè)務(wù)域、流程組、流程、步驟、活動分類框架，以合規(guī)義務(wù)為抓手（1016項），以“不得、杜絕、嚴(yán)禁”和“應(yīng)當(dāng)、必須”的方式明確重點領(lǐng)域的合規(guī)管理要求，劃出紅線和底線，實現(xiàn)對重點領(lǐng)域、重點人員、重點環(huán)節(jié)的管控。

三、精準(zhǔn)化賦能

明確不同部門不同崗位用法

合規(guī)牽頭部門應(yīng)站在明確公司的合規(guī)工作標(biāo)準(zhǔn)的視角來使用合規(guī)清單，使用合規(guī)清單掌握各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域常見的違規(guī)手法、表現(xiàn)形式、應(yīng)對措施；同時作為監(jiān)督合規(guī)職能部門、業(yè)務(wù)部門是否履行合規(guī)職責(zé)的依據(jù)，作為與合規(guī)職能部門協(xié)同聯(lián)動進行合規(guī)檢查的依據(jù)，作為處理舉報線索及是否將線索移交追責(zé)部門進行處理的依據(jù)等。

合規(guī)職能部門應(yīng)以合規(guī)清單確定的標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)，掌握本業(yè)務(wù)領(lǐng)域常見的違規(guī)手法、表現(xiàn)形式、應(yīng)對措施，監(jiān)督業(yè)務(wù)部門工作是否合規(guī)盡責(zé)，受理本業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的違規(guī)舉報，進行合規(guī)檢查等；同時可從統(tǒng)一的合規(guī)要素庫摘取各自所須的合規(guī)要素，形成自身的合規(guī)需求庫，滿足外部審查認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)。

業(yè)務(wù)部門的業(yè)務(wù)人員將合規(guī)清單作為引導(dǎo)自身作出合規(guī)、高效且負(fù)責(zé)任的決定的工具。例如，在進行某項工作時，對照合規(guī)清單結(jié)合以下五個問題來對該業(yè)務(wù)是否合規(guī)的進行判斷。

（1）這么干，是否違反法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、內(nèi)部規(guī)章制度？

（2）這么干，是否符合公司的規(guī)章制度、利益及價值觀？

（3）這么干，如果被媒體曝光是否會損害公司利益？

（4）這么干，是否能滿足相關(guān)的需求、是否會損害相關(guān)方的利益？

（5）這么干，是否準(zhǔn)備好為此承擔(dān)責(zé)任？

四、部門化協(xié)同

合規(guī)管理效能再提升

堅持從業(yè)務(wù)中來到業(yè)務(wù)中去，以減少重復(fù)管控、減輕基層負(fù)擔(dān)、提升合規(guī)管理水平為導(dǎo)向，以業(yè)務(wù)流程為主線，對組織、角色、資源、IT、外部檢查問題、內(nèi)部業(yè)務(wù)需求、流程績效指標(biāo)等多個關(guān)聯(lián)要素進行綜合分析，從而形成完成的解決方案，打破職能部門之間的壁壘，實現(xiàn)部門化協(xié)同運作。

加強合規(guī)管理牽頭都門，業(yè)務(wù)部門，執(zhí)行單位之間的溝通銜接，按年度分解目標(biāo)，落實保障措施。建立目標(biāo)一致，方向統(tǒng)一，互聯(lián)互通，相互街接的實施計劃，并認(rèn)真組織實施，各相關(guān)單位根據(jù)《合規(guī)義務(wù)風(fēng)險清單》、《合規(guī)審查清單》建立本業(yè)務(wù)領(lǐng)域的執(zhí)行監(jiān)督檢查考核標(biāo)準(zhǔn)，開展有效的監(jiān)督檢查，對違規(guī)情況要視情節(jié)嚴(yán)重程度進行責(zé)問責(zé)，確保體系制度、流程的剛性執(zhí)行。