上海會計2001.9
試論關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價信息披露
李明輝
轉(zhuǎn)移定價最先引起注意是跨國公司的出現(xiàn)，由此導(dǎo)致稅收的國際分配問題。但是，隨著經(jīng)濟的發(fā)展，尤其是企業(yè)集團的不斷增多，轉(zhuǎn)移定價已不再是一個國際稅收問題。在我國，企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易的轉(zhuǎn)移定價來粉飾財務(wù)報表，轉(zhuǎn)移上市公司資金，已成為證券市場上人所矚目的現(xiàn)象。本文擬對關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價的信息披露問題作一簡要的探討，以期對我國關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價的規(guī)范有所作用。
所謂關(guān)聯(lián)方交易，是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或業(yè)務(wù)的事項，而不論是否收取價款。具體來說，關(guān)聯(lián)方之間經(jīng)常發(fā)生的交易有：購銷商品或其他資產(chǎn)（如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)），提供或接受勞務(wù)，代理，租賃，融資，擔(dān)保和抵押，管理合同，研究開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移，許可協(xié)議等。由于關(guān)聯(lián)關(guān)系的存在，將可能影響投資企業(yè)與被投資企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。關(guān)聯(lián)交易行為的不確定性和交易價格的非市場性、多樣性，使其定價政策既是交易的核心內(nèi)容，也是一些上市公司借以進行資金轉(zhuǎn)移或利潤包裝的主要手段。
為此，需要對關(guān)聯(lián)方交易的轉(zhuǎn)移定價政策詳細披露。
一、關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價的動機
關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價主要包括關(guān)聯(lián)方之間貨物和勞務(wù)購銷活動的轉(zhuǎn)移定價，貸款利息、無形資產(chǎn)、租賃資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移定價及資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)移定價。從理論上來講，企業(yè)轉(zhuǎn)移定價制定的方法主要有以市價為基礎(chǔ)和以成本為基礎(chǔ)兩種。但一般說來，轉(zhuǎn)移定價是一個戰(zhàn)略過程，不受市場一般的供求規(guī)律影響，而只服從公司戰(zhàn)略目標需要。企業(yè)在進行關(guān)聯(lián)交易時，往往根據(jù)其戰(zhàn)略需要，進行調(diào)整。
具體而言，關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移定價主要有以下目的：
1．減輕稅負。利用關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移定價避稅，一方面是利用不同企業(yè)、不同地區(qū)稅率及免稅條件的差異，將利潤轉(zhuǎn)移到稅率低或可以免稅的關(guān)聯(lián)企業(yè)；另一方面是將盈利企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到虧損企業(yè)，從而實現(xiàn)整個集團的稅負最小化。盡管我國在稅制改革以后，國內(nèi)企業(yè)之間稅率差別變小了，但是，不同地區(qū)不同企業(yè)的稅收政策仍然不同，如特區(qū)的企業(yè)與一般地區(qū)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)與一般企業(yè)在稅率和免稅優(yōu)惠上，仍存在相當(dāng)大的差別。企業(yè)集團經(jīng)常通過在關(guān)聯(lián)企業(yè)間人為地抬高或降低交易價格，為的是調(diào)節(jié)各關(guān)聯(lián)企業(yè)的成本和利潤，以達到其減輕稅負，使各關(guān)聯(lián)企業(yè)的共同體獲取最大利潤。
2．調(diào)節(jié)利潤以樹立新建公司在當(dāng)時的形象。關(guān)聯(lián)企業(yè)間的母公司為使其控股的新建公司占有市場，往往通過低價向新建公司提供原材料、零部件或勞務(wù)，而高價購買其產(chǎn)品的做法，提高新建公司的利潤率和競爭力，使其在市場競爭中站穩(wěn)腳跟。又如，為了增強上市公司的獲利能力，改善上市公司的財務(wù)狀況，其控股股東往往以低廉的價格通過關(guān)聯(lián)交易將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到上市公司。
3．將企業(yè)資產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移到主要投資者、關(guān)鍵管理人員及其家屬所控制或有重大影響的企業(yè)，從而達到為少數(shù)人謀取私利的目的。
4．粉飾會計報表。通過轉(zhuǎn)讓定價，可使與其有關(guān)聯(lián)的上市公司利潤虛增，蒙蔽投資人，使投資人高估其獲利能力和經(jīng)營狀況。
5．轉(zhuǎn)移資金。許多國家在國內(nèi)資金和外匯相對短缺的情況下，大都采取一些限制資金轉(zhuǎn)移的措施，特別是對外商的紅利匯出、股息支付等都有較嚴格的規(guī)定。此時，跨國公司往往通過轉(zhuǎn)移定價以高價向處于該國的子公司發(fā)運貨物或提供勞務(wù)等方法，實現(xiàn)資金的轉(zhuǎn)移。
6．規(guī)避風(fēng)險。東道國政局不穩(wěn)、政策多變、匯率下跌。
通貨膨脹等情況，都會對跨國公司產(chǎn)生不利影響。而跨國公司通過轉(zhuǎn)移價格，可將利潤轉(zhuǎn)出，以降低預(yù)期的外匯風(fēng)險，減少通貨膨脹損失，躲避政治風(fēng)險。對于國內(nèi)企業(yè)而言，也往往通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)移與優(yōu)化。
二、美聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價的影響
一定的關(guān)聯(lián)交易，將可以改善企業(yè)的財務(wù)狀況，并可實現(xiàn)行業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，因此，關(guān)聯(lián)交易有其一定的積極作用。但是，由于關(guān)聯(lián)交易與市場公允價格之間的差異導(dǎo)致不同形式的利潤轉(zhuǎn)移，過分偏離市場價格的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價勢必對市場各參與主體的利益產(chǎn)生影響。主要表現(xiàn)在：
1．上市公司通過關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價進行稅負轉(zhuǎn)移，減少企業(yè)總體稅負，造成國家稅收收入損失。
2．上市公司通過轉(zhuǎn)移定價操縱利潤，粉飾財務(wù)報表。為了達到取得配股資格，避免被ST、PT、摘牌下市，實現(xiàn)預(yù)定的盈利指標，以及其他經(jīng)濟的和政治的原因，上市公司往往通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，虛增公司的利潤。會計信息是投資者用來評價被投資企業(yè)機會和風(fēng)險，從而做出投資決策的重要信息來源，而盈余信息更是財務(wù)報表的重心。大量的非正常關(guān)聯(lián)交易，使得投資者無法區(qū)分高質(zhì)量的公司和低質(zhì)量的“檸檬”，從而導(dǎo)致社會資源配置的低效率。
3．非正常定價的關(guān)聯(lián)交易將可能損害中小股東的利益。相當(dāng)部分的上市公司的控股股東利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利益至母公司或其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。如低價向上市公司收購產(chǎn)品再以市場價格出售以獲取差價，向上市公司高價提供原料，無償或低于正常利率占用上市公司資金，向上市公司高價轉(zhuǎn)讓低質(zhì)量資產(chǎn)等。這實際上是吮吸了從屬公司的營運能力、盈利能力和償債能力，侵蝕了從屬公司中小股東的利益。
4．非正常定價的關(guān)聯(lián)交易有悖于公平交易原則。一些關(guān)聯(lián)企業(yè)利用轉(zhuǎn)移定價展開不正當(dāng)競爭，壟斷市場，干擾市場交易秩序。
5．一些外資企業(yè)可能利用轉(zhuǎn)移定價來轉(zhuǎn)移在我國賺取的盈利，達到少交或不交所得稅的目的。最明顯的就是外資企業(yè)的普遍虧損，相當(dāng)多的外資企業(yè)連續(xù)多年虧損，而有的外商卻在虧損的情況下連續(xù)增資。究其原因，就是部分外資企業(yè)的外商投資者利用轉(zhuǎn)移定價低價向其國外公司銷售商品或原材料，或者高價從其國外公司進口原材料或機器設(shè)備等，這種現(xiàn)象嚴重損害了我國的國家利益。
三、關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價的信息披露
稅務(wù)機關(guān)往往依據(jù)正常交易原則對關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價進行調(diào)整以確定企業(yè)的應(yīng)稅所得。其目的在于防止企業(yè)利用轉(zhuǎn)移定價逃稅避稅，但是，轉(zhuǎn)移定價影響的不僅僅是稅收，尤其對于上市公司而言，財務(wù)粉飾的考慮往往要超過避稅的考慮。因此，會計也應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的轉(zhuǎn)移定價進行充分的反映，以便信息使用者能夠正確評價企業(yè)關(guān)聯(lián)交易及其影響，鑒別企業(yè)真正的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
對于關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價的會計處理，有兩種思路：一是在會計報表中用公允市價重新計量，即按照不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時的市場價格進行調(diào)整；二是在財務(wù)報告中詳盡披露關(guān)聯(lián)交易的信息。由于許多交易具有不可比性，對各種交易按照公允市價重新計量幾乎是不可能的，而且會計作為一個信息系統(tǒng)，主要是反映經(jīng)濟事項（會計對象）。因此，對于關(guān)聯(lián)交易的轉(zhuǎn)移定價，比較可行的是，在財務(wù)報告中詳細披露轉(zhuǎn)移定價的要素。事實上，目前國際上大多數(shù)準則制定機構(gòu)和證券監(jiān)管機構(gòu)也是這么做的。如加拿大準則征求意見稿指出，對于財務(wù)報告使用者而言，關(guān)聯(lián)交易可能比非關(guān)聯(lián)交易更為重要，因而企業(yè)不但要披露關(guān)聯(lián)交易所使用的計量基礎(chǔ)，而且應(yīng)鼓勵披露有關(guān)交易價格如何決定的信息，以幫助使用者評估該企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的影響。對于以帳面價值計量的交易，應(yīng)揭示其帳面價值與交易價值的差異。英國FRS指南也認為，理解財務(wù)報表所必要的關(guān)聯(lián)交易的其他要素，包括了對重要資產(chǎn)轉(zhuǎn)移金額與正常市場價格之間的差異的說明。而香港聯(lián)合交易所則要求發(fā)行H股的上市公司，若發(fā)生非國家政策或計劃規(guī)定的、與關(guān)聯(lián)方的交易，如控股股東向上市公司提供原材料、水電等，不單要有足夠的披露，更要公司能確認這樣的安排是否符合企業(yè)的利益。
我國1997年發(fā)布了《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》準則，要求企業(yè)在存在控制關(guān)系的情況下，在發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易時，應(yīng)在報表附注中披露關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)、交易類型及其交易要素。要披露的交易要素包括：交易的金額或相應(yīng)比例；未結(jié)算項目的金額或相應(yīng)比例；定價政策。對于定價政策，在《指南》中的解釋是“指關(guān)聯(lián)方之間進行交易時確定交易價格的原則，例如，交易價格的確定是否與非關(guān)聯(lián)方的交易價格相一致。如果關(guān)聯(lián)方之間交易沒有金額或只有象征性金額的交易，也應(yīng)當(dāng)披露是如何進行交易的?！敝袊C監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》規(guī)定，上市公司關(guān)聯(lián)交易的價格與交易對象的帳面價值或其市場通行價格存在較大差異，且對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的，董事會應(yīng)對定價依據(jù)等作出充分披露，并按照證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。注冊會計師在審計中應(yīng)對交易的真實性、合法性、有效性，交易價格的公允性，信息被露的充分性與準確性予以適當(dāng)關(guān)注，并恰當(dāng)?shù)乇硎緦徲嬕庖姟?br />
證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第二號（年度報告的內(nèi)容與格式）》規(guī)定，報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計交易總額高于3，000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％以上或占本期凈利潤的10％以上的，須披露詳細情況。如果發(fā)生的交易屬不同類型，應(yīng)按以下要求分別披露：（1）購銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式及關(guān)聯(lián)交易事項對公司利潤的影響?？梢垣@得同類交易市場價格的，應(yīng)披露市場參考價格；實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應(yīng)說明原因。公司還應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性作出說明。（2）資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)被挖以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的帳面價值、評估價值、轉(zhuǎn)讓價格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)讓價格與帳面價值或評估價值差異較大的，應(yīng)說明原因。（3）公司與關(guān)聯(lián)方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權(quán)債務(wù)往來。擔(dān)保等事項的，應(yīng)披露形成的原因及其對公司的影響。（4）其他重大關(guān)聯(lián)交易。該規(guī)定同時規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易是否公平，有大損害上市公司利益等事項發(fā)表獨立意見。應(yīng)該說，這些要求還是較為嚴格的。
但從我國上市公司的實際披露情況來看，對關(guān)稅方轉(zhuǎn)移定價的披露存在較多問題：很多公司沒有披露交易金額或定價政策，對關(guān)聯(lián)交易定價的確定依據(jù)或未作說明，或說明的定價方式各式各樣，缺乏可比性和可理解性，往往只列示“按協(xié)議價格”、“按市場價格”或“評估價”、“優(yōu)惠價”、“成本價”，沒有具體說明制定價格的方法和基礎(chǔ)，只有少數(shù)企業(yè)披露優(yōu)惠的具體比例、成本加成比例。實際上，正常市價、批發(fā)價、合同價、協(xié)議價、計劃價格等方法，是概念模糊的提法，并未明確其與市價的關(guān)系，披露所能傳遞的信息十分有限，信息使用者往往無法對關(guān)聯(lián)交易作出判斷。之所以會出現(xiàn)這樣的情況：一是，上市公司在年底為了取得配股權(quán)等目的，便借助關(guān)聯(lián)交易來使公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績更加好看，也就是進行盈余操縱。因此，在監(jiān)管不嚴的情況下，上市公司對關(guān)聯(lián)交易的轉(zhuǎn)移定價便故意三緘其口，以掩蓋企業(yè)的真實情況。二是，部分企業(yè)擔(dān)心過分的披露會泄露企業(yè)的商業(yè)秘密。因為轉(zhuǎn)移定價披露會涉及到企業(yè)的成本、銷售價格等，這些往往是企業(yè)的商業(yè)秘密，一旦為競爭對手知曉，將可能造成企業(yè)的競爭逆勢，因此企業(yè)往往不愿主動披露詳細的轉(zhuǎn)移價格信息。三是，目前會計準則和其他信息技展規(guī)則還很不完善，缺乏詳細的可操作性強的規(guī)定。如《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》準則要求披露關(guān)聯(lián)交易的定價政策，但是，無論是準則還是指南都缺乏具體的細節(jié)，沒有要求企業(yè)披露決定該定價政策的基本因素及其與市價的可比性。從而將模糊性帶入披露中，成為監(jiān)管規(guī)范的一個漏洞，致使一些上市公司在具體操作中無所適從，而另一些上市公司則據(jù)以逃避披露監(jiān)管。事實上，轉(zhuǎn)移定價是關(guān)聯(lián)方交易中的核心問題，因此，關(guān)聯(lián)交易的信息披露尤其應(yīng)側(cè)重披露轉(zhuǎn)移定價信息。
筆者認為，為了防止上市公司利用轉(zhuǎn)移定價進行利潤操縱，必須要加強對關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價信息披露的監(jiān)管。首先，應(yīng)當(dāng)在準則或證監(jiān)會披露規(guī)則中對轉(zhuǎn)移定價的披露做出詳細而可行的規(guī)定，要求企業(yè)在財務(wù)報告中詳細披露關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價的基本要素，包括轉(zhuǎn)移定價制定的方法、成本或者（可比）市價、再售價格、凈利潤率或毛利率、選擇該方法的理由、與公平市價的差異及對財務(wù)報表的影響等信息，并提供由獨立財務(wù)顧問簽發(fā)的關(guān)于關(guān)聯(lián)交易是否公平的聲明。對于涉及到企業(yè)的商業(yè)秘密，并可能導(dǎo)致競爭逆勢的信息，在進行成本效益權(quán)衡后，認為披露不符合成本效益原則的，可以向證券監(jiān)管機構(gòu)或其他機構(gòu)申請披露豁免。但如果關(guān)聯(lián)交易顯失公平且對企業(yè)的經(jīng)營成果或財務(wù)狀況有重大影響，則不得豁免。對于重大的關(guān)聯(lián)交易，可借鑒香港聯(lián)交所的做法，規(guī)定應(yīng)由股東大會批準，并將要發(fā)生的交易的詳細信息報證交所。其次，加大對信息披露違規(guī)公司的處罰力度，對于故意隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易，給投資者造成損失的，證券監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)給予嚴厲的處罰，并可鼓勵投資者對其提出訴訟，追究其民事和刑事責(zé)任。第三，應(yīng)當(dāng)加強注冊會計師對關(guān)聯(lián)交易的審計，確定企業(yè)是否在財務(wù)報告中充分公允地披露了關(guān)聯(lián)交易的基本要素，尤其是轉(zhuǎn)移價格，審查企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易是否符合公平原則，看是否存在利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價來轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出利潤、操縱利潤的現(xiàn)象。
（作者單位：廈門大學(xué)會計系）
