1.金融控股集團(tuán)的特殊屬性
1.1 金融控股集團(tuán)的本質(zhì)特征。
國際上對金融控股集團(tuán)比較權(quán)威的解釋，來自于巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際證券聯(lián)合會、國際保險監(jiān)管協(xié)會發(fā)起成立的聯(lián)合論壇(Joint Forum on Financial Conglomerate，1999)的有關(guān)解釋內(nèi)容，聯(lián)合論壇認(rèn)為，“金融控股集團(tuán)是指在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)中至少有兩個不同的金融行業(yè)大規(guī)模地提供服務(wù)的金融集團(tuán)”。聯(lián)合論壇的解釋突出了金融控股集團(tuán)母公司對成員機(jī)構(gòu)“控股”的特征和金融控股集團(tuán)業(yè)務(wù)多元化的特征。
從國際組織和學(xué)者們對金融控股集團(tuán)的定義可以看出，金融控股集團(tuán)是這樣的一個集團(tuán)：母公司與附屬機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系是控制與被控制的關(guān)系，而且集團(tuán)成員機(jī)構(gòu)所從事的業(yè)務(wù)至少包括了兩種以上（含兩種）不同的金融業(yè)務(wù)。其中，金融控股公司（母公司）處于整個金融控股集團(tuán)的核心層,這是金融控股集團(tuán)本質(zhì)上的共性。此外，因監(jiān)管的需要，可以通過法律的形式來界定金融控股集團(tuán)，主要是依據(jù)所包含的金融類機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)對集團(tuán)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)程度來界定該類金融機(jī)構(gòu)是否應(yīng)該屬于“集團(tuán)成員金融機(jī)構(gòu)”，以此進(jìn)一步界定金融控股集團(tuán)。實(shí)踐中，各國和地區(qū)對金融控股集團(tuán)的界定也不盡相同，這也體現(xiàn)了金融控股集團(tuán)制度性界定的靈活性和差異性。根據(jù)美國《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》，金融控股公司是擴(kuò)大了業(yè)務(wù)范圍的銀行控股公司，如果銀行控股公司沒有擴(kuò)大到其它金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域，則不屬于金融控股公司；韓國《金融控股公司法》規(guī)定，金融控股公司是控制至少不少于一家金融機(jī)構(gòu)的公司；《臺灣地區(qū)金融控股公司法》規(guī)定，金融控股公司是對一銀行、保險公司、證券公司有控制性股權(quán)的公司。根據(jù)企業(yè)控股集團(tuán)的本質(zhì)特征和金融控股集團(tuán)的內(nèi)涵分析，金融控股集團(tuán)具有一些基本特征：第一，從集團(tuán)各成員機(jī)構(gòu)的法律地位特征看，集團(tuán)內(nèi)各成員金融機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立法人地位。雖然各附屬機(jī)構(gòu)與母公司通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系而緊密聯(lián)系，而且各附屬機(jī)構(gòu)需受母公司較大程度的控制和影響，但各附屬機(jī)構(gòu)與母公司均需各自獨(dú)立承擔(dān)法律民事責(zé)任。第二，從集團(tuán)所從事業(yè)務(wù)的屬性角度看，金融業(yè)成為集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)。金融控股集團(tuán)作為特殊的企業(yè)控股集團(tuán)，與一般企業(yè)控股集團(tuán)相比較，其特殊性體現(xiàn)在其所從事的業(yè)務(wù)不是一般性工商業(yè)務(wù)，而是特別的金融業(yè)務(wù)，這也體現(xiàn)了集團(tuán)的金融特性。從實(shí)踐角度看，金融控股集團(tuán)也不排斥從事非金融業(yè)務(wù)，但是非金融業(yè)務(wù)在集團(tuán)全部業(yè)務(wù)中所占比重很?。ɡ?%），而金融業(yè)務(wù)在集團(tuán)中占據(jù)主導(dǎo)地位。第三，從集團(tuán)內(nèi)母公司與附屬機(jī)構(gòu)聯(lián)系紐帶的角度看，他們主要通過產(chǎn)權(quán)紐帶緊密聯(lián)結(jié)。例如《臺灣地區(qū)金融控股公司法》的規(guī)定，金融控股公司對附屬機(jī)構(gòu)必須有控制性控股，其中控制性控股（在美國的法律則分為控股權(quán)信托（Holding Trust）和表決權(quán)信托（Voting Trust），后者又包括兩種情況：一是持有一銀行、保險公司或證券公司已發(fā)行有表決權(quán)股本總數(shù)或資本總額超過25%，二是直接、間接選任或指派一銀行、保險公司或證券公司過半數(shù)董事。第四，從集團(tuán)經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍的角度看，金融控股集團(tuán)至少涵蓋了兩種及兩種以上類型的金融業(yè)務(wù)。金融控股集團(tuán)至少涵蓋了銀行、證券、保險中的兩種或兩種以上金融業(yè)務(wù)。第五，從集團(tuán)的核心層次來看，金融控股公司處于核心地位。金融控股公司作為金融控股集團(tuán)的母公司。金融控股公司可以是純粹管理型的控股公司，也可以是從事具體業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。例如，以銀行作為金融控股集團(tuán)的母公司時，銀行就是金融控股公司。這要根據(jù)各國金融監(jiān)管法律來決定，如美國的金融控股公司是純粹管理型的控股公司。
1.2 金融控股集團(tuán)風(fēng)險的特殊屬性。
金融控股集團(tuán)的風(fēng)險，既包括獨(dú)立金融機(jī)構(gòu)所面臨的一般性風(fēng)險，也包括成員機(jī)構(gòu)集團(tuán)化后的特殊風(fēng)險。金融控股集團(tuán)蘊(yùn)藏著特殊而又復(fù)雜的風(fēng)險。特殊性主要是相對于獨(dú)立金融機(jī)構(gòu)一般性風(fēng)險而言的，主要體現(xiàn)為因不同類型的獨(dú)立金融機(jī)構(gòu)集團(tuán)化后產(chǎn)生的包括利益沖突、道德風(fēng)險和內(nèi)部風(fēng)險傳染等在內(nèi)的非一般性風(fēng)險。特殊風(fēng)險的復(fù)雜性主要體現(xiàn)在三個方面：第一，組織結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性。一般金融機(jī)構(gòu)的組織架構(gòu)是單層次的，只有一個獨(dú)立法人，內(nèi)部關(guān)系（包括分支機(jī)構(gòu)關(guān)系）相對簡單，而金融控股集團(tuán)的組織架構(gòu)是多層次的，具有多個獨(dú)立成員（子公司），內(nèi)部關(guān)系錯綜復(fù)雜。在復(fù)雜的組織結(jié)構(gòu)下，大量關(guān)聯(lián)交易將導(dǎo)致嚴(yán)重的潛在利益沖突誘發(fā)風(fēng)險、侵害公共安全網(wǎng)和債權(quán)人利益的道德風(fēng)險以及內(nèi)部風(fēng)險的傳染。第二，整體層面風(fēng)險管理的復(fù)雜性。金融控股集團(tuán)涵蓋了不同風(fēng)險收益屬性的業(yè)務(wù)，既有銀行信貸業(yè)務(wù)的屬性，也有投資銀行與保險業(yè)務(wù)的屬性。不同風(fēng)險屬性業(yè)務(wù)的結(jié)合，使得金融控股集團(tuán)風(fēng)險管理尤其是整體層面的風(fēng)險管理更為復(fù)雜。第三，金融控股集團(tuán)監(jiān)管的復(fù)雜性。傳統(tǒng)機(jī)構(gòu)監(jiān)管在監(jiān)管目標(biāo)、監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管文化（Regulatory Culture）上的諸多差異，使得金融控股集團(tuán)監(jiān)管面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，容易導(dǎo)致監(jiān)管真空（Supervision Gap），監(jiān)管重疊(Supervision Overlapping)和監(jiān)管套利（Regulatory Arbitrage）等問題。再加之，監(jiān)管技術(shù)相對復(fù)雜，例如金融控股集團(tuán)存在資本金重復(fù)計算，因此對其資本金的監(jiān)管成為擺在監(jiān)管部門面前的一個難題。實(shí)踐也充分佐證了金融控股集團(tuán)特殊風(fēng)險的復(fù)雜性。1994年委內(nèi)瑞拉金融危機(jī)，主要原因之一就是金融集團(tuán)與其成員金融機(jī)構(gòu)憑借復(fù)雜的組織結(jié)構(gòu)便利，進(jìn)行大量的關(guān)聯(lián)交易，最終導(dǎo)致了1994年的銀行危機(jī)，并引起了經(jīng)濟(jì)衰退。此外，各國也針對金融控股集團(tuán)存在的特殊風(fēng)險，幾乎都實(shí)施了特殊的監(jiān)管制度。
1.2.1 道德風(fēng)險更加嚴(yán)重，尤其表現(xiàn)在侵害公共安全網(wǎng)和債權(quán)人利益方面。金融控股集團(tuán)在侵害公共安全網(wǎng)的道德風(fēng)險方面，對于受安全網(wǎng)保護(hù)的（包括隱性的和顯性的）成員機(jī)構(gòu)，由于道德風(fēng)險的存在會扭曲其行為，即采取不適度的擴(kuò)張的、更大的風(fēng)險戰(zhàn)略；對于不受安全網(wǎng)保護(hù)的集團(tuán)成員機(jī)構(gòu)，在經(jīng)營不善或風(fēng)險巨大的情況下，有可能將風(fēng)險通過內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移到受安全網(wǎng)保護(hù)的集團(tuán)成員機(jī)構(gòu)，然后通過后者在安全網(wǎng)的機(jī)制下將風(fēng)險和損失轉(zhuǎn)移出去，實(shí)現(xiàn)“內(nèi)部安全網(wǎng)”的外部化，最終由外部的市場主體和社會公眾承擔(dān)。從金融控股集團(tuán)整體層面來看，金融控股集團(tuán)因規(guī)模經(jīng)濟(jì)陷入“太大而不倒”的道德風(fēng)險困境，因范圍經(jīng)濟(jì)陷入“根深難拔”的道德風(fēng)險困境，因此公共安全網(wǎng)制度催化了金融控股集團(tuán)道德風(fēng)險的生成。反過來，金融控股集團(tuán)道德風(fēng)險的隱蔽性使得不受安全網(wǎng)保護(hù)的成員機(jī)構(gòu)也演變成了“準(zhǔn)受安全網(wǎng)保護(hù)機(jī)構(gòu)”，對公共安全網(wǎng)的侵害有擴(kuò)大化效應(yīng)。金融控股集團(tuán)在侵害債權(quán)人利益的道德風(fēng)險方面，由于金融控股集團(tuán)各機(jī)構(gòu)所從事業(yè)務(wù)或者投資資產(chǎn)的風(fēng)險大小不一，在金融控股集團(tuán)與債權(quán)者信息不對稱的前提下，金融控股集團(tuán)通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，將高風(fēng)險資產(chǎn)全部安排于一個獨(dú)立的子公司中，當(dāng)出現(xiàn)盈利時，則可以使得自身利益最大化，當(dāng)出現(xiàn)巨大虧損時，便違約，實(shí)施破產(chǎn)，通過破產(chǎn)機(jī)制將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁于債權(quán)人，以此榨取全部或部分債權(quán)人的利益?！ ?.2.2 潛在利益沖突風(fēng)險更加嚴(yán)重。金融控股集團(tuán)的范圍經(jīng)濟(jì)是一把雙刃劍，在金融市場不完善和信息不對稱環(huán)境下，他們可能使得金融控股集團(tuán)潛在利益沖突問題更加嚴(yán)重。最為常見的情況是，金融控股集團(tuán)下屬的商業(yè)銀行為某一客戶提供貸款，證券公司為該客戶發(fā)行證券，從集團(tuán)整體看為同一客戶提供了兩種不同性質(zhì)的金融服務(wù)。這種情況的好處是金融控股集團(tuán)化帶來了信息優(yōu)勢，降低了單位產(chǎn)品的平均成本，但可能存在的風(fēng)險是：第一，一旦屬于同一集團(tuán)的這些機(jī)構(gòu)聯(lián)合行動，利用信貸活動所掌握的信息向他們的客戶推銷低質(zhì)量的證券，這會損害投資者利益；第二，他們向沒有還款能力的客戶以高利息率發(fā)放貸款，幫助其客戶優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債后包裝上市，然后由客戶用向投資者募集的資金還款，這實(shí)際上是利用金融控股集團(tuán)具有多功能的優(yōu)勢幫助客戶圈錢。在同一個金融組織中，只要有銷售功能和信托功能作用，無論防火墻多“厚”，利益沖突只能是受到抑制，永遠(yuǎn)不會消除。金融控股集團(tuán)潛在利益沖突風(fēng)險的生成機(jī)理主要包括：將其破產(chǎn)風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給外部的投資者、投資者貸款、捆綁銷售、信托角色的濫用、回旋和搶先行動以及私人信息的濫用等。利益沖突感知是客戶對金融控股集團(tuán)潛在利益沖突引發(fā)為現(xiàn)實(shí)利益沖突的一種心理預(yù)期，它的強(qiáng)弱與金融控股集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)、所披露的資金用途、金融控股集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)、金融控股集團(tuán)聲譽(yù)以及客戶的理性程度等因素有關(guān)。金融控股集團(tuán)利益沖突感知對金融控股集團(tuán)經(jīng)營行為和經(jīng)營效率將產(chǎn)生重要影響。一方面，利益沖突感知將影響銷售產(chǎn)品收益。一般而言，利益沖突感知高的金融控股集團(tuán)，客戶對其銷售價格的折扣程度高，所銷售的產(chǎn)品的收益率相對較低；另一方面，利益沖突感知將影響金融控股集團(tuán)經(jīng)營產(chǎn)品的對象。從這個角度看，利益沖突也給金融控股集團(tuán)帶來了經(jīng)營上的風(fēng)險。
1.2.3 內(nèi)部風(fēng)險傳染更加明顯。金融控股集團(tuán)內(nèi)部的各成員機(jī)構(gòu)構(gòu)成了一個緊密型的“小系統(tǒng)”，金融控股集團(tuán)內(nèi)部存在風(fēng)險傳染效應(yīng)，金融控股集團(tuán)的傳染不僅包括以基本經(jīng)濟(jì)狀況聯(lián)系為媒介的風(fēng)險傳染，而且還包括心理預(yù)期和集團(tuán)聲譽(yù)外溢所引起的風(fēng)險傳染。金融控股集團(tuán)內(nèi)部風(fēng)險傳染機(jī)制主要分為兩類：溢出效應(yīng)機(jī)制和純傳染效應(yīng)機(jī)制。純傳染效應(yīng)機(jī)制主要?dú)w因于客戶的心理預(yù)期、集團(tuán)聲譽(yù)引發(fā)的羊群效應(yīng)等。純傳染效應(yīng)形成的關(guān)鍵在于客戶認(rèn)為金融控股集團(tuán)成員機(jī)構(gòu)之間存在某種相似性。金融控股集團(tuán)內(nèi)部風(fēng)險傳染的溢出效應(yīng)與純傳染效應(yīng)機(jī)制并不是孤立的，而是相互交織，相互影響，共同加劇金融控股集團(tuán)內(nèi)部風(fēng)險的傳染。
2.金融控股集團(tuán)內(nèi)部控制的基本原則與目標(biāo)
美國著名審計學(xué)家蒙哥馬利于本世紀(jì)四十年代在其所著《審計學(xué)》最先提出“內(nèi)部控制制度”概念。1992年，美國注冊會計師協(xié)會與美國會計協(xié)會、內(nèi)部審計委員會共同組成的COSO委員會，出版了COSO報告《內(nèi)部控制的整體框架》，被國際上普遍認(rèn)為是有關(guān)內(nèi)部控制的里程碑式的文件，它提出了“內(nèi)部控制系統(tǒng)”的概念，文中指出：內(nèi)部控制是一個企業(yè)董事會、管理人員和其它職員實(shí)施的一個過程，其目的是為提高經(jīng)營活動的效果和效率，確保財務(wù)報告的可靠性，促使與可適用的法律相符合提供一種合理的保證。
有效的內(nèi)部控制體系至少應(yīng)該包括健全的組織結(jié)構(gòu)和獨(dú)立的內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，正確的管理政策和規(guī)范的工作程序，嚴(yán)格的授權(quán)與審批制度，獨(dú)立的會計以及核算體系，合理有序的內(nèi)部檢查制度，科學(xué)高效的管理信息系統(tǒng)以及嚴(yán)密的認(rèn)識控制和員工管理制度。根據(jù)美國反對虛假財務(wù)報告全國委員會的贊助組織委員會發(fā)布的定義，有效的內(nèi)部控制體系應(yīng)當(dāng)包括五個方面，控制環(huán)境（control enviroment）、風(fēng)險評估（risk assessment）、控制活動（control activities）、信息與交流（information and communications）和監(jiān)督（monitoring）五部分組成。
2.1 金融機(jī)構(gòu)的有效內(nèi)部控制。
1997年巴塞爾委員會頒布的《有效銀行監(jiān)管的核心原則》中對內(nèi)部控制作了如下的定義：“內(nèi)部控制的目的是確保一家銀行的業(yè)務(wù)能根據(jù)銀行董事會知道的政策以謹(jǐn)慎的方式經(jīng)營。只有經(jīng)過適當(dāng)?shù)膶徟娇蛇M(jìn)行交易；資產(chǎn)得到保護(hù)而負(fù)債受到控制；會計及其它記錄能提供全面、準(zhǔn)確和及時的信息；而且管理層能夠發(fā)現(xiàn)、評估、管理和控制業(yè)務(wù)的風(fēng)險”。內(nèi)部控制的主要內(nèi)容包括：組織結(jié)構(gòu)（職責(zé)的界定、貸款審批的權(quán)限分離和決策程序）、會計規(guī)則（對帳、控制單、定期試算等）；雙人原則（不同職責(zé)的分離、交叉核對、資產(chǎn)雙重控制和雙人簽字）；對資產(chǎn)和投資的實(shí)物控制?！逗诵脑瓌t》并指出：一方面，這類控制措施必須有內(nèi)部審計職能進(jìn)行補(bǔ)充，通過內(nèi)部審計職能在機(jī)構(gòu)內(nèi)部獨(dú)立的評價控制系統(tǒng)的完善程度、有效性和效率。因而，為了確保其獨(dú)立性，內(nèi)部審計必須在銀行中有適當(dāng)?shù)牡匚缓瓦m當(dāng)?shù)膱蟾娉绦?；另一方面，銀行要遵守各種銀行和非銀行的法律法規(guī)，必須制定出確保遵守上述法律和法規(guī)的政策和程序。 1998年，巴塞爾委員會公布的《銀行內(nèi)部控制系統(tǒng)的框架》提出了商業(yè)銀行內(nèi)部控制系統(tǒng)是由五個相互關(guān)聯(lián)的要素組成：管理監(jiān)督與控制文化（management oversight and the control culture）、風(fēng)險識別和評估（risk recognition and assessment）、控制活動（control activities and segretgaion of duties）、監(jiān)管糾錯活動（monitoring anctivities and correcting deficiencies）五個要素，這五大要素之間的關(guān)系如圖1所示。
從相互關(guān)系來看，內(nèi)部控制環(huán)境處于最底層，確立了整個內(nèi)部控制體系的基礎(chǔ)；風(fēng)險識別與評估，為控制活動指明方向；控制活動是內(nèi)部控制系統(tǒng)的核心，是具體實(shí)施內(nèi)部控制活動的過程；信息與交流是載體，溝通各個要素，引導(dǎo)內(nèi)部控制系統(tǒng)的運(yùn)行，確?？刂颇繕?biāo)的實(shí)現(xiàn)；監(jiān)督評價與糾正處于最高頂層，評價監(jiān)督整個內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性，并及時糾正存在的偏差。因此，為了實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在培育一種積極的內(nèi)部控制環(huán)境的基礎(chǔ)上，準(zhǔn)確的識別和評估各種風(fēng)險，然后根據(jù)這些風(fēng)險采取適當(dāng)?shù)目刂苹顒?，并不斷的對上述整個過程的適當(dāng)性和有效性進(jìn)行監(jiān)督評價和偏差糾正，內(nèi)部信息系統(tǒng)生成、傳輸各種數(shù)據(jù)，為整個系統(tǒng)的運(yùn)行提供方便。
2.2 金融控股集團(tuán)內(nèi)部控制的目標(biāo)與原則。
根據(jù)金融控股集團(tuán)風(fēng)險與效率均衡的基本理論，金融控股集團(tuán)的內(nèi)控制度應(yīng)該達(dá)到以下目標(biāo)：其一，效率要求，能實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的協(xié)同效應(yīng)。其二，風(fēng)險控制要求。除采用適當(dāng)?shù)募夹g(shù)和制度（如預(yù)警制度）防范金融機(jī)構(gòu)的一般風(fēng)險外，還應(yīng)當(dāng)控制好金融控股集團(tuán)的特殊風(fēng)險，包括對消費(fèi)者的利益沖突風(fēng)險、侵害公共安全網(wǎng)的道德風(fēng)險以及內(nèi)部風(fēng)險傳染問題等。其三，信息透明度要求，其信息披露要求及時、真實(shí)與完整。其四，合法性要求，遵守有關(guān)法律法規(guī)。概括起來，金融控股集團(tuán)的內(nèi)部控制應(yīng)該保持在一個最佳水平上，使內(nèi)部控制的成本與收益相均衡。
金融控股集團(tuán)的內(nèi)部控制成本是指內(nèi)部控制達(dá)到一定水平時所發(fā)生的成本，包括直接成本和間接成本。直接成本是指金融控股集團(tuán)為實(shí)施內(nèi)部控制所支出的成本，如經(jīng)常性的人員工資等行政支出，各種檢查費(fèi)用等；間接成本則是指因?qū)嵤﹥?nèi)部控制而造成的各種損失，如人員增加、業(yè)務(wù)制約以及業(yè)務(wù)范圍限制等造成協(xié)同效率的損失。金融控股集團(tuán)內(nèi)部控制收益是指內(nèi)部控制達(dá)到一定水平時所帶來的收益，包括因風(fēng)險控制而避免的損失，良好的內(nèi)部控制使利益沖突感知降低而增加的收益以及管理當(dāng)局賦予的業(yè)務(wù)創(chuàng)新政策而帶來的收益。最佳的內(nèi)部控制水平就是內(nèi)部控制成本與內(nèi)部控制收益相均衡時的水平。
如果我們將x定義成內(nèi)部控制水平，c(x)定義為內(nèi)部控制總成本曲線，r(x)定義成內(nèi)部控制總收益曲線，內(nèi)部控制的凈收益為n(x)=r(x)- c(x)，n(x)為凈收益曲線，則從理論上講，內(nèi)部控制的均衡點(diǎn)是內(nèi)部控制的邊際成本等于其邊際收益的那一點(diǎn)，即均衡點(diǎn)為總收益值最大時的那一點(diǎn)x0（見圖2）。
為達(dá)到上述目標(biāo)，應(yīng)該貫徹以下內(nèi)控原則：一是管理層的重視與企業(yè)內(nèi)部環(huán)境，特別是董事會在內(nèi)控方面的主要職責(zé)及分工；二是風(fēng)險的識別與評估，有效的內(nèi)控機(jī)制應(yīng)能及時辨別可能給母公司造成重大負(fù)面影響的風(fēng)險；三是風(fēng)險的控制與職責(zé)分離；四是信息與溝通，金融控股集團(tuán)應(yīng)該保持完整的財務(wù)、營運(yùn)等信息，并建立有效的溝通渠道；五是風(fēng)險監(jiān)控與糾正內(nèi)控缺陷；六是監(jiān)管當(dāng)局對內(nèi)控系統(tǒng)的評估。
3.金融控股集團(tuán)內(nèi)部控制的具體建設(shè)
3.1 控制環(huán)境。
控制環(huán)境是指影響金融控股集團(tuán)內(nèi)部控制作用發(fā)揮的各種因素，既有金融控股集團(tuán)內(nèi)部的因素，也有金融控股集團(tuán)外部的因素。這里所探討的主要是內(nèi)部因素，控制環(huán)境確定了內(nèi)部控制的一個基調(diào)。按照COSO的理解，內(nèi)部控制環(huán)境包括了七大要素：人員的正直和倫理觀（Integrity and Ethical values ）、人員的勝任能力（Commitment to Competence）、董事會或?qū)徲嬑瘑T會（Board of Directors or Audit Committee）、管理層的經(jīng)營哲學(xué)與風(fēng)格（Management’s Philosophy and Operating Style）、組織結(jié)構(gòu)（Organizational Structure）、責(zé)任和權(quán)力的分配（Assignment of Authority and Responsibility）、人力資源政策和實(shí)務(wù)（Human Resource Policies and Practices）。巴塞爾委員會則將控制環(huán)境理解為管理層的監(jiān)督與控制文化（Management Oversight and the Control Culture）。金融控股集團(tuán)的控制環(huán)境應(yīng)該包括各附屬機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制環(huán)境和母公司的內(nèi)部控制環(huán)境。其中，附屬機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制環(huán)境是基礎(chǔ)。內(nèi)部控制環(huán)境的重要內(nèi)容是金融控股集團(tuán)全體員工特別是管理層的內(nèi)部控制意識，也就是內(nèi)部控制意識應(yīng)該貫穿于金融控股集團(tuán)的企業(yè)文化中，應(yīng)該強(qiáng)調(diào)董事會、管理層的忠誠度（Loyalty）和風(fēng)險意識。當(dāng)然，前面我們所探討的金融控股集團(tuán)完善的治理結(jié)構(gòu)也是控制環(huán)境的重要構(gòu)成之一?！ ?.2 金融控股集團(tuán)內(nèi)部控制的流程。
根據(jù)金融控股集團(tuán)的內(nèi)部控制目標(biāo)與原則，典型的內(nèi)控流程見圖3，其中決策和監(jiān)督職能是母公司的主要職能。在決策系統(tǒng)中，應(yīng)充分發(fā)揮授權(quán)機(jī)制和專家委員會機(jī)制，特別是應(yīng)該充分發(fā)揮風(fēng)險控制委員會機(jī)制，利用風(fēng)險控制委員會的風(fēng)險意識、風(fēng)險判斷與控制技術(shù)來進(jìn)行重大決策。監(jiān)督系統(tǒng)中，充分發(fā)揮監(jiān)事會作用和稽核審計作用。各附屬機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制以建立有效的防火墻（firewall）為核心，包括信息、人事、資金、財務(wù)等資源上的相對隔離，尤其對于債務(wù)資金鏈的聯(lián)結(jié)，應(yīng)該有嚴(yán)格的審批、授權(quán)與監(jiān)督制度。在整個金融控股集團(tuán)內(nèi)部控制流程中，應(yīng)該以充分、及時、完整的信息流為基礎(chǔ)，信息的發(fā)布和信息的反饋應(yīng)非常順暢。
3.3 審計監(jiān)督和信息系統(tǒng)。
3.3.1 審計監(jiān)督。
監(jiān)督系統(tǒng)在金融控股集團(tuán)內(nèi)部控制和治理結(jié)構(gòu)中的作用非常突出，其主要內(nèi)容包括：崗位設(shè)置、授權(quán)批準(zhǔn)（一般授權(quán)和特定授權(quán)）、會計系統(tǒng)監(jiān)督和預(yù)算監(jiān)督、審計監(jiān)督等。其中，審計監(jiān)督制度在整個監(jiān)督體系中處于主導(dǎo)地位。1998年巴塞爾委員會在發(fā)布的《內(nèi)控框架》分析近幾年金融機(jī)構(gòu)出現(xiàn)的問題時指出，有問題的金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制失靈的情況之一是缺乏一個能夠確保管理層對稽核人員查出的內(nèi)控問題進(jìn)行改進(jìn)的機(jī)制。1999年指出，建立良好公司治理的核心措施之一是重視內(nèi)外審的控制職能，有效利用審計成果。鑒于金融控股集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性和風(fēng)險的特殊性，更應(yīng)該強(qiáng)調(diào)內(nèi)部審計監(jiān)督的重要性。金融控股集團(tuán)完善的內(nèi)部審計監(jiān)督制度可以對金融控股集團(tuán)風(fēng)險實(shí)現(xiàn)有效持續(xù)性的監(jiān)控。
金融控股集團(tuán)的審計監(jiān)督應(yīng)該是相對獨(dú)立的。在組織結(jié)構(gòu)上，審計監(jiān)督部門應(yīng)該建立于母公司內(nèi)（參見圖3），其工作直接向董事會報告負(fù)責(zé)；在審計方法上，應(yīng)該是采取風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嫞≧isk-oriented Auditing）和制度基礎(chǔ)審計（System-based Auditing）的結(jié)合，重點(diǎn)突出風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嫹椒?，將審計風(fēng)險降低至可容忍水平；在審計內(nèi)容上，重點(diǎn)涉及到授權(quán)、財務(wù)、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險水平等方面?；ㄆ旒瘓F(tuán)的內(nèi)控實(shí)踐也說明了金融控股集團(tuán)審計委員會在內(nèi)控制度安排中的突出地位。
3.3.2 信息系統(tǒng)。
足夠的信息與有效的交流溝通是金融控股集團(tuán)內(nèi)部控制系統(tǒng)正常運(yùn)行的保障。內(nèi)部控制的過程實(shí)際上是一個信息運(yùn)動的過程，即通過信息的原始收集、信息的篩選、信息的加工、信息的傳遞等過程，通過信息流引導(dǎo)資金流按照預(yù)定目標(biāo)運(yùn)行，以達(dá)到控制的目的。從信息質(zhì)量來看，信息必須是相關(guān)、及時、完整、真實(shí)、格式一致。金融控股集團(tuán)中的信息流錯綜復(fù)雜，因此完善金融控股集團(tuán)的內(nèi)部控制系統(tǒng)必須重視金融控股集團(tuán)的信息系統(tǒng)的建設(shè)。總體上，金融控股集團(tuán)的信息系統(tǒng)的建設(shè)要求建立可靠并覆蓋金融控股集團(tuán)所有重要活動，信息系統(tǒng)必須保證安全、獨(dú)立地被監(jiān)控并得到充分靈活的安排的支持；要求建立有效順暢的溝通（信息的傳達(dá)和反饋）渠道，確保所有職員都充分理解和遵守影響職責(zé)的政策和程序溝通。信息溝通渠道包括正式渠道和非正式渠道，前者主要依靠職務(wù)權(quán)力和制度實(shí)施，后者主要是依托企業(yè)文化實(shí)施。金融控股集團(tuán)層級多，管理幅度大，因此應(yīng)充分發(fā)揮非正式渠道的信息傳導(dǎo)機(jī)制。
參考文獻(xiàn)
［1］ Linda Allen and Julapa Jagtiani,“The risk effect of combining banking,securities,and insurance activities,” Journal of Economics and Business,2000
?。?］ 凌曉東.《金融控股公司的內(nèi)部控制》，中信國際研究所，2000年10月
?。?］ 謝平等.《金融控股公司的發(fā)展與監(jiān)管》，中信出版社，2004年4月
?。?］ 謝升峰.《金融控股公司內(nèi)部交易的風(fēng)險與防范》，《武漢交通管理干部學(xué)院學(xué)報》，2003年3月
?。?］ 彭金隆著.《金融控股公司——法制監(jiān)理與經(jīng)營策略》，中國人民大學(xué)出版社出版，2005年11月
