一、非同一控制下購買法的基本原理
購買法顧名思義,即視合并企業(yè)以購買行為取得被并企業(yè)的凈資產或股權,如同購買機器設備、存貨一樣將被并企業(yè)視作整體資產進行購買。2004年3月31日發(fā)布的《國際財務報告準則第3號——企業(yè)合并》將購買法定義為:購買法從被認定為購買方的參與合并主體的角度看待企業(yè)合并,購買方購買凈資產并確認取得的資產和承擔的負債及或有負債,包括那些被購方以前未予確認的部分。在采用購買法時,要解決的問題主要有:購買方的辨認、購買日的確定、購買成本的確定、可辨認凈資產的確認及其公允價值的計量、商譽的計量及其會計處理等。
(一)購買方的辨認
采用購買法進行會計處理,首先要確定進行會計處理的主體,辨別誰是真正的購買方企業(yè)。認定購買方,是采用購買法的第一步。事實上,在所有的企業(yè)合并中,幾乎總有一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè),從而能辨認出哪個是購買方。按照新準則的定義,非同一控制下的企業(yè)合并中,在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權的一方為購買方,參與合并的其他企業(yè)為被購買方。因為購買法是從購買方的角度看待企業(yè)合并,所以購買法假定交易的一方可以被認定為購買方。一般來說,僅通過支付現(xiàn)金或者其他資產,或者僅通過承擔負債方式實施的企業(yè)合并中,支付現(xiàn)金或者其他資產、承擔負債的企業(yè)通常作為購買方。如果企業(yè)合并是通過股權交換方式實施的,那么發(fā)行股票的實體通常狀況下作為購買方。
(二)購買日的確定
購買日的確定,是確定資產公允價值和購買成本的時間依據(jù),是進行購買賬務處理的基礎。因為在實際操作中,購買不一定是一次性完成的,所以以哪一時點作為確認“公允價值”的基準日是十分重要的。企業(yè)合并按購買法進行會計處理,首先必須計算在購買日購買方所支付的成本是多少,就是確定購買日所支付給被購買方各項目的公允價值。值得一提的是,在合并交易中,購買方并不一定對被購方的資產進行一體化,而主要是獲得對被收購方的控制權。因此,購買日是被購買方企業(yè)的凈資產和經營控制權實質上轉移給購買方企業(yè)的日期,也是購買法開始應用的日期。新準則規(guī)定,購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。隨后的應用指南又明確,當控制權實現(xiàn)了轉移時就可以確定為購買日。
(三)購買成本的確定
《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中,企業(yè)合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產、發(fā)行或承擔的債務、發(fā)行的權益性證券在購買日的公允價值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關費用之和。具體來講,企業(yè)合并成本包括購買方在購買日支付的以下費用合計:作為合并對價的現(xiàn)金及非現(xiàn)金資產的公允價值;發(fā)行的權益性證券的公允價值;因企業(yè)合并發(fā)生或承擔債務的公允價值;當企業(yè)合并合同或協(xié)議中提供了視未來或有事項的發(fā)生而對合并成本進行調整時,符合《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》規(guī)定的確認條件的,應確認的支出也應作為企業(yè)合并成本的一部份;合并中發(fā)生的各項直接相關費用。非同一控制下企業(yè)合并中發(fā)生的與企業(yè)合并直接相關的費用,包括為進行合并而發(fā)生的會計審計費用、法律服務費用、咨詢費用等,不包括為進行企業(yè)合并發(fā)行權益?zhèn)虬l(fā)行債務相關的手續(xù)費、傭金等。
(四)可辨認凈資產的確認
可辨認凈資產為可辨認資產公允價值與負債公允價值的差額。新準則指出,購買企業(yè)在企業(yè)合并中取得的各項資產負債按購買日的公允價值全額確認。購買日所取得的可辨認資產和負債,應該是被購買企業(yè)在購買日已存在的資產和負債項目。購買方企業(yè)能夠控制的可辨認的資產和負債包括那些以前沒有在被購買企業(yè)財務報表內確認的資產和負債。新準則規(guī)定:
1.合并中取得的被購方除無形資產之外的其他各項資產,其所帶來的經濟利益很可能流入企業(yè)且公允價值能夠可靠地計量的,應單獨予以確認。合并中取得的無形資產,其公允價值能可靠計量的,應單獨確認為無形資產。
2.合并中取得的被購方除或有負債之外的其他各項負債,履行有關義務很可能導致經濟利益流出企業(yè)且公允價值能夠可靠地計量的,應單獨確認為負債。
3.合并中取得的被購方的或有負債,其公允價值能夠可靠地計量的,應單獨確認為負債。
(五)商譽的確認和處理
新頒布的《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》對于商譽的確認和計量作了新的規(guī)定。在非同一控制下的企業(yè)合并中,合并成本大于被購買方可辨認凈資產公允價值的部分,確認為商譽;合并成本小于被購買方可辨認凈資產公允價值的部分,直接計入合并當期損益。初始確認后的商譽,不再進行攤銷,而是于每一個會計年度期末,按照《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》的規(guī)定,對其進行減值測試。但是由于商譽難以獨立產生現(xiàn)金流量,因此,應當結合與其相關的資產組或資產組組合進行減值測試。
1.此處的資產組或資產組組合應是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應中受益的資產組或資產組組合,但不應大于《企業(yè)會計準則第35號——分部報告》所作決定的主要分部或者次要分部。
2.企業(yè)應當將商譽的賬面價按合理的方法分攤至相關資產組或資產組組合中去,合理的方法是:(1)以各資產組或者資產組組合的公允價值;(2)公允價值難以可靠計量時,以賬面價值為基礎。
3.會計期末比較各相關資產組或資產組組合的賬面價值與其可收回金額,并根據(jù)以上的方法確認減值損失。
二、非同一控制下企業(yè)合并會計處理后果分析
從以上可以看出,非同一控制下企業(yè)合并會計處理實際上是采用購買法進行處理,它對合并資產負債表和利潤表等企業(yè)相關財務狀況的影響十分顯著。
(一)對合并資產負債表的影響
與權益結合法下,被并企業(yè)的資產、負債仍按原賬面價值反映,計價基礎保持不變相比,購買法下,購買方要按照公允價值對被購企業(yè)的資產、負債和凈資產重新計量,產生了新的計價基礎。一般情況下,被并企業(yè)凈資產的公允價值要高于其賬面價值。因此,購買法下企業(yè)合并后的資產往往要高于單純性賬面價值加計后的資產。假設P公司和S公司通過協(xié)商后決定,由P以發(fā)行股票對S公司合并,購買法下的P公司合并后資產總值比賬面上的資產有增值。在很多情況下,公允價值是以市場價格來反映的,因此,購買法下的資產負債表容易受通貨膨脹的影響。在通貨膨脹下,資產中尤其是像土地、建筑物等升值的幅度很大,容易造成資產增值的假象,而這些增值的資產在以后年度將會轉化成折舊費用,從而影響企業(yè)的收益。
在購買法下,被并企業(yè)的留存收益不能并入資產負債表。與權益結合法相比,合并后企業(yè)未來彌補虧損的可能性減弱,也不會為股東帶來更多可供分配的留存收益。
(二)對合并利潤表的影響
購買法要求將購買日后,被并企業(yè)實現(xiàn)的利潤納入利潤表內。假設合并日是在2007年7月31日,假設2007年S公司實現(xiàn)利潤100 000元,其中8月1日至12月31日實現(xiàn)利潤60 000元。按照新準則,P公司只能將購買日8月1日后的利潤60 000元納入利潤表中,這部分納入的利潤是由合并后被并企業(yè)的經營行為所產生的,而不是由合并方式所引起。因此,購買法下不會產生權益結合法下“虛高”的利潤。
購買法下,購買方要按照被購企業(yè)資產、負債的公允價值予以合并,而公允價值與原賬面價值之間會有些差異,這會引起合并后某些資產攤銷、折舊費用的調整,從而導致合并利潤的變動。例如S公司固定資產公允價值凈增值10 000元,假設不考慮其他因素,折舊年限以10年為限,則合并后,P公司的折舊費用要增加1 000元。
(三)對納稅的影響
1.合并后企業(yè)的留存收益可能會因合并而減少。例如,為合并而發(fā)行權益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用,將抵減權益性證券的溢價收入,溢價收入不足的,調整留存收益。留存收益的減少,意味著用未來稅前利潤彌補虧損的可能性增大,從而加大了潛在的節(jié)稅作用。
2.購買法下,被并企業(yè)的資產、負債是按公允價值計量的。因此,合并企業(yè)在通常情況下資產價值總額提高,從而提高了資產未來的折舊、攤銷額,加大了資產未來的“稅收擋板”作用。
3.購買法確認合并商譽,要對商譽進行減值測試,計提減值準備,當商譽存在減值的情況時,就會加大企業(yè)的經營成本,減少企業(yè)利潤,從而實現(xiàn)節(jié)稅的目的。
(四)對股權結構的影響
購買法下,購買方采用現(xiàn)金、債券或是股票作為合并的支付手段,取得對合并后企業(yè)的控制權,其結果都是對被合并企業(yè)股東權益的剝奪或削弱。在合并后的企業(yè)中,取得控制權企業(yè)的原股東權益得到維護甚至有所增強,即使是在用股票支付的情況下也是如此。因為原合并企業(yè)的股東在不追加投資的情況下所控制的資產數(shù)額增加了。所以,合并后企業(yè)股權結構會發(fā)生重大變動。
(五)對財務指標的影響
國外的Benjamin C.ayears認為,購買法將會對企業(yè)財務比率產生顯著的影響,盡管影響程度因行業(yè)不同而有所差異。實證研究指出,如果將商譽按10年攤銷,同時取消權益結合法,公司只能采用購買法進行合并會計處理,則凈資產收益率(ROE)下降13%(金融行業(yè))到65%(旅館和服務行業(yè));對每股收益(EPS)而言,下降幅度也將高達8%(金融行業(yè))到42%(食品、紡織和化學工業(yè))。究其原因,主要是購買法下商譽的攤銷,導致主并公司收益降低。如果按照新準則,商譽每年不再進行攤銷,而是在每個期末按照資產減值的會計準則進行減值測試,以初始確認后的成本扣除累計減值準備后的金額計量。商譽發(fā)生重大減值,對主并企業(yè)ROE和EPS的降低將會產生重大影響。因此,購買法對主并企業(yè)的財務狀況負面影響十分顯著。
【參考文獻】
[1] 財政部.企業(yè)會計準則[M].北京:經濟科學出版社,2006.
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