合資鐵路是我國(guó)政府對(duì)鐵路建設(shè)與運(yùn)營(yíng)實(shí)施“政府主導(dǎo)、多元化投資、市場(chǎng)化運(yùn)作”指導(dǎo)思想，由鐵道部和各省市地方政府及其他機(jī)構(gòu)投資者共同出資組建的鐵路建設(shè)與運(yùn)營(yíng)法人主體，主要負(fù)責(zé)合資鐵路的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，承擔(dān)融資和還本付息的職責(zé)。截止2011年底，已開通運(yùn)營(yíng)的合資鐵路營(yíng)業(yè)里程達(dá)到18,778公里，占全國(guó)鐵路里程20%，合資鐵路已成為我國(guó)鐵路網(wǎng)的重要組成部分，但由于目前的合資鐵路公司數(shù)量多、規(guī)模小、經(jīng)營(yíng)分散，運(yùn)輸效率和效益都沒有充分的發(fā)揮，導(dǎo)致部分合資鐵路存在許多困難，而鐵路建設(shè)形成的債務(wù)壓力非常沉重，資金缺口非常大，為了緩解合資鐵路的經(jīng)營(yíng)困局，鐵道部嘗試著以不同的重組的方式扭轉(zhuǎn)合資鐵路的經(jīng)營(yíng)狀況，本文以合寧合武鐵路的合并重組為例，對(duì)合資鐵路重組的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行簡(jiǎn)要的分析。
一、合資鐵路重組存在的主要風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)的并購(gòu)重組行為理論上是為了獲取資源或擴(kuò)大規(guī)模，獲得最大利潤(rùn)。盡管目前部分合資公司通過不同的重組方式大部分都走上了良性發(fā)展的道路，總體上取得了成功，但在實(shí)踐中由于政策不配套，目前合資鐵路整體上處于資產(chǎn)負(fù)債率高，初期運(yùn)量遠(yuǎn)達(dá)不到設(shè)計(jì)運(yùn)量等因素的影響，運(yùn)營(yíng)后的合資鐵路面臨著許多的潛在風(fēng)險(xiǎn)。主要風(fēng)險(xiǎn)有：
(一)可行性風(fēng)險(xiǎn)
可行性風(fēng)險(xiǎn)是指重組方案所存在的某些不確定因素對(duì)重組的預(yù)期目標(biāo)所帶來?yè)p失的可能性。目前通過重組提升合資鐵路的整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力的積極意義已經(jīng)不容置疑，但重組是以優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、創(chuàng)造和培育核心競(jìng)爭(zhēng)力、實(shí)現(xiàn)資本收益最大化為具體目標(biāo)的，如何根據(jù)每條合資鐵路所處的區(qū)域位置，選擇準(zhǔn)確的市場(chǎng)定位，選擇確實(shí)可行的重組方案，需要對(duì)重組方案認(rèn)真對(duì)待。如果重組后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并非預(yù)期那樣好，重組后的企業(yè)的價(jià)值和市場(chǎng)潛力被高估，導(dǎo)致預(yù)計(jì)產(chǎn)生的規(guī)模效應(yīng)、降低管理成本和實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置地等目標(biāo)不能實(shí)現(xiàn)而存在的風(fēng)險(xiǎn)。
(二)政策風(fēng)險(xiǎn)
這是當(dāng)前合資鐵路面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)，因國(guó)家路網(wǎng)規(guī)劃的調(diào)整、合資公司管理體制的變化、列車開行方案的變化及車流徑路的調(diào)整、客貨運(yùn)價(jià)、清算單價(jià)、稅率、利率、匯率變化等都會(huì)給合資鐵路經(jīng)營(yíng)工作帶來巨大的風(fēng)險(xiǎn)。
(三)其他股東權(quán)益風(fēng)險(xiǎn)
合資鐵路公司作為合資鐵路資產(chǎn)的法人實(shí)體，是按照《公司法》要求組建的有限責(zé)任公司，控股股東在看待控股地位的同時(shí)，要充分尊重其他股東的意愿，切實(shí)保障其它股東的權(quán)利，避免出現(xiàn)其他股東存在分歧等原因?qū)е轮亟M方案受阻而存在的風(fēng)險(xiǎn)。
(四)重組的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
企
業(yè)重組過程中，必然涉及到稅收事宜，國(guó)家稅務(wù)總局為了規(guī)范企業(yè)重組行為，出臺(tái)了一系列的文件，企業(yè)重組完成后，納稅主體也將發(fā)生變化，因此，重組中或重組后的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可能表現(xiàn)為沒能正確有效遵守稅收法規(guī)而導(dǎo)致企業(yè)未來利益的可能損失或不利的法律后果。
(五)重組過程中的操作風(fēng)險(xiǎn)
市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是法治經(jīng)濟(jì)，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)離不開法律制度的調(diào)整。合資鐵路的一切經(jīng)營(yíng)行為都是在法律的框架下行動(dòng)的，從法律的角度看，合資鐵路的重組并沒有改變重組公司的資產(chǎn)狀態(tài)，因此，合資鐵路在重組過程中，必然涉及許多法律法規(guī)，且操作復(fù)雜，包括上報(bào)重組方案、清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、清理債權(quán)債務(wù)、資產(chǎn)評(píng)估等一系列工作，有可能還涉及到社會(huì)影響，如果在重組過程中由于處理不當(dāng)，不僅會(huì)給重組單位帶來經(jīng)濟(jì)上的損失，甚至?xí)斐蓢?yán)重的法律后果。
二、合資鐵路重組存在風(fēng)險(xiǎn)的原因分析
(一)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本理論之一，也是現(xiàn)代企業(yè)理論研究的重要范疇
規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論是指在特定時(shí)期內(nèi)，企業(yè)產(chǎn)品絕對(duì)量增加時(shí)，其單位成本下降，即擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)?？梢越档推骄杀?，從而提高利潤(rùn)水平。但由于目前合資鐵路的重組都是在政府主導(dǎo)下的行為，市場(chǎng)化程度低，目前合資鐵路的重組主要以業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組為核心, 由于各合資鐵路所處的區(qū)域不同，在路網(wǎng)中的地位和作用也不同，重組的公司之間必須具有同質(zhì)性，才有可能產(chǎn)生規(guī)模協(xié)同效益。如果重組后的合資鐵路不能通過重組行為發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)的效應(yīng)，運(yùn)力資源配置、運(yùn)輸效率和效益不能充分的發(fā)揮，就可能失去重組的意義。
(二)導(dǎo)致存在政策風(fēng)險(xiǎn)的主要原因
鐵路局與合資公司雖有著緊密的同業(yè)經(jīng)營(yíng)合作關(guān)系，但又是不同的利益主體，客觀上又存在經(jīng)營(yíng)竟?fàn)庩P(guān)系。對(duì)合資公司而言，運(yùn)輸市場(chǎng)的開拓、運(yùn)輸產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、價(jià)格策略的制定等方面都需要與國(guó)鐵協(xié)調(diào)后才能完成；合資公司在生產(chǎn)資料的配置上也不完整，需要借助國(guó)有鐵路的資源體量和綜合實(shí)力，雙方在一定程度上存在控制與被控制的關(guān)聯(lián)關(guān)系，雙方的交易性質(zhì)、定價(jià)政策等方面尚不具備竟?fàn)幮缘摹⒆杂山灰椎臈l件。因此在很大程度上，合資鐵路的生存和發(fā)展依靠鐵道部和鐵路局的支持，任何利益團(tuán)體都會(huì)有利益上的取舍，且具有不確定性，合資公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)谌∩嶂g受政策的影響就會(huì)非常明顯。
(三)少數(shù)股東權(quán)益風(fēng)險(xiǎn)
控股股東在決策合資鐵路的重組方案時(shí)，可能更多的考慮路網(wǎng)的完整性和調(diào)度指揮集中統(tǒng)一，對(duì)于其他的股東，可能更多的考慮話語(yǔ)權(quán)、收益分配權(quán)等，對(duì)于目前的大部分合資公司，均處于虧損狀態(tài)，近期內(nèi)根本不可能從投資中獲得收益，因此，其他股東在合資鐵路經(jīng)營(yíng)中的話語(yǔ)權(quán)就顯得尤為重要。而且實(shí)施重組必然會(huì)對(duì)合資鐵路資產(chǎn)管理、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、債務(wù)償還、保值增值產(chǎn)生新的影響，給其他股東維護(hù)出資人權(quán)益增加了新的變數(shù)。按照我國(guó)目前企業(yè)重組的程序和步驟，重組前要先確定擬合并范圍、合并主體、及合并方式，并經(jīng)董事會(huì)決議后才能簽訂合并協(xié)議。如果控股股東在確定擬重組范圍、重組主體、及重組方式時(shí)不充分的考慮其他股東的意愿，就可能在重組中出現(xiàn)不和諧的因素，影響重組工作的進(jìn)行，更有可能影響現(xiàn)實(shí)股東和潛在出資人投資鐵路的積極性。合資鐵路公司重組后，股東股權(quán)結(jié)構(gòu)必然會(huì)發(fā)生的變化，公司規(guī)模擴(kuò)大，如何規(guī)范各方股東股權(quán)，通過股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層，充分傳達(dá)出資人意愿，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，維護(hù)各方股東的合法權(quán)益，也是一個(gè)迫切需要研究的具體問題。
