【摘要】并購是上市公司實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標、擴大其規(guī)模的有效手段，而上市公司并購過程中往往存在盈余管理的傾向。本文在總結(jié)分析上市公司并購中主要的盈余管理方法及后果的基礎(chǔ)上，提出相關(guān)的防范對策。
【關(guān)鍵詞】上市公司 并購 盈余管理
一、盈余管理與上市公司并購的關(guān)系
1. 盈余管理的定義及其理解。盈余管理一直是會計學(xué)界廣泛研究的問題。盈余管理的定義有多種多樣，比較權(quán)威的定義有兩種：①美國會計學(xué)家斯考特在《財務(wù)會計理論》中指出，盈余管理是指“在公認會計原則允許的范圍內(nèi)，通過對會計政策的選擇使經(jīng)營者自身利益或企業(yè)市場價值達到最大的行為”。②美國會計學(xué)家凱瑟琳認為，盈余管理實際上是企業(yè)管理人員通過有目的地控制對外財務(wù)報告過程，以獲取某些私人利益的“披露管理”。
國內(nèi)學(xué)者對盈余管理也有不同的見解。一些學(xué)者認為，盈余管理是一種欺詐行為，是上市公司為了粉飾財務(wù)報表、影響股價而采取的措施。另一些學(xué)者認為，盈余管理是在合法的情況下對會計方法和會計估計的選擇。本文認為，盈余管理是企業(yè)管理層利用企業(yè)會計準則中對會計政策和會計估計的選擇空間和會計處理規(guī)定的缺陷，影響會計利潤在各期的分布，主要目的是影響會計信息使用者對企業(yè)經(jīng)營的狀況判斷，從而實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標及管理層和股東個人財富的最大化。
2. 企業(yè)并購中的盈余管理。首先探討一下什么是企業(yè)并購。企業(yè)并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般意義上的企業(yè)并購是指一家企業(yè)通過特定的渠道、支付一定的成本以獲得其他企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)的行為。企業(yè)并購可以分為狹義和廣義兩種形式。狹義的并購一般包括企業(yè)兼并和收購兩種形式，而廣義的并購除兼并和收購?fù)?，還包括其他各種資產(chǎn)重組形式。本文討論的并購是廣義的并購。
企業(yè)并購的盈余管理活動屬于真實盈余管理，在真實的會計交易和事項中通過有選擇性的會計處理，達到粉飾財務(wù)報表的目的。由于企業(yè)在并購過程中會計交易事項的復(fù)雜性、會計處理的復(fù)雜化，故存在盈余管理的傾向。并購的盈余管理行為時間較長，在并購前的資產(chǎn)評估過程、并購中的并購范圍的變化、并購后的合并財務(wù)報表項目的確認幾個環(huán)節(jié)，都容易產(chǎn)生盈余管理行為。并購盈余管理行為一般不易被識別和審計。
二、上市公司并購的盈余管理方法及后果
1. 并購企業(yè)資產(chǎn)評估。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并中，合并方在合并中取得的被合并方的各項資產(chǎn)和負債應(yīng)維持其在被合并方的原賬面價值不變。非同一控制下的企業(yè)合并中，需要對被合并企業(yè)的資產(chǎn)、負債進行評估，在公允價值可以可靠計量的情況下用公允價值入賬。由于我國市場經(jīng)濟的不完善，公允價值的計量又需要大量的判斷，故很難準確計量，對于無形資產(chǎn)等一些非實物資產(chǎn)的股價更是難以把握，這就為企業(yè)的盈余管理提供了條件。企業(yè)的合并成本小于合并中取得的被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，計入合并當期的營業(yè)外收入，使企業(yè)能夠通過高估資產(chǎn)價值虛增資產(chǎn)和利潤。
2006年6月30日，浙江萬好萬家集團有限公司與無錫國聯(lián)紡織集團有限公司簽訂合同，受讓上市公司∗ST慶豐114 471 193股，所得股份占∗ST慶豐總股本的58.98%，成為其控股股東。同年12月，萬好萬家集團有限公司與∗ST慶豐進行重大資產(chǎn)置換。∗ST慶豐以除短期投資外的全部資產(chǎn)與萬好萬家集團持有的浙江萬家房地產(chǎn)開發(fā)有限公司99%的股權(quán)、浙江新宇之星賓館有限公司100%的股權(quán)及杭州白馬大廈第12 層寫字樓的產(chǎn)權(quán)進行置換。置入的浙江新宇之星賓館有限公司100%的股權(quán)資產(chǎn)的賬面凈資產(chǎn)價值887.99萬元，采用收益法評估，評估值為10 617.88萬元，增值額為9 729.89萬元，增值率1 096%。
在此并購重組案例中，浙江新宇之星賓館評估的高溢價依據(jù)不足。浙江新宇之星2003年、2004年、2005年及2006年1～6月的合并凈利潤均為負值。截至 2006年6月30日，未分配利潤為-7 249 600.26元，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為負值。評估機構(gòu)使用收益法進行評估后的評估溢價為1 096%缺乏依據(jù)。而且在評估報告中披露的評估所用所有者權(quán)益成本的計算公式為“無風(fēng)險收益率+企業(yè)風(fēng)險系數(shù)×（市場期望報酬率-無風(fēng)險報酬率）+規(guī)模調(diào)整系數(shù)”，其中對如何確定“規(guī)模調(diào)整系數(shù)”沒有進行解釋和說明。
在此并購重組中，存在高估重組企業(yè)資產(chǎn)價值的盈余管理行為，置入的資產(chǎn)價值的評估結(jié)果存在問題。∗ST慶豐通過非貨幣性資產(chǎn)交換，置出不良資產(chǎn)以提高效益，同時對于置入資產(chǎn)的價值評估增值較大，提高了∗ST慶豐的資產(chǎn)價值，有助于其去掉特別處理的“帽子”，而浙江萬好萬家通過對∗ST慶豐的控制達到了借殼上市的目的。
2. 母公司變更合并范圍。合并財務(wù)報表的合并范圍是指納入合并財務(wù)報表編報的子公司的范圍，主要以控制作為確定合并范圍的基礎(chǔ)。所謂控制，是指一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)利。①企業(yè)在期末通過迅速合并業(yè)績好的公司、處置業(yè)績差的公司，或者通過增持、減持一些子公司的股份，改變企業(yè)的報表合并范圍，提升企業(yè)利潤。②企業(yè)之間相互持股、交叉持股，使企業(yè)之間控制的情形難以確定，從而加大合并范圍的判斷難度，變更合并范圍。
上海民豐實業(yè)股份有限公司2001年和2002年連續(xù)兩個會計年度的審計報告結(jié)果顯示凈利潤為負值，2002年末每股凈資產(chǎn)為0.73元，低于股票面值1元，根據(jù)上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，2003年4月30日起對公司股票交易實行特別處理。2006年上海民豐實業(yè)以其凈資產(chǎn)置換河南輔仁堂制藥有限公司95%的股權(quán)，置出了上海民豐印染有限公司，使得合并范圍發(fā)生了變化，主營業(yè)務(wù)盈利能力比上年增加了774%，公司股票于2006年7月復(fù)牌，更名為上海輔仁。
在此案例中，河南輔仁通過反向并購實現(xiàn)了借殼上市，民豐實業(yè)通過資產(chǎn)置換，處置了虧損多年的原子公司上海民豐印染有限公司，對河南輔仁堂制藥公司進行了控制，將其納入報表的合并范圍，使得上海民豐實業(yè)從傳統(tǒng)的紡織印染業(yè)轉(zhuǎn)為中醫(yī)藥業(yè)，不僅改變了經(jīng)營方向，而且在變更合并財務(wù)報表范圍的過程中由于納入了業(yè)績好的公司，提升了合并財務(wù)報表利潤，公司扭虧為盈，摘掉了特別處理的帽子。
3. 并購商譽確認及減值測試。商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認凈資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價值。它是企業(yè)整體價值的組成部分，在企業(yè)合并時，它是購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，是指企業(yè)在合并過程中，預(yù)期被并購企業(yè)因存在的優(yōu)越條件使其在未來時期獲利能力超過可辨認凈資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價值。在非同一控制下的企業(yè)合并中，企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)確認為商譽。
商譽確認后持有期間應(yīng)進行減值測試，對于可回收金額低于賬面價值的部分，計提減值準備。由于企業(yè)合并中的合并成本取決于雙方的合并議價以及被合并方的凈資產(chǎn)的公允價值，因此合并商譽的價值很難確定，而合并商譽在合并后的一段時間里需要在每個資產(chǎn)負債表日進行減值測試。商譽的減值測試需要結(jié)合資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，然后對包括商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，若可回收金額小于其賬面價值應(yīng)首先抵減商譽的賬面價值。在這個過程中，資產(chǎn)組的選擇以及資產(chǎn)組中各個資產(chǎn)可回收金額的評估都有很大的不確定性，商譽的減值處理存在很大的主觀因素，增大了盈余管理的空間。
2007年6月9日，上海市都市農(nóng)商社股份有限公司合并海通證券股份有限公司。合并類型為非同一控制下的企業(yè)合并，是國內(nèi)資本市場第一例證券借殼上市交易。在海通證券2007年年報中披露確認合并商譽2億元，但未對如何計算做出說明。該項合并的購買日為2007年6月22日，海通證券合并成本為：對外發(fā)行股份數(shù)量（358 272 910股）×購買日的每股公允價值（41.15元/股）+補償款（2億元）=149.43（億元），都市股份可辨認凈資產(chǎn)公允價值=7.78（億元），合并商譽=海通證券合并成本-都市股份可辨認凈資產(chǎn)公允價值=142.35（億元），與其實際確認的合并商譽2億元存在很大差異。
海通證券處理商譽的方式有很大的爭議，對2億元合并商譽的確定方法沒有進行詳細的披露，不符合企業(yè)會計準則關(guān)于合并商譽的確認規(guī)定。通過分析，本文認為，若其確認了142.35億元的合并商譽，在以后各個會計期間對商譽計提大量的減值準備，會對利潤產(chǎn)生不利影響，不利于海通證券上市后的證券發(fā)展和股價的正常波動。因此，其利用合并商譽會計處理方法規(guī)定的不完善，少確認了合并商譽的價值，為以后各期對合并利潤的盈余管理做好了準備。
三、上市公司并購的盈余管理防范對策
1. 完善財務(wù)報告中對并購的披露?！镀髽I(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當在附注中披露的信息包括：子公司的清單、母公司的控制情況、統(tǒng)一母子公司會計政策和會計期間的方法、本期不再納入合并范圍的原子公司的原因及處置的收入、費用和利潤的金額。本文認為：企業(yè)若在本期內(nèi)增加或者減少控股公司，應(yīng)特別披露對當期利潤影響很大的并購和處置；若企業(yè)在期末改變控制的范圍，應(yīng)當在附注中說明原因，并披露假設(shè)未改變控制范圍時的合并財務(wù)報表，以便投資者和外部人員進行對比分析；在財務(wù)報告附注中還應(yīng)說明并購原因、并購意圖和目的。同時，應(yīng)提高并購中評估報告的信息披露質(zhì)量，對被并購企業(yè)的資產(chǎn)評估方法的選擇應(yīng)加大論證力度，不能寥寥數(shù)語，對評估機構(gòu)運用相關(guān)評估經(jīng)驗確定的諸如現(xiàn)金流、折現(xiàn)率這樣的關(guān)鍵數(shù)據(jù)的確定方法應(yīng)加以披露。對于合并商譽和無形資產(chǎn)在每個會計年末進行減值測試，應(yīng)詳細披露減值測試的方法、依據(jù)。
2. 加強注冊會計師對企業(yè)并購的審計。注冊會計師應(yīng)防止企業(yè)在合并中利用合并會計處理的復(fù)雜性進行的各種盈余管理行為，降低審計風(fēng)險，提高審計質(zhì)量。首先，注冊會計師應(yīng)該對合并財務(wù)報表的范圍進行審查，對于母公司納入合并財務(wù)報表的企業(yè)應(yīng)審查其是否實質(zhì)上擁有控制權(quán)以及母公司對控制的定義是否恰當，同時對母公司的組織結(jié)構(gòu)、管理層意圖進行了解，以確定合并財務(wù)報表的記錄是否完整，被審計單位是否存在沒有把實際擁有控制權(quán)的公司納入合并財務(wù)報表的情況。其次，注冊會計師對被并購企業(yè)的資產(chǎn)評估的結(jié)果進行審核，與相應(yīng)的資產(chǎn)評估機構(gòu)溝通，確定資產(chǎn)評估結(jié)果的正確性和合理性，特別是無形資產(chǎn)等非實物資產(chǎn)的評估過程的合理性。再次，注冊會計師對納入合并財務(wù)報表的所有企業(yè)的個別財務(wù)報表進行審核，若合并范圍很大，則會消耗大量的人力、物力、財力。會計師事務(wù)所應(yīng)合理采用抽樣審計，充分利用已審計結(jié)果，根據(jù)重要性原則，保證對個別報表審計的效率，確保個別報表核算和披露的準確性。最后，注冊會計師應(yīng)認真審查企業(yè)合并財務(wù)報表的會計處理，包括對內(nèi)部交易、內(nèi)部債權(quán)債務(wù)抵銷分錄處理的正確性，重點關(guān)注大額的內(nèi)部交易。
3. 完善規(guī)章制度和證券市場監(jiān)管。《證券法》中對企業(yè)上市、增發(fā)、配股有一些硬性的指標規(guī)定，如對注冊資本、凈利潤、營業(yè)收入都有最低要求，企業(yè)在正常情況下難以達到這些規(guī)定時就會考慮盈余管理。證券監(jiān)管部門應(yīng)使上市和增發(fā)配股條件更靈活，將企業(yè)的整體水平、增長潛力、企業(yè)核心競爭力作為公司上市、增發(fā)、配股的條件，防止企業(yè)利用并購借殼上市。同時對通過盈余管理上市的企業(yè)加大處罰力度，包括刑事處罰和民事處罰，特別是要保護中小投資者的利益，防止圈錢行為。另外，我國已經(jīng)擁有了相對完善的審計準則，包括基本審計準則和具體審計準則，但是對于企業(yè)并購的審計規(guī)定還是不太完善。因此，應(yīng)盡快制定專門的企業(yè)并購審計準則，具體說明會計師事務(wù)所對企業(yè)并購審計的方法、過程，增強對會計師事務(wù)所的指導(dǎo)和監(jiān)管。
4. 加強資產(chǎn)評估機構(gòu)的外部監(jiān)督與內(nèi)部管理。目前資產(chǎn)評估市場較為混亂，對資產(chǎn)評估機構(gòu)后續(xù)的管理與監(jiān)督較少，對資本市場造成了很大影響。監(jiān)管部門應(yīng)重點審查評估機構(gòu)的資格，對不符合資格條件的機構(gòu)加大處罰力度。同時，資產(chǎn)評估機構(gòu)對資產(chǎn)進行評估時應(yīng)深入了解被評估企業(yè)的情況、被評估資產(chǎn)的情況，對于重大資產(chǎn)應(yīng)進行現(xiàn)場勘查，對于無形資產(chǎn)應(yīng)大量收集信息，了解其本質(zhì)和性質(zhì)，以及無形資產(chǎn)給被評估企業(yè)帶來的潛在利潤和價值增值，根據(jù)職業(yè)判斷和評估經(jīng)驗評估無形資產(chǎn)價值，不應(yīng)因成本過高而減少評估程序。評估資產(chǎn)的方法有成本法、市場法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，在實務(wù)中使用哪種方法，應(yīng)與企業(yè)和被評估資產(chǎn)的實際情況相結(jié)合，或者多種方法同時使用。
主要參考文獻
1. 陳政文.對利用合并會計報表范圍變動進行盈余管理的思考.財會月刊，2003；8
2. 許艷玲.合并財務(wù)報表存在的問題及對策研究.商業(yè)會計, 2010；2
【作 者】
朱文莉（博士） 魏 來
【作者單位】
（陜西科技大學(xué)管理學(xué)院 西安 710021）
