【摘要】本文首先對湖南“萬福生科”財(cái)務(wù)造假案進(jìn)行了回顧，繼而分析了其造假手法及原因，最后提出了治理財(cái)務(wù)造假的相關(guān)建議。
【關(guān)鍵詞】萬福生科 財(cái)務(wù)造假 原因 治理
一、“萬福生科”財(cái)務(wù)造假案回顧
萬福生科全稱萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司（股票代碼300268），成立于2003年，2009年完成股份制改造，2011年9月在深圳證券交易所掛牌上市。2012年8月，湖南證監(jiān)局在對萬福生科的例行檢查中偶然發(fā)現(xiàn)兩套賬本，萬福生科財(cái)務(wù)造假問題便由此浮現(xiàn)。截止到2013年5月，證監(jiān)會對該造假案件的行政調(diào)查已終結(jié)。調(diào)查結(jié)果顯示，一方面，萬福生科涉嫌欺詐發(fā)行股票和違法信息披露。萬福生科上市前2008 ~ 2010年分別累計(jì)虛增銷售收入約46 000萬元，虛增營業(yè)利潤約11 298萬元；上市后披露的2011年年報(bào)和2012年半年報(bào)累計(jì)虛增銷售收入44 500萬元，虛增營業(yè)利潤10 070萬元，同時(shí)隱瞞重大停產(chǎn)事項(xiàng)。另一方面，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)。保薦機(jī)構(gòu)平安證券、審計(jì)機(jī)構(gòu)中磊會計(jì)師事務(wù)所和法律服務(wù)機(jī)構(gòu)湖南博鰲律師事務(wù)所在相關(guān)業(yè)務(wù)過程中未能保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎性和獨(dú)立性，出具的報(bào)告存在虛假記載。
根據(jù)《證券法》等相關(guān)法律的規(guī)定，證監(jiān)會責(zé)令萬福生科改正違法行為，給予警告，并處以30萬元罰款；因其相關(guān)行為涉嫌犯罪，證監(jiān)會已將萬福生科及董事長龔永福和財(cái)務(wù)總監(jiān)移送公安機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任；對三家中介機(jī)構(gòu)處以“沒一罰二”的行政處罰，暫停平安證券保薦機(jī)構(gòu)資格3個月，撤銷平安證券和中磊會計(jì)師事務(wù)所證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，不接受湖南博鰲律師事務(wù)所12個月內(nèi)出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件；同時(shí)對相關(guān)責(zé)任人采取警告、罰款和終身市場禁入措施。鑒于該財(cái)務(wù)造假行為給萬福生科帶來的負(fù)面影響無法確定等原因，中磊會計(jì)師事務(wù)所對其2012年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶強(qiáng)調(diào)段的保留意見審計(jì)報(bào)告。
二、“萬福生科”財(cái)務(wù)造假手法及其表現(xiàn)
（一）高估收入，虛增利潤
萬福生科2008 ~ 2012年主營業(yè)務(wù)收入分別為22 824萬元、32 765萬元、43 359萬元、55 324萬元和29 616萬元，主營業(yè)務(wù)收入增長率分別為43.55%（2009）、32.33%（2010）、27.60%（2011）和-46.47%（2012）。而同屬于農(nóng)產(chǎn)品加工行業(yè)的、首批農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點(diǎn)龍頭企業(yè)的湖南金健米業(yè)股份有限公司，其2009 ~ 2012年的主營業(yè)務(wù)收入增長率分別為2.27%、1.99%、13.86%和3.23%。二者同在湖南省常德市，且主營業(yè)務(wù)同為稻米精深加工，但是相差懸殊，讓人難以置信。
金健米業(yè)在2011年年報(bào)中披露，行業(yè)由于受到國家宏觀政策的影響，“就糧油食品產(chǎn)業(yè)而言，一方面國家對糧食的托市收購和通脹引起原料價(jià)格上漲和生產(chǎn)成本急劇上升，另一方面產(chǎn)品銷價(jià)卻受到國家對糧油價(jià)格調(diào)控的影響，產(chǎn)品成本上升和產(chǎn)品銷價(jià)受壓的兩頭受擠狀況使糧油食品產(chǎn)業(yè)在產(chǎn)銷量增長的情況下，經(jīng)營毛利卻明顯下降”。但是萬福生科同期的銷售毛利率卻達(dá)到金健米業(yè)的兩倍，盈利指標(biāo)畸高。后經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，其在2008 ~ 2012年半年報(bào)中，累計(jì)虛增銷售收入90 500萬元，虛增營業(yè)利潤21 368萬元。
（二）虛增資產(chǎn)，平衡報(bào)表
1. 虛增應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款。根據(jù)萬福生科2012年半年報(bào)更正公告，其應(yīng)收賬款從1 288萬元更正為412萬元，減少876萬元；預(yù)付賬款從14 570萬元，更正為10 101萬元，減少4 469萬元。半年報(bào)顯示，萬福生科應(yīng)收賬款前五位分別為常德市湘原貿(mào)易有限公司、湖南雙佳農(nóng)牧科技有限公司、樂哈哈食品廠、佛山南海娥興糧油經(jīng)營部、衡陽市炎健商貿(mào)有限責(zé)任公司。更正后，這五大客戶從應(yīng)收賬款前五名客戶名單中消失。由此可以基本判斷，其應(yīng)收賬款金額前五名單位完全是虛假記載，其應(yīng)收賬款存在嚴(yán)重的偽造銷售合同、虛擬銷售業(yè)務(wù)等造假行為。
萬福生科的預(yù)付賬款2008 ~ 2010年變動不大，但是2011年猛增到11 938萬元，比上期期末增長了449.44%；2012年半年報(bào)預(yù)付賬款達(dá)到14 570萬元，比上年同期增長412.13%，變動異常。該半年報(bào)顯示的預(yù)付賬款前五名中有三位自然人，更正后三位自然人消失，且名單上第二名為自然人童大全，預(yù)付金額1 003萬元，未結(jié)算原因?yàn)轭A(yù)付工程設(shè)備款，工程尚在建設(shè)中。而根據(jù)其2011年年報(bào)顯示，公司與糧食經(jīng)紀(jì)人童大全簽訂稻谷采購意向性合同，意向采購稻谷4 000噸。經(jīng)過萬福生科策劃，童大全從公司的糧食經(jīng)紀(jì)人變成工程承包商和設(shè)備供應(yīng)商。
2. 虛增在建工程。萬福生科2012年半年報(bào)顯示，萬福生科在在建工程沒有項(xiàng)目轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的情況下，其在建工程從8 675萬元增加至17 998萬元，增加了8 323萬元。但是現(xiàn)金流量表中“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”只有5 883萬元，據(jù)此可以推測預(yù)付工程款或者應(yīng)付工程款增加。報(bào)表中顯示的預(yù)付賬款增加了2 632萬元，但應(yīng)付賬款卻只增加了379萬元。應(yīng)付賬款和預(yù)付賬款不僅包含投資活動的款項(xiàng)，還應(yīng)包含經(jīng)營活動的業(yè)務(wù)往來款項(xiàng)，兩者的增加額與在建工程的增加相比實(shí)在微不足道，其中疑點(diǎn)頗多。
萬福生科2011年年報(bào)和2012年半年報(bào)中對于在建工程的披露也存在著重大矛盾之處，在建工程項(xiàng)目在投入了大量資金后，工程進(jìn)度反而降低了。如淀粉糖改擴(kuò)工程和廠區(qū)綠化工程，在分別投入了2 601萬元和74萬元之后，工程進(jìn)度卻分別從90%、100%降低到30%和85%。
（三）隱瞞重大停產(chǎn)事項(xiàng)
公司在2012年半年報(bào)中存在重大遺漏，隱瞞了上半年公司循環(huán)經(jīng)濟(jì)型稻米精深加工生產(chǎn)線項(xiàng)目因技改出現(xiàn)長時(shí)間停產(chǎn)，對其業(yè)務(wù)造成重大影響的事實(shí)。萬福生科在《關(guān)于重要信息披露的補(bǔ)充和2012年中報(bào)更正的公告》中稱，公司募投項(xiàng)目——循環(huán)經(jīng)濟(jì)型稻米精深加工生產(chǎn)線項(xiàng)目上半年因技改停產(chǎn)，其中普米生產(chǎn)線累計(jì)停產(chǎn)123天，精米生產(chǎn)線累計(jì)停產(chǎn)81天，淀粉糖生產(chǎn)線累計(jì)停產(chǎn)68天。公司循環(huán)經(jīng)濟(jì)型稻米精深加工生產(chǎn)線項(xiàng)目由于常德地區(qū)降雨導(dǎo)致技改工期延長，項(xiàng)目停產(chǎn)時(shí)間延長，公司今年上半年銷售收入大幅度減少。
（四）高管更迭頻繁是財(cái)務(wù)造假的一個重要信號
萬福生科上市僅一年半，經(jīng)歷了數(shù)次高管更迭：2011年副總經(jīng)理張行、葉華辭職，監(jiān)事楊滿華、楊曉華辭職；2012年上半年在公司任職7年之久的副總經(jīng)理黃平和董事會秘書肖明清辭職；2013年上半年財(cái)務(wù)總監(jiān)覃學(xué)軍辭職。
三、“萬福生科”財(cái)務(wù)造假的深層次原因
根據(jù)財(cái)務(wù)舞弊四因子理論，舞弊的誘因分為四種：貪婪，需求，機(jī)會和暴露。
（一）貪婪——利益驅(qū)動，名譽(yù)追逐
一方面經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動是產(chǎn)生財(cái)務(wù)造假最根本的內(nèi)部動因。企業(yè)通過財(cái)務(wù)造假，虛增利潤，達(dá)到上市要求，募集大量資金。如創(chuàng)業(yè)板上市條件中要求，最近兩年連續(xù)盈利，或者最近一年盈利，且對于凈利潤等相關(guān)指標(biāo)都有最低額度規(guī)定。萬福生科通過財(cái)務(wù)造假上市成功，公開募得資金總額42 500萬元。如此巨大收益使得企業(yè)鋌而走險(xiǎn)，不惜財(cái)務(wù)造假以達(dá)到政策要求上市。另一方面，上市成功能極大增強(qiáng)企業(yè)聲譽(yù)資本和社會資本是又一重大誘因。通過上市，企業(yè)和產(chǎn)品的知名度增加，更容易獲得客戶的尊重和信任，而企業(yè)家個人也獲得了自我價(jià)值的實(shí)現(xiàn)和社會的認(rèn)可。不少企業(yè)上市成功之后，董事長的身份和地位發(fā)生了重大變化，成為政府和銀行的“座上賓”、媒體的焦點(diǎn)人物。
（二）需求——降低償債壓力，迎合監(jiān)管要求
一方面，償債壓力是迫使其財(cái)務(wù)造假的一個動因。萬福生科2008 ~ 2010年的資產(chǎn)負(fù)債率分別為77.53%、58.29%、57.52%，總體負(fù)債水平較高，而且這些負(fù)債90%以上為短期負(fù)債，其速動比率達(dá)到0.25、0.31、0.41，短期償債壓力較大，萬福生科需要大量的資金支持，在民營企業(yè)融資難的大背景下，上市無疑是最優(yōu)選擇。上市后好看的業(yè)績也會使得股價(jià)上升，達(dá)到配股或增發(fā)新股條件，募得更多資金的同時(shí)提高信用等級，降低銀行貸款融資成本。另一方面，證監(jiān)會對于上市公司的監(jiān)管要求也是誘發(fā)財(cái)務(wù)造假的一個原因。例如，證監(jiān)會規(guī)定：“凡年度報(bào)告的利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù)20%以上的，除了要公開做出解釋和道歉外，將停止發(fā)行公司兩年內(nèi)的配股資格?！鄙鲜泄緸榱瞬慌c盈利預(yù)測產(chǎn)生太大偏差，往往會進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，以避免處罰，萬福生科存在同樣的壓力。
（三）機(jī)會——內(nèi)部控制松弛，外部控制失效
1. 內(nèi)部控制松弛。一般認(rèn)為，高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)可能帶來的后果就是大股東通過與代理人合謀或直接命令代理人來侵占小股東的利益，從而使得內(nèi)部控制制度的設(shè)立形同虛設(shè)。在股權(quán)集中度過高、缺少一定的股權(quán)制衡的情況下，會出現(xiàn)大股東凌駕于內(nèi)部控制之上，使內(nèi)部控制制度流于形式，從而達(dá)到操縱利潤的目的。萬福生科董事長兼總經(jīng)理龔永福和董事楊榮華（二人為夫妻關(guān)系）分別持有公司29.99%的股份，合計(jì)為59.98%，而其他控股股東持股比例均不超過5%。在這種高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司實(shí)際控制人為龔永福、楊榮華夫婦。而對于2012年半年報(bào)的虛假記載和重大遺漏，萬福生科也解釋為內(nèi)部控制管理放松，沒有很好地執(zhí)行內(nèi)部控制制度，沒有進(jìn)一步加強(qiáng)法律意識和提高法制觀念。
2. 外部控制失效。企業(yè)在IPO過程中需要經(jīng)過審計(jì)機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)和證監(jiān)會三重關(guān)卡審核，才能最終上市。但是在萬福生科的上市之路中，審計(jì)機(jī)構(gòu)中磊會計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)平安證券在執(zhí)業(yè)過程中玩忽職守、利益至上，不僅未能履行監(jiān)督職能，甚至成為財(cái)務(wù)造假的推手。而證監(jiān)會也未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)，最終導(dǎo)致財(cái)務(wù)造假丑聞的發(fā)生。
（四）暴露——發(fā)現(xiàn)可能性小，預(yù)期處罰過輕
1. 審計(jì)獨(dú)立性缺失。會計(jì)師事務(wù)所是上市公司審計(jì)的主體，但是目前的審計(jì)狀況是供求關(guān)系失衡、雇傭關(guān)系扭曲。審計(jì)服務(wù)市場整體供大于求，于是事務(wù)所不惜降低價(jià)格來招攬生意。而上市公司自己出錢審計(jì)自己，更是審計(jì)獨(dú)立性不能保證的重要原因。上市公司擁有較強(qiáng)的議價(jià)能力，可能會促使審計(jì)業(yè)務(wù)以較低的金額成交。會計(jì)師事務(wù)所出于成本控制考慮會減少審計(jì)程序，降低審計(jì)質(zhì)量。在本案例中，對在建工程實(shí)施的有效審計(jì)程序是現(xiàn)場監(jiān)盤，必要時(shí)需借助于專家的工作。但是出于審計(jì)成本的考慮，中磊會計(jì)師事務(wù)所可能不會聘用專家，而注冊會計(jì)師可能由于缺乏工程管理專業(yè)知識，無法取得有效的審計(jì)證據(jù)進(jìn)而發(fā)表合理的審計(jì)意見。另外，目前我國的會計(jì)師事務(wù)所的組織形式多為有限責(zé)任制，最低注冊資本為30萬元。在審計(jì)失敗預(yù)期成本較低的情況下，會計(jì)師事務(wù)所有可能為了自身的經(jīng)濟(jì)利益，與被審計(jì)單位合謀，共同參與舞弊。同時(shí)，由于保薦機(jī)構(gòu)與上市公司在利益取向上一致，一些保薦機(jī)構(gòu)為了獲取巨大的承銷收入和保薦收入，只薦不保，甚至為企業(yè)造假上市“保駕護(hù)航”。
2. 經(jīng)濟(jì)預(yù)期不公正。由于我國現(xiàn)行法律的不完備性產(chǎn)生的低違規(guī)成本，會誘導(dǎo)上市公司形成經(jīng)濟(jì)不公正的預(yù)期，進(jìn)而以財(cái)務(wù)造假手段謀取不正當(dāng)利益。一方面，行政處罰較輕?！蹲C券法》第189條規(guī)定：發(fā)行人不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)，尚未發(fā)行證券的，處以30萬元以上60萬元以下的罰款；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額1%以上5%以下的罰款。 而此次萬福生科欺詐上市僅被證監(jiān)會處以30萬元罰款，并未終止上市，處罰力度非常有限。另一方面，民事賠償?shù)膱?zhí)行較弱。由于我國證券市場相關(guān)立法相對滯后，有關(guān)涉及證券市場民事賠償糾紛的案件，實(shí)體法上的一些基本問題并沒有具體詳盡的規(guī)定，一旦涉及訴訟，對法院有關(guān)當(dāng)事人而言，將無所適從。通過民事訴訟解決投資者賠償問題一直是取證難、認(rèn)證難、耗時(shí)長、索賠少。銀廣夏虛假陳述引發(fā)的民事訴訟案件，最后僅幾百人得到了補(bǔ)償，反映出我國證券市場的司法維權(quán)之艱難。而萬福生科案件中雖然平安證券推出了建立3億元先行賠償基金方案，但由于其短短60天的理賠期限也飽受質(zhì)疑。
四、治理財(cái)務(wù)造假的建議
1. 加強(qiáng)公司內(nèi)部控制建設(shè)，建立內(nèi)部制衡機(jī)制。一是提高公司管理層對于內(nèi)部控制的認(rèn)知度，營造良好的內(nèi)部控制環(huán)境。內(nèi)部控制制度執(zhí)行的效果在很大程度上受到管理層對其認(rèn)知度的影響。只有管理層高度重視，內(nèi)部控制環(huán)境良好，內(nèi)部控制制度才能最大限度地防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正錯誤及舞弊行為。二是完善公司內(nèi)部控制制度。幾乎所有的財(cái)務(wù)造假事件背后都與內(nèi)部控制的薄弱相聯(lián)系。公司應(yīng)該結(jié)合自身實(shí)際情況，合理制定內(nèi)部控制制度，從而保證公司財(cái)產(chǎn)物資的安全和會計(jì)信息的質(zhì)量。三是建立和完善符合現(xiàn)代公司管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制。要加強(qiáng)獨(dú)立董事制度建設(shè)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，建立起公司內(nèi)部有效的制衡、約束和監(jiān)督檢查機(jī)制，防止因股權(quán)過于集中導(dǎo)致的控制權(quán)濫用和利益侵占下的財(cái)務(wù)造假問題。
2. 加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理，推行審計(jì)機(jī)構(gòu)輪換制度。一是完善中介機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理。要求中介機(jī)構(gòu)完善內(nèi)部控制制度并夯實(shí)內(nèi)部控制制度各項(xiàng)要求，將內(nèi)部控制責(zé)任落實(shí)到崗、細(xì)化到人、貫穿于每一個申報(bào)項(xiàng)目之中。二是完善內(nèi)部問責(zé)機(jī)制。中介機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人要承擔(dān)起管理責(zé)任，對項(xiàng)目遴選、項(xiàng)目論證、原始材料提供、項(xiàng)目執(zhí)行等各個環(huán)節(jié)，項(xiàng)目各環(huán)節(jié)簽字人員均要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，切實(shí)加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督檢查，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管控。三是推行審計(jì)機(jī)構(gòu)輪換制度。審計(jì)獨(dú)立性是審計(jì)師的靈魂，缺乏獨(dú)立性的審計(jì)質(zhì)量是得不到保證的。建議實(shí)行上市公司審計(jì)機(jī)構(gòu)輪換制度，以增強(qiáng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。
3. 提高違規(guī)成本，探索新的民事賠償機(jī)制，形成經(jīng)濟(jì)預(yù)期公正 。一是盡快完善相關(guān)法律細(xì)則，推動資本市場監(jiān)督懲罰機(jī)制的建立與發(fā)展，加大處罰和執(zhí)行力度，提高公司財(cái)務(wù)造假成本，增加中介機(jī)構(gòu)違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，使其與預(yù)期獲利相平衡。這樣才能形成經(jīng)濟(jì)預(yù)期公正，減少財(cái)務(wù)造假行為的發(fā)生。二是深化以信息披露為中心的新股發(fā)行體制改革。重點(diǎn)加大對欺詐發(fā)行、財(cái)務(wù)造假和虛假披露等違規(guī)失職行為的懲處力度。三是加快構(gòu)建社會誠信檔案，動態(tài)記錄企業(yè)造假行為，強(qiáng)化社會監(jiān)督，實(shí)行信息公開，加大稽查和處罰力度，增加財(cái)務(wù)造假風(fēng)險(xiǎn)。只有高額的違規(guī)成本和較大的暴露風(fēng)險(xiǎn)，一些抱著僥幸心理的公司才會思量再三，止步造假。四是積極探索新的民事賠償機(jī)制。萬福生科案件中，保薦機(jī)構(gòu)平安證券推出了對適格投資者的先行補(bǔ)償方案，萬福生科實(shí)際控制人龔永福也將3 000萬股萬福生科股票質(zhì)押給中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司作為履行賠償責(zé)任的保證。積極探索利用市場化機(jī)制保護(hù)投資者合法權(quán)益的方案，如上述市場違法主體先行補(bǔ)償投資者損失值得鼓勵。
4. 加強(qiáng)執(zhí)業(yè)人員誠信建設(shè)，提高專業(yè)勝任能力。一方面，要加強(qiáng)以誠信為目標(biāo)的會計(jì)、審計(jì)人員和保薦代理人職業(yè)道德建設(shè)，必須多管齊下，開展全方位、多形式、多渠道的職業(yè)教育，逐步培養(yǎng)職業(yè)道德情感，樹立職業(yè)道德觀念，提高職業(yè)道德水平。另一方面，要提高相關(guān)中介機(jī)構(gòu)如審計(jì)人員和保薦代理人等的專業(yè)勝任能力。由于現(xiàn)代審計(jì)的復(fù)雜性、財(cái)務(wù)造假手段的隱蔽性，審計(jì)人員和保薦代理人的專業(yè)勝任能力至關(guān)重要。在對萬福生科的審計(jì)過程中，如果審計(jì)人員具有扎實(shí)的工程管理專業(yè)知識則或許可避免審計(jì)疏漏。因此，只有提高審計(jì)人員的專業(yè)勝任能力，才能切實(shí)提高審計(jì)質(zhì)量，防范財(cái)務(wù)造假。
主要參考文獻(xiàn)
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【作 者】
劉 嬌 龔鳳蘭
【作者單位】
（新疆財(cái)經(jīng)大學(xué)會計(jì)學(xué)院 烏魯木齊 830012）
